证券时报多媒体数字报

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-101

中冶美利纸业股份有限公司

关于与中卫市兴中实业有限公司

债权债务的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司)于2014年9月24日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中卫市兴中实业有限公司签署<实物资产交易合同>的议案》。公司拟将部分固定资产以6,717万元出售给中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业），兴中实业拟以享有公司的38,204.40万元债权中的6,717万元作为本次实物资产交易的支付对价。目前上述交易事项正在办理当中。该笔交易完成后兴中实业还将享有公司31,487.4万元债权。

截止公告日，公司负有兴中实业债务38,204.40万元，具体形成原因如下：

一、因公司与兴中实业的资产置换事项，公司负有兴中实业263.20万元债务。

二、公司代兴中实业支付北京兴华会计师事务所有限责任公司审计费10万元，因此抵减公司负有的兴中实业10万元债务。

三、兴中实业支付公司往来款项8,223万元，因此公司负有兴中实业8,223万元债务。

四、根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《北京兴诚旺实业有限公司与中卫市兴中实业有限公司债权转让协议》，兴诚旺同意将其对公司的29,728.20万元的债权转让给兴中实业，公司因此负有兴中实业29,728.20万元的债务。

特此公告

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-102

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年10月8日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2014年10月16日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

关于预计与中国纸业投资有限公司日常关联交易的议案。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事张强先生、严肃先生、田生文先生、许仕清先生、张子珉先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-103）。

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年10月17日

证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014--103号

中冶美利纸业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、基本情况简介

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）接受中国

纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）的委托，决定全年为其加工纸张费用不超过100万元。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2014年10月16日召开的第六届第十七次董事会议审议

了关于预计与中国纸业投资有限公司日常关联交易的议案，关联董事张强先生、严肃先生、田生文先生、许仕清先生、张子珉先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

3、上述关联交易议案无须获得公司股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国纸业投资有限公司

1、基本情况

法定代表人：童来明

注册资本：173,300万元

住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

2、截止2014年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额3,422,742.75万元，净资产1,114,809.83万元，主营业务收入941,426.32万元,净利润-13,395.92万元。

3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

公司接受关联方中国纸业的委托，为其加工纸张并收取相关费用，既充分利用了自身的有利生产条件，又增加了公司的收入，对公司具有积极的影响。

（二）关联交易的公允性

本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

独立董事事前认可意见：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业之间发生的上述关联交易能够增加公司收入，符合公司和广大公众投资者的利益，同意提交公司六届十七次董事会审议。

独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司六届十七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、经签字确认的独立董事意见书

2、公司第六届董事会第十七次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司董事会

2014年10月17日