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星美联合股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-17 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人何家盛、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 3,534,196.59 | 5,822,617.75 | -39.30% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,533,195.25 | 5,365,397.78 | -34.15% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 0.00 | 0.00% | 0.00 | -100.00% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -737,755.23 | 减少亏损20.49% | -1,832,202.53 | 增加亏损233.14% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -728,755.23 | 减少亏损31.18% | -1,832,702.53 | 增加亏损146.50% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -2,244,913.76 | -11.23% | | 基本每股收益（元/股） | -0.0018 | 减少亏损20.49% | -0.0044 | 增加亏损233.14% | | 稀释每股收益（元/股） | -0.0018 | 减少亏损20.49% | -0.0044 | 增加亏损233.14% | | 加权平均净资产收益率 | -18.91% | -3.17% | -41.18% | -31.54% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 500.00 | 公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司获得上海市崇明县财政专项海岛扶持款 | | 合计 | 500.00 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 17,302 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 上海鑫以实业有限公司 | 境内非国有法人 | 25.84% | 106,938,440 | 106,938,440 | | | | 太极集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.42% | 10,000,000 | 0 | | | | 杨成社 | 境内自然人 | 1.85% | 7,636,100 | 0 | | | | 陈思廷 | 境内自然人 | 1.13% | 4,665,187 | 0 | | | | 李红红 | 境内自然人 | 1.01% | 4,197,109 | 0 | | | | 耿群英 | 境内自然人 | 0.73% | 3,040,088 | 0 | | | | 广州光亚展览贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.67% | 2,792,467 | 0 | | | | 徐育娟 | 境内自然人 | 0.61% | 2,504,043 | 0 | | | | 朱淑贞 | 境内自然人 | 0.50% | 2,068,275 | 0 | | | | 姜官昌 | 境内自然人 | 0.49% | 2,029,200 | 0 | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 太极集团有限公司 | 10,000,000 | 人民币普通股 | 10,000,000 | | 杨成社 | 7,636,100 | 人民币普通股 | 7,636,100 | | 陈思廷 | 4,665,187 | 人民币普通股 | 4,665,187 | | 李红红 | 4,197,109 | 人民币普通股 | 4,197,109 | | 耿群英 | 3,040,088 | 人民币普通股 | 3,040,088 | | 广州光亚展览贸易有限公司 | 2,792,467 | 人民币普通股 | 2,792,467 | | 徐育娟 | 2,504,043 | 人民币普通股 | 2,504,043 | | 朱淑贞 | 2,068,275 | 人民币普通股 | 2,068,275 | | 姜官昌 | 2,029,200 | 人民币普通股 | 2,029,200 | | 王春波 | 1,897,500 | 人民币普通股 | 1,897,500 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | | 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 | 报表项目 | 本报告期末（或本报告期） | 上年度期末（或上年同期） | 变动比率 |
变动原因 | | 货币资金 | -842,424.22 | -2,934,325.17 | -71.29% | 系本报告期子公司无业务发生导致货币资金支出减少。 | | 预付款项 | - | 1,250,000.00 | -100.00% | 系本报告期子公司无业务发生所致。 | | 应付职工薪酬 | -33,942.74 | -20,661.85 | 64.28% | 系本报告期公司工资因支付时间差异形成的变动。 | | 应交税费 | 6,844.89 | -660,732.75 | -101.04% | 系本报告期子公司业务减少导致税费缴纳减少所致。 | | 管理费用 | 739,072.66 | 1,236,028.99 | -40.21% | 系本报告期子公司业务减少导致工资等费用减少所致。 | | 财务费用 | -10,317.43 | -29,399.28 | -64.91% | 系本报告期银行存款利息减少所致。 | | 所得税费用 | - | -157,144.21 | -100.00% | 系本报告期子公司无业务发生所致。 | | 营业外收入 | -9,000.00 | 131,000.00 | -106.87% | 系本报告期子公司无业务发生所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、非标意见情况：公司2013年年度报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，报告中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在2013年年度报告中作了具体说明（详见2014年1月30日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司2013年年度报告》）。由于公司重大资产重组事项存在重大不确定性，故公司2013年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及的事项在报告期内无法得以解决。 2、公司重大资产重组事项进展情况：目前，公司因大股东上海鑫以实业有限公司筹划涉及本公司的重大事项，已于2014年4月8日向深交所申请并获批，公司股票自2014年4月8日开市起停牌。该事项存在重大不确定性。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 上海鑫以实业有限公司（占比25.84%） | 上海鑫以实业有限公司在详式权益变动报告书中为保证上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员独立 、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；同时，为避免同业竞争与规范关联交易，公司第一大股东上海鑫以实业有限公司承诺：保证现在和将来不经营与星美联合相同的业务；亦不间接经营、参与投资与星美联合业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；对于公司及关联方将来与星美联合发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益；将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。 | 2008年10月28日 | 长期有效 | 持续履行中 | 破产重整时
所作承诺 | 上海鑫以实业有限公司（占比25.84%） | 经重庆市第三中级人民法院于2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1－3号民事裁定书形式批准的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”要求：“鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组” | 2008年04月22日 | 2014年2月14日将本次承诺的时限规范为2014年6月30日 | 为认真落实控股股东的承诺，上海鑫以正对承诺事项进行实质性筹划，与中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）和中国大陆籍方能斌先生商议其所持股权的转让及收购方后续优质资产注入的重大事项，公司股票于2014年4月8日申请停牌至今。 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 持续履行中 | 未完成履行的具体原因及下一步计划
（如有） | 上述破产重整时的承诺尚未完成的原因：在停牌期间，上海鑫以与收购人就附生效条件的《股权转让协议》以及变更其原有承诺等事项进行了多轮商议。目前正按照相关部门的意见，对所涉方案进行调整与完善，该承诺仍在履行过程中。
后续计划：若本次筹划的重大事项因故终止，上海鑫以和本公司将严格按照“4号指引”的要求，及时将变更承诺事项的议案提交本公司股东大会进行审议，本公司将向广大股东提供网络投票方式，控股股东将回避表决。 |
四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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