证券时报多媒体数字报

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-116

江苏爱康科技股份有限公司关于苏州

中康申请办理信托融资业务暨

相关担保安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

1、交易基本情况

2014年7月29日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“本公司”）第二届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的议案》，相关公告已于2014年7月30日披露于巨潮资讯网等指定媒体。基于上述项目收购的需要，本公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“借款人”或“苏州中康”）拟开展信托融资。基本情况如下：

苏州中康拟向中融国际信托有限公司（以下简称 “贷款人”或“中融信托”）申请信托借款人民币64,000万元，贷款期限为1年，贷款用途为收购九州方园博州新能源有限公司100%股权。

2、本次交易主要担保安排如下：

（1）九州方园100MW光伏发电站的固定资产为贷款人提供抵押担保、九州方园100MW电站的电费收益权以及九州方园的100%股权为贷款人提供质押担保；

（2）爱康科技为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

（3）本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司、本公司实际控制人邹承慧同意为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

(4) 在苏州中康不能依约定按时、足额偿还标的债权，爱康科技承诺回购上述信托计划的优先级受益权。

3、2014年10月15日公司第二届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于苏州中康申请办理信托融资业务暨相关担保安排的议案》，因本次交易需本公司提供担保，本公司对外担保金额已累计超过上一年度经审计净资产的50%，上述议案尚需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方介绍

1、苏州中康电力开发有限公司

住所：张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1幢

法定代表人：邹承慧

注册资本：10717.08万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：从事光伏光热电站的建设和经营；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州中康最近一年一期的母公司单体财务数据如下：

截止2013年12月31日苏州中康经审计总资产267,903,432.83元、净资产192,680,916.74元、负债总计 75,222,516.09元；2013年1-12月苏州中康营业收入127,379,299.19元、净利润3,748,568.94元。

截止2014年8月31日苏州中康总资产727,156,521.84 元、净资产190,760,154.89 元、负债总计536,396,366.95元；2014年1-8月苏州中康营业收入116,953,670.05 元、净利润-1,920,761.85 元。（未经审计）

2、中融国际信托有限公司

中融国际信托有限公司是经中国银监会批准设立的专业信托机构，2007年7月公司已成为信托“新两规”颁布后首批重新登记，并换发新金融许可证的信托公司之一，公司注册资本金60亿元人民币。

三、本次交易签订的重要协议的主要内容

借款人苏州中康同贷款人中融信托就本交易将签署《信托贷款合同》，为担保本次交易的完成，中融信托同苏州中康将签署关于收购标的项目的《抵押合同》、《股权质押合同》、《收益权质押登记协议》，同爱康科技、爱康实业、邹承慧先生签署《保证合同》，同爱康科技签署《优先级受益权转让合同》等合同。所涉合同主要内容如下：

1、苏州中康拟向中融国际信托有限公司申请信托借款人民币64,000万元，贷款期限为1年，贷款用途为收购九州方园博州新能源有限公司100%股权。

2、九州方园100MW光伏发电站的固定资产为贷款人提供抵押担保、九州方园100MW电站的电费收益权以及九州方园的100%股权为贷款人提供质押担保。

3、爱康科技为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

4、本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司、本公司实际控制人邹承慧同意为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

5、在苏州中康不能依约定按时、足额偿还标的债权，爱康科技承诺回购上述信托计划的优先级受益权。

6、在融资期限内，中融信托将在苏州中康收购九州方园后，向九州方园委派一名董事,参与九州方园融资、投资、对外担保等事宜，该名董事在委派的职责范围内拥有一票否决权。

7、借款人应确保并督促九州方园及其股东承诺九州方园未来融资（含通过租赁方式等）及对外担保须经贷款人书面同意，否则贷款人有权宣布贷款提前到期。

四、交易目的及对公司的影响

1、公司将太阳能电站建设和运营作为未来业务拓展的主要方向，并提出了2014年不低于500MW太阳能电站的持有目标。本次并购贷款及本公司为其提供的担保有利于公司2014年业务目标的实现。

2、本次并购贷款主要为收购九州方园100MW电站项目，该电站已并网发电，早日收购完成将对公司未来的的业绩提供正面的影响。

3、本次并购贷款模式将为公司后续电站收购提供有益的、可供参考的融资模式，有利于公司从光伏配件制造商向光伏电站运营商战略转型的快速推进。

4、本次融资完成后，对公司在融资期间内的财务费用产生影响。本次融资期限一年，公司到期还本付息的压力较大。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告出具日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币147438.62万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币122738.62万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保22600万元；为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保3500万元；为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保51050万元；为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保19450万元；为全资孙公司苏州中康电力开发有限公司担保19600万元；为下属公司特克斯昱辉太阳能开发有限公司担保6538.62万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9700万元；为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2013年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为119.2％。若包含本次担保，累计担保余额占公司2013年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为170.94%。公司无逾期的对外担保事项。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-117

江苏爱康科技股份有限公司关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2014年第十一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2014 年11月3日下午14:00

3、网络投票时间安排：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月3日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2014年10月31日下午15:00至2014年11月3日下午15:00的任意时间。

4、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室

5、股权登记日：2014年10月29日

6、出席对象

（1）截至2014年10月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式

8、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

二、会议审议事项

《关于苏州中康申请办理信托融资业务暨相关担保安排的公告》

上述议案同日披露于巨潮资讯网。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2014年10月30日-31日， 9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司证券部

4、通讯地址：张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。 身份证复印件均需正反面复印。

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月3日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。

3. 股东投票的具体程序为：

①输入买入指令；

②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格， 1.00元代表议案1。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

5.确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30

前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2014年第十一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月31日下午15:00至2014年11月3日下午15:00的任意时间。

（三）计票规则

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

邮编：215600

联系人：季海瑜、吴磊

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

附件： 授权委托书

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2014 年11月3日召开的2014年第十一次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2014-118

江苏爱康科技股份有限公司第二届

董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议于2014年10月15日以现场结合通讯表决方式召开，（通知于2014年10月12日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人，其中吕学强、丁韶华、袁淳、刘丹萍以通讯表决方式参与表决。本次会议由董事长邹承慧先生主持。部分监事列席会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

与会董事认真审议各项议题，做出了如下决议：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于苏州中康申请办理信托融资业务暨相关担保安排的议案》；

1、苏州中康拟向中融国际信托有限公司申请信托借款人民币64,000万元，贷款期限为1年，贷款用途为收购九州方园博州新能源有限公司100%股权。

2、本次交易主要担保安排如下：

（1）九州方园100MW光伏发电站的固定资产为贷款人提供抵押担保、九州方园100MW电站的电费收益权以及九州方园的100%股权为贷款人提供质押担保。

（2）爱康科技为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

（3）本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司、本公司实际控制人邹承慧同意为本合同项下贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。

(4) 在苏州中康不能依约定按时、足额偿还标的债权，爱康科技承诺回购上述信托计划的优先级受益权。

本议案尚需提交股东大会审议。

该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于苏州中康申请办理信托融资业务暨相关担保安排的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知》；

同意将上述议案提交股东大会审议。

《关于召开2014年第十一次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、备查文件

第二届董事会第二十一次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十七日