证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人(会计主管人员)路霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 资产负债表项目

(1)货币资金：报告期末较期初减少9,463.52万元，减幅57.11%，主要原因系本报告期购买理财产品、归还银行借款、支付经营活动现金影响所致。

（2）应收账款：报告期末较期初增加1,868.38万元，增幅109.78%，主要原因系本报告期旅行社挂账增加影响所致。

（3）预付账款：报告期末较期初增加963.16万余那，增幅58.43%，主要原因系本报告期增加预付团队款项增加影响所致。

（4）其他应收：报告期末较期初增加693.20万元，增幅53.05%，主要原因系本报告期旅游团队借款增加影响所致。

（5）其他流动资产：报告期末较期初增加4,500.00万元，增幅100%，主要原因系本报告期购买理财产品影响所致。

（6）投资性房地产：报告期末较期初增加937.93万元，增幅37.62%，主要原因系本报告期将已建成完工房产划分为投资性房地产影响所致。

（7）固定资产：报告期末较期初减少2,090.86万元，减幅8.03%，主要原因系①本报告期公司车辆改革处置部分车辆，计提本期折旧影响；②将部分固定资产结转至投资性房地产等综合影响所致。

（8）在建工程：报告期末较期初增加291.08万元，增幅55.22%，主要原因系本报告期各分（子）公司增加更新改造工程项目所致。

（9）长期待摊费用：报告期末较期初减少271.25万元，减幅7.01%，主要原因系本报告长期待摊费用摊销影响所致。

（10）短期借款：报告期末较期初减少3,000.00万元,减幅100%，主要原因系本报告期归还借款影响所致。

（11）应付账款：报告期末较期初增加2,554.53万元，增幅51.68%，主要原因系本报告期旅行社团队挂账影响所致。

（12）应付职工薪酬：报告期末较期初减少592.57万元，减幅21.04%，主要原因系本报告期支付职工薪酬影响所致。

（13）应交税费：报告期末较期初减少217.01万元，减幅63.01%，主要原因系本报告缴纳上年企业所得税影响所致。

（14）应付股利：报告期末较期初增加19.07万元，增幅36.67%，主要原因系本报告期分配股利部分股东尚未领取影响所致。

2. 利润表项目

（1）销售费用：本期较上年同期减少726.18万元，减幅10.33%，主要原因系同比减少北海鼎盛长安酒店、秦颐餐饮管理有限公司费用影响所致。

（2）管理费用：本期较上年同期减少359.38万元，减幅14.64%，主要原因系①同比减少北海鼎盛长安酒店、秦颐餐饮管理有限公司费用.②报告期公司分流部分待岗人员，待岗职工薪酬减少等。

（3）财务费用：本期较上年同期减少53.70万元，减幅120.81%，主要原因系报告期利息收入增加影响所致。

（4）资产减值损失：本期较上年同期减少17.87万元，减幅82.67%，主要原因系报告期计提减值损失减少影响所致。

（5）投资收益：本期较上年同期减少332.87万元，减幅156.70%，主要原因系①同比减少处理“陕西鼎盛长安”投资收益；②被投资单位亏损增加综合影响所致。

（6）营业外收入：本期较上年同期减少773.24元，减幅81.40%；主要原因系报告期减少拆迁补偿收入影响所致。

（7）营业外支出：本期较上年同期减少200.28万元，减幅97.01%，主要原因系报告期减少资产处置损失影响所致。

（8）利润总额：本期较上年同期减少323.02万元，减幅36.32%，主要原因系报告期减少拆迁补偿收入影响所致。

（9）净利润：本期较上年同期减少282.03万元，减幅30.32%，主要原因系报告期利润总额减少影响所致。

3、现金流量表项目

（1）经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加172.68万元，增幅13.22%，主要原因系经营活动现金流入与经营活动现金流出减少影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少4,432.53万元，减幅1,423.14%，主要原因系投资所支付的现金增加影响所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少4,162.39万元，减幅721.83%，主要原因系报告期取得借款收到的现金减少，偿还债务支付的现金增加等影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于转让安远门饭店资产的事项：为了盘活公司资产，合理调整资产结构，公司将安远门饭店资产通过西安产权交易中心挂牌转让。本次资产转让事项已经西安市国有资产监督管理委员会批准，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。截止披露日，公司已与受让方签订《产权转让合同》、取得西安产权交易中心出具的《产权确认书》，并已完成房产过户手续，目前正在协助受让方办理土地过户事宜。

2、关于公司非公开发行股票事项：报告期内，公司获陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发【2014】2号），并于 2014 年 3 月 18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事宜。2014年8月13日公司获得中国证券监督管理委员会140961号行政许可申请受理通知书，对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请予以受理。详情请关注刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、2014年9月26日经公司第七届董事会2014年第八次临时会议决议，拟转让公司所持有的西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司38.22%的股权。截止披露日，该事项正在办理过程中。详情请关注2014年9月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股权的公告》。

4、公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）行政监管措施决定书《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6 号，以下简称《监管措施决定书》），该决定书指出公司存在以下问题，并要求公司按照《监管措施决定书》的要求对 2012 年和 2013 年年度报告进行更正并披露：

1）延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为 2012 年度收入的拆迁补偿 285.82 万元，延期至 2013 年度进行确认。

2）前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司 2012 年多计提土地增值税 352.04 万元，2013 年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。

2014年8月4日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议通过《关于对公司重大会计差错事项更正的议案》，对上述重大前期会计差错进行了追溯调整，并重新编制了 2013 年财务报告。本报告期相应调整了渭水园拆迁补偿285.82万元对2013年1-9月财务报告的影响。

注：报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重要事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况和经营成果产生重大影响，对投资者投资决策产生重大影响，应当披露该重要事项进展情况，并说明其影响和解决方案。公司已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-47

西安旅游股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况披露如下：

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、主要假设

1、假设宏观经济环境和旅游市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票预计于 2014 年12月 31日前完成发行，该完成时间仅为估计；最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金扣除发行费用后到账金额约为33,830.00万元。

4、假设本次预计发行数量不超过5600万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2013 年 12 月 31 日净资产情况，没有考虑 2014 年初至发行时公司净利润情况。

二、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、以 2013 年 12 月 31 日为基础，在本次发行募集资金扣除发行费用后，公司总股本、净资产、每股净资产将变化为：

2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

2013年度公司实现净利润1,391.36万元，每股收益0.0436元，加权平均净资产收益率1.86％。

2014 年预计每股收益、净资产收益率变动情况如下：

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月十六日

证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-48

西安旅游股份有限公司

关于胜利饭店重建项目有关事项的

信息披露公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2013年11月20日召开和七届本会第三次临时会议，审议了关于公司定向增发事项的相关议案。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,对公司拟重建的股利饭店项目相关情况披露如下：

一、胜利饭店项目在第七届董事会第三次临时会议前后的实际投入情况

截至2014年8月，胜利饭店重建项目共支出741万元，其中：公司2013年11月20日召开第七届董事会第三次临时会议前支出424万元，之后支出317万元。

二、胜利饭店项目效益测算的合理性及谨慎性分析

胜利饭店建成后，预计正常年收入8,675万元，经营期年均净利润3,692.05万元。

盈利预测的合理性具体分析如下：

1、重建后与重建前的胜利饭店效益已不具有可比性

胜利饭店重建前已经营40余年，如果不重建或进行大的更新改造只能勉强维持经营，难以避免经营亏损。根据可行性研究报告等资料，重建后的胜利饭店不仅建筑结构更合理，建筑面积、经营面积也成倍扩大。

因此，重建后胜利饭店的效益情况应当结合所在区域酒店、商业物业经营、竞争环境分析。

2、重建后胜利饭店所在区域酒店、商业物业经营、竞争环境分析

根据现场调查及项目可行性分析报告，胜利饭店周边可比酒店情况如下：

另据国家旅游局公布的2010年第三季度至2014年第一季度数据，西安市酒店平均房价为327.02元/间夜，略高于同期全国星级酒店平均房价321.89元/间夜。

西安市酒店平均入住率情况：四星级酒店平均入住率为71.82%；三星级及以下酒店入住率差异较大，经营较好的酒店入住率平均在65%左右。

根据现场调查及项目可行性分析报告，西安市几个主要商圈范围内典型商业物业的租金情况如下：

上述商圈范围内的商业物业基本都处于饱和状态，物业闲置率平均在1.5%左右。

3、效益预测假设条件的合理性、谨慎性

胜利饭店项目建成后相关假设数据如下：

酒店客房均价230元/间.天，客房间数305间，入住率取0.65；

商业物业租金210元/平方米.月，出租率取0.95；

会所租金200元/平方米.月，出租率取0.95；

车位出租暂定为10元/位.天，实际停车率取0.65。

根据上述假设，胜利饭店重建后正常年收入如下：

效益预测的合理性、谨慎性分析：

胜利饭店重建后主要由酒店、商业物业构成。

新建的酒店在入住率、平均房价应明显高于周边同档次酒店，但公司在预测项目效益时取同档次同区域酒店的入住率平均值，单房价格低于平均值，效益预测更谨慎。

公司在预测商业物业经营效益时，出租率取可比商业物业平均值，单位出租价格低于平均值，效益预测更谨慎。

胜利饭店重建项目经西安建筑科技大学建筑设计研究院编制，该单位有甲级工程咨询资格及工程设计资质，经复核其编制的可行性研究报告后附的财务评价表，未发现编制有明显不合理假设和计算错误。

4、实现项目预计效益的保障措施：

（1）提前预招商

为保障本次募投项目商业物业的出租率，公司已与国内、国外多家时尚主力店、品牌餐饮店进行意向接触，商家对于进驻本项目均表示出强烈的意愿。如四川会馆、黄记煌、肯德基及太平洋咖啡等。同时在规划设计方案中已经考虑重点品牌进驻的建筑结构及配套条件。主力名品店的进驻将吸引更多的餐饮及商业品牌前来商谈，能够充分保证商业部分的出租率。

（2）管理团队储备

公司已经着手储备优秀的酒店管理、商业运营及物业管理的关键岗位人才，组织相关人员对于行业标杆企业进行调研、考察，并结合行业先进的管理理念，编制酒店管理手册、商业运营手册及物管服务手册，为将来项目建成后的高效运营打下坚实基础。

（3）实现体制、机制上的重大突破

胜利饭店对公司具有重要的战略意义，为保障本次募投项目的效益，公司将在胜利饭店重建后对其经营管理在体制、机制上进行改革。由于胜利饭店原有人员已经分流、安置，重建后的胜利饭店将没有人员上的包袱，公司拟严格按照市场通行的人房率控制员工数量，同时公司拟按照市场化的管理模式，在薪酬制度、绩效考核等机制上进行突破，包括酒店的管理也会考虑引入国内外知名的管理团队进行管理。

综合上述分析，公司董事会认为：本项目效益测算的基础是谨慎的，效益测算的方法是合理的；重建后的胜利饭店将不再受到历史包袱的束缚，且公司已制定了对重建后的胜利饭店在体制、机制上实施改革的计划，项目能够实现预计效益。

三、胜利饭店项目建成后面临的主要风险

（一）预期效益不能实现的风险

胜利饭店拆除重建项目是在目前国家宏观经济环境下，预测未来的市场需求、市场价格，未来国家的宏观经济环境、行业政策、市场供求关系、市场价格可能发生目前无法预期的变化，如果上述因素出现不利变化，将可能导致募投项目不能达到预期经济效益。

（二）管理风险

公司目前以子公司、分公司方式经营多家酒店，尽管公司下属酒店存在设施老化、结构不合理、人员负担重等客观不利因素，但在管理团队选择及建设、员工队伍培育、奖惩制度建设等方面存在一定的不足之处。如果重建后的胜利饭店在上述方面不能改进提高，该项目建成后将面临较大的管理风险。

（三）公共安全风险

旅游服务业受自然灾害、重大疫情等特殊情况的影响较大。大的自然灾害和重大疫情会给人们出行带来一定的风险，必然会在一定程度上降低游客出行的比例。2003年的非典、2008年的金融危机都给当时的国内旅游业带来了不小的冲击。

酒店是客流聚集和流动的公共场所，是火灾、意外伤害事件容易发生之地。因公司自身管理原因或外部原因造成的火灾或人身意外伤害事件不仅会给公司带来经济上的损失，也会给公司的品牌形象和声誉带来长期的负面影响。

四、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。

（二）按照承诺的用途和金额，积极、稳妥地使用募集资金，在最短时间内完成募集资金项目建设工作，尽早见到效益、回报投资者。

在本次募投项目建设、实施过程中，公司将选择具有行业权威的建筑单位及监理公司负责胜利饭店建设与质量控制。公司已按现有投资及工程建设的相关制度要求，初步拟定了《胜利饭店招投标管理办法》、《胜利饭店合同审批流程及管理办法》、《胜利饭店合同资金流程及管理办法》等制度。在项目取得西安市规划局、建委等政府相关部门的许可、批准之后，公司将通过招投标方式确定项目施工单位、监理公司、安装单位、装修单位等，并且将缜密安排项目总体施工组织规划、资金规划，严格控制形象进度与资金支付。

（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》中的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东分配利润，增加对股东的回报。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月十六日

证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-49

西安旅游股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,不断建立和完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行公告如下：

一、陕西证监局检查发现的问题及整改落实情况

1、陕西证监局陕证监函[2009]166号《监管警示函》指出：2009年5月18日，公司将持有的陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司100%股权转让给西安交大开元科技股份有限公司。此交易事项预计产生利润195.35万元，占公司2008会计年度经审计净利润的18%，且绝对金额超过100万元人民币，该事项属于应及时披露的交易。公司在相关协议签署后未及时履行临时公告信息披露义务，而是在8月20日公告的2009年半年度报告中进行披露。责令公司进行整改。

整改措施：一及时自查，将整改事项报第五届董事会第十二次会议进行审议并予以公告；二将监管函、整改报告及时提交董事、独立董事进行审核，并请独立董事就整改情况发表意见；三是进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时和准确；四将组织相关人员加强学习，深入了解、掌握有关信息披露的规定，严格执行相关内部控制制度，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量；五完成监管事项的审议及补充披露工作

 2、陕监局陕证监措施字【2013】3号《关于对西安旅游股份有限公司原任董事长夏富喜、现任董事长谢平伟采取监管谈话措施的决定》指出：你公司2011年4月28日披露了《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的公告》，该协议经你公司2011年5月18日股东大会审议通过。但你公司直至2012年2月15日披露的《关于西旅国际中心商业楼层销售事项进展公告 》才对购买方天津沅澧投资合伙企业延期支付房款事项相关情况进行了说明。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十二条的规定。鉴于你公司2012年2月2日董事会会议履行了董事长变更程序，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条的规定，现要求你公司对此负有责任的原任董事长夏富喜、现任董事长谢平伟，于2012年3月21日10:00，携带有效身份证件，到西安市高新区高新四路1号高科广场23层陕西证监局接受监管谈话。

整改措施：公司原任董事长夏富喜先生、现任董事长谢平伟先生已接受监管谈话，并向公司董事会、监事会及管理层传达了监管机构的指示意见，组织相关人员专项学习了有关信息披露的法律法规；要求公司各相关人员在工作中强化信息传递环节，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律法规，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务；进一步明确公司信息披露工作的流程、责任人。

3、陕证监措施字[2014]6号《关于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》认为公司：（1）延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认；（2）前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；影响母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。

整改情况：公司对2012、2013年度报告进行重新审计，并更新了相应年报。

（1）公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，按照补偿性质确认了2012年营业收入49.98万元和营业外收入235.84万元。

（2）公司对2012年多计提土地增值税352.04万元，按照重大会计差错更正追溯调整了以前年度会计报表相关项目，调增2012年营业税金及附加352.04万元。

二、深圳证券交易所对公司的监管及整改落实情况

1、深交所公司部监管函【2009】第114号《监管函》指出：2009年5月18日，你公司将持有的陕西鼎盛长安文化娱乐有限责任公司100%股权转让给西安交大开元科技股份有限公司。此交易事项预计产生利润195.35万元，占你公司2008会计年度经审计净利润的18%，且绝对金额超过100万元人民币，该事项属于应及时披露的交易。你公司在相关协议签署后未及时履行临时公告信息披露义务，而是在8月20日公告的2009年半年度报告中进行披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1、9.2条规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：一及时自查，将整改事项报第五届董事会第十二次会议进行审议并予以公告；二将监管函、整改报告及时提交董事、独立董事进行审核，并请独立董事就整改情况发表意见；三是进一步重申和明确公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时和准确；四将组织相关人员加强学习，深入了解、掌握有关信息披露的规定，严格执行相关内部控制制度，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量；五完成监管事项的审议及补充披露工作。

2、深交所公司部监管函【2010】第72号监管函指出：你公司于2010年1月28日公告预计公司2009年业绩为净利润150万元至350万元,而公司2009年实际业绩为净利润-282万元。你公司未及时披露业绩预告修正公告，迟至2010年4月13日才刊登业绩修正公告，预计业绩为净利润-273万元。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：通报监管要求，组织公司全体管理人员认真学习监管制度，关注公司重大事项，明确重大信息的传递、审核、披露流程，切实加强信息披露的内部控制工作，切实提高公司信息披露质量。

3、深交所公司部【2014】第1号监管函指出：我部在对你公司2013年年报事后审查过程中发现，报告期内，公司因拆迁补偿确认营业外收入981.84万元，占公司最近一期经审计（2012年度）净利润1,573.11万元的62.41%。前述营业外收入系2013年1月，西安新城城市建设投资管理有限责任公司拆迁你公司天辰工贸分公司“解放路202号、50号”房屋支付的补偿款876.32万元扣除拆迁资产账面价值、相关的拆迁费用后的净损益746万元（占公司2012年度净利润的47.42%）和西安现代农业综合开发总公司占用你公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司承包的土地支付的补偿款292.13万元扣除拆迁资产账面价值、相关的清理费用后的净损益235.84万元（占公司2012年度净利润的14.99%）。你公司未对前述事项及时履行信息披露义务。

整改措施：及时将监管函以及整改的要求提交公司董事、监事及高级管理人员，同时针对上述问题，组织相关工作人员进一步认真学习相关法律、法规，要求各相关人员及部门深入了解、掌握有关信息披露的规定，明确重大信息的传递、审核、披露流程，明确各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人，切实加强信息披露的内部控制工作，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。

4、深交所公司部【2014】第 74 号监管函指出： 2014年8月4日，公司披露《关于重大会计差错更正公告》。公告称，根据陕西监管局现场检查结果和责令改正要求，公司对2012年和2013年的财务信息进行了更正，其中调增2012年归属于母公司所有者的净利润539.13万元（占当年调整后净利润的25.52%），调减2013年净利润539.13万元（占当年调整后净利润的62.91%）。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条的规定。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司已完成重大会计差错调整，重新审计并披露了更正后的2012、2013年度报告。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月十六日

证券代码:000610 证券简称:西安旅游 公告编号:2014-50

西安旅游股份有限公司

关于对中小投资者权益保护的

有效措施的信息披露公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(140961号)的要求,公司将关于对中小投资者权益保护的有效措施披露如下：

为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等法律、法规，公司自上市以来持续不断地建立和完善关于中小投资者保护机制，在《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、 《信息披露事务管理制度》等制度中充分保障了中小投资者的决策参与权。

一、中小投资者关系管理工作的目标

1、通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小投资者之间建立长期、稳定的关系。

2、遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

3、公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导。

4、主动听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。

5、通过加强对参与中小投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地回报广大中小投资者。

二、中小投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道

董事会秘书全面负责公司中小投资者关系管理工作，并在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类中小投资者关系管理活动。董事会办公室为中小投资者关系工作专职部门，负责公司中小投资者关系工作事务。

1、董事会办公室设立专门的投资者咨询电话和传真，接待来电、来访的投资者，并认真答复投资者质询，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，中小投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，同时接待人员须根据制度要求进行相关事项的登记工作。公司中小投资者关系管理服务热线：029-82065555，传真：029-82065500。公司网址：http://www.xatourism.com。

2、 做好投资者互动易的管理工作，公司派专人每日登录深交所互动易，查看投资者的提问。对于投资者提问，确保及时、真实、准确的予以答复，并做好相关资料的存档工作。

3、做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。

三、严格落实中小投资者关系管理过程中的保护措施

1、中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求，公司必须提前在指定媒体发布召开股东大会的通知,认真做好股东大会的登记、组织工作；努力为中小股东参加股东大会创造条件；公司董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，就股东的质询和建议做出合理解释和说明；在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信息。

2、严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露公司定期报告、内部控制自我评价报告，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。

3、公司将本着对投资者负责的态度，严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，使中小投资者及时掌握公司最新动态。

4、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻, 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根据信息披露的要求及时进行澄清说明。

四、公司的《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《信息披露事务管理制度》、《2012年度投资者关系管理计划》等制度及资料中有关中小投资者权益保护具体条款节选如下：

（一）《公司章程》

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零四条 董事会独立董事人数为3人。

独立董事应当按照国家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百五十五条 公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案，提交股东大会审议通过后实施。

（二）《股东大会议事规则》

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第七条 股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；（六）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币的证券投资；（七）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（八）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

（三）《董事会议事规则》

第二十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（四）《关联交易管理制度》

第十三条 公司独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对公司权益的影响进行事先审查并出具书面意见。

两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。

关联交易金额在三千万元以上（获赠现金资产和提供担保除外），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

（五）《独立董事工作制度》

第四条 独立董事的提名、选聘和更换应当依法、规范地进行：

1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

7、对公司分红方案发表独立意见。可以征集中小股东的意见，

（六）《信息披露事务管理制度》

第四十条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十二条 若公司发生重大诉讼、仲裁事项，应该按照以下要求予以披露： （一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元的，以及董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或交易所认为有必要的和涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼，公司应当在知悉该事件后及时报告和公告； （二）公司根据第（一）项规定披露信息前，还应当向深交所报送有关法律文书的复印件； （三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。

第四十三条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条 公司董事会制定或调整利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一四年十月十六日