证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年7月30日取得中国证监会证监许可[2014]782 号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宝馨科技向陈东等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

  在本次交易过程中，交易对方陈东、汪敏夫妇已作出盈利补偿、股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易、以及对于“友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失”等或有事项承诺，上述相关承诺已由《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，相关方对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：

  1、关于盈利补偿的承诺

  交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元。如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿

  目前友智科技2014、2015年、2016年的净利润能否达到承诺的金额尚无法确定，该承诺仍在履行中。

  2、关于股份锁定期的承诺

  交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。

  目前陈东、汪敏所持有的宝馨科技股份锁定事宜已办理完成，该承诺在履行中。

  3、关于避免同业竞争的承诺

  为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事“气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售”，也未从事其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。

  本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体”。

  目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。

  4、关于规范和减少关联交易的承诺

  为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

  （1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技及其控股子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

  （2）对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （3）本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

  （4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。

  目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。

  5、对其他或有事项的承诺

  因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托未取得计量器具制造许可证的单位加工并对外销售气体流速流量测量设备，为了最大限度保护上市公司权益，陈东、汪敏已承诺：“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任”。

  截至目前友智科技未因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或其他经济损失。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  董事会

  2014年10月17日