证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经２０１４年１０月１５日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（三）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额不超过３００，０００万元（含３００，０００万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）数字化装配生产线条件建设项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式简介

数字化装配生产线条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金７０，０００万元用于建设符合新舟７００涡桨支线飞机研制要求的专用数字化装配生产线，从部装、总装、试飞、测试、信息化等关键飞机生产制造环节着手，扩充生产面积、新增先进工艺设备、优化改造装配信息化平台及商密网环境，为打造具有国际市场竞争力的新型涡桨支线飞机奠定良好的基础。

（２）西安飞机分公司业务发展情况

西安飞机分公司的主营业务涉及军民用飞机整机制造、军民用飞机零部件承制和民用航空产品国际转包生产等三大领域。

① 军民用飞机整机制造

西安飞机分公司的核心产品是军民用飞机整机制造，主要生产包括轰六系列、飞豹系列、运七系列等军用飞机，以及新舟系列民用涡桨支线飞机等。

② 军民用飞机零部件承制

西安飞机分公司承担了自产型号军机的相关零部件制造任务，同时是我国新型喷气式支线飞机ＡＲＪ２１的主要分承制商及国产Ｃ９１９大型客机最大的机体结构制造商，负责ＡＲＪ２１除机头、机尾之外超过全机结构件６０％以上的主要结构件研制和Ｃ９１９飞机机身、机翼等关键部件的研制。

③ 民用航空产品国际转包生产

西安飞机分公司是美国波音、欧洲空客、意大利阿莱尼亚等世界知名飞机制造商的重要战略合作伙伴，其国际转包业务的主要产品包括波音７３７系列飞机垂尾、波音７４７飞机组合件、波音７４７飞机改货地板梁、Ａ３２０系列飞机机翼、ＡＴＲ４２／７２飞机机身１６段和１８段等。

（３）项目产品纲领

该项目主要产品为新舟７００涡桨支线飞机。

２、项目发展前景

（１）新一代涡桨支线飞机的研制得到国家政策的大力支持

新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展是我国航空工业发展战略的重要组成部分。《高端装备十二五发展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（２０１３－２０２０）》等国家层面的战略规划文件均将新型新舟涡桨支线飞机的研制和产业化能力的形成列为了我国航空产业发展的重点任务和主要目标。《民用航空工业中长期发展规划（２０１３－２０２０）》中还明确指出在优化航空工业布局方面，要以上海、陕西及天津为基地，依托现有骨干企业发展民用干支线飞机。２０１３年，新型新舟涡桨支线飞机新舟７００的研制取得了工信部等主管部门的项目立项批复，标志着其前期预研工作获得了国家行业主管部门认可，研制工作及条件保障建设已经正式启动。

（２）西安飞机分公司具有雄厚的技术实力和丰富的飞机制造经验

西安飞机分公司是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，拥有完整的飞机装配、整机试验、可靠性试验、飞行试验等航空产品生产线，掌握先进的机械加工、钣金加工、复合材料加工工艺及飞机装配技术，具备国内领先的装配集成水平，曾先后研制了３０余种型号的军民用飞机，是我国大型飞机、轰炸机、运输机特种飞机及新舟系列涡桨支线飞机等机型的整机制造商，同时还是我国ＡＲＪ２１涡扇支线飞机和Ｃ９１９大型客机的主要部件承制商，在飞机研发、制造方面积累了深厚的技术底蕴和丰富的经验，充分具备打造面向国际市场、具有较强国际竞争力的新一代涡桨支线飞机研制能力的必备条件。

（３）涡桨支线飞机市场需求旺盛

世界支线飞机市场主要由涡桨支线飞机和涡扇支线飞机构成，涡桨支线飞机在燃油经济性、尾气排放量等方面较涡扇支线飞机有较大的优势，涡扇支线飞机则在飞行速度方面优于涡桨支线飞机。近年来，世界燃油价格高企，部分国家出于环保考虑开始征收碳排放税，航空公司运营成本压力较大，涡桨支线飞机凭借其中短途运输经济性的特点越来越受到航空公司的青睐。过去十年中，全球新增涡桨支线飞机订单超过１，４００架，占同期新增支线飞机订单市场份额的８２％。目前，全球约７，２００架的支线飞机机队中涡桨支线飞机的比例达到了４０％。

根据２０１４年意大利ＡＴＲ发布的涡桨支线飞机市场展望，２０１４年－２０３３年全球航空公司预计将需新增或更换涡桨支线飞机３，４００架，价值约８００亿美元，其中新舟７００所属的６０座－９０座级涡桨支线飞机的市场需求约１，６００架，占涡桨支线飞机市场总需求的４７．０６％，是需求量最大的级别。该等巨大的涡桨支线飞机市场需求将为本项目顺利实施并取得良好收益提供可靠保障。

３、项目投资概算

该项目投资总额为１１０，２４３万元，其中建设投资为７０，０００万元，流动资金为４０，２４３万元，拟使用本次发行募集资金投入７０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目的投资内容主要为建设符合新舟７００涡桨支线飞机批产要求的数字化装配生产线，建设期４年，达产期５年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的１６．６７％，第二年达到３３．３３％，第三年达到６６．６７％，第四年达到８７．５０％，第五年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入１１８，３６４万元，年均新增净利润１３，１９１万元，所得税后投资回收期１０．８年，所得税后财务内部收益率１２．５４％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（二）运八系列飞机装配能力提升项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式简介

运八系列飞机装配能力提升项目由本公司汉中飞机分公司组织实施，拟投入募集资金５０，０００万元，针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力和产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。

（２）汉中飞机分公司业务发展情况

汉中飞机分公司的主营业务为运八系列飞机的研制、生产、改装及修理，现已形成了运输机和特种飞机两大系列、三种平台、三十多个品种的专业飞机产品线，销售市场涵盖国内军、民用市场和国际市场。

（３）项目产品纲领

该项目主要产品为运八系列飞机，包括运输机及特种飞机。

２、项目发展前景

（１）符合我国“战略空军”的发展目标

国务院新闻办公室发布的《２００８年中国的国防》白皮书首次明确了空军在我国国防体系中的重要战略地位，并对空军建设提出了适应信息化作战，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦查预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军的发展目标。

在通往这个目标的道路上，空军建设需要走一条机械化、信息化复合式发展的道路。在机械化方面，我军需要强大的空中运输能力以满足部队转场、机动作战及空投空降的需求；在信息化方面，我军需要种类齐全、功能完善的各类特种飞机，实施侦察、预警、电子压制等专项任务，满足多兵种协同作战、远距离作战、持续性作战、精确打击目标等需求。机械化和信息化相结合，是取得信息化条件下战争胜利的先决条件。因此，运输机和特种飞机是构成我国战略空中力量的重要组成部分。

目前，与美国、俄罗斯、日本等世界军事航空强国相比，我国的运输机和特种飞机机队规模和质量都尚有一定差距，大力发展运输机和特种飞机是加强我国空军建设，加速实现“战略空军”发展目标的重要举措。

（２）国际军贸市场发展空间巨大

国际军用中型运输机市场主要由美国Ｃ１３０系列飞机、俄罗斯Ａｎ１２系列飞机和我国的运八系列飞机构成。目前，前述主流中型运输机的部分机型服役年限已较长，未来１５年内，预计全球将有８００～１，０００架现役的中型运输机陆续到寿退役。俄罗斯Ａｎ１２系列飞机和美国Ｃ１３０系列早期型号的飞机现已停产，目前国际市场上能与运八系列飞机形成竞争的同量级产品主要为美国Ｃ１３０Ｊ中型运输机。运八系列运输机有望凭借其使用范围广、运载能力强、操作性好、经济性佳等优势在国际军用中型运输机市场占据更大的市场份额。

（３）民用市场前景广阔

中型运输机较大型运输机的机场和空域适应性强、使用经济性好，又比小型运输机装载能力更强、使用范围更广、航程更远，是在国土疆域范围内、复杂气候及起降条件下执行空运任务的优选机型。近年来，我国乃至世界范围内自然灾害频繁、地区性武装冲突升温、坠机沉船等大型事故频发，中型运输机作为执行抗险救灾、物资运输、海洋搜救、人员撤离等任务的主力机型频频登台亮相，重要性日益凸显。此外，经过特种改装的中型运输机亦可用于国土测量、森林防火、海洋环境监测等民事任务。中型运输机用途广泛，市场空间和需求均较为旺盛，为该项目的实施并取得良好收益提供上佳的市场环境。

３、项目投资概算

该项目投资总额为６８，６５０万元，其中建设投资为５０，０００万元，流动资金为１８，６５０万元，拟使用本次发行募集资金投入５０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括运八系列飞机部装、总装和信息化等方面的能力提升建设，建设期２年，达产期５年。该项目建成投产后前两年预计达到设计产能负荷的６６．６７％，第三年及第四年达到８３．３３％，第五年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入１１０，７６９万元，年均新增净利润４，７４７万元，所得税后投资回收期１０．２年，所得税后财务内部收益率９．５３％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（三）机轮刹车产业化能力提升项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式简介

机轮刹车产业化能力提升项目由本公司西安制动分公司组织实施，拟投入募集资金３０，０００万元用于建设碳／碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展，降低产品生产成本，为公司创造新的利润增长点。

（２）西安制动分公司业务发展情况

西安制动分公司的主营业务为军民用航空机轮及刹车系统和大型镁铝铸件的研发、生产和制造，是国家重点型号研制及现役飞机备件生产的主要厂家，其特种工艺能力已获得全球多家合作单位及欧美地区适航部门认可，取得了欧洲空客、美国波音等一流飞机整机制造商所产十余种系列飞机的机轮、刹车装置、各类粉末冶金、碳刹车盘（片）及零部件共计八十余项维修许可。

（３）项目产品纲领

该项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳／碳结构件、碳毡、汽车碳／碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。

２、项目发展前景

（１）核心技术成熟，产业化发展不存在技术障碍

该项目拟投资推进产业化发展的产品系基于有关军用航空产品多年规模化生产所积累形成的全套完善技术工艺，具有成熟的批产建设条件。本公司此前囿于资金、产能等资源有限，一直未能进行与市场规模及本公司技术实力相匹配的产业化扩张。

该项目的实施主要涉及碳／碳复合刹车材料制造、大型镁合金顺序结晶技术、精密锻造等技术工艺。西安制动分公司是将碳／碳复合刹车材料应用于我国战机的首家企业，在军用航空机轮碳材料刹车盘制造方面有着深厚的技术积淀和丰富的生产经验，其生产的碳材料刹车盘亦已用于波音７５７、空客Ａ３２０等民航飞机。大型镁合金顺序结晶技术是西安制动分公司的核心技术之一，可广泛用于飞机刹车机轮系统中铝镁合金轮毂、轮缘、液压附件铸件、大型镁合金发动机机匣、机头罩、门框、导弹壳体等铸件生产。西安制动分公司通过自主研发、改进，成功打造了精密锻造高强度机轮毛坯生产线，出产的产品综合性能指标达到或超过了国外同类产品的水平，机轮使用寿命成倍提升。

综上，该项目拟投资建设的生产线相关技术均已较为成熟完善，该等产品的产业化发展不存在技术障碍。

（２）依托军工产品技术研发优势，带动民用产业发展

西安制动分公司作为我国航空机轮及刹车系统的主要生产商，目前承担了我国大部分军用飞机的航空机轮及刹车系统的设计、研发和生产制造工作。西安制动分公司将利用多年来从事军品研制形成的雄厚的技术积累、充足的人才储备和先进的管理体系，发挥技术研发优势，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展主要产品的应用范围。从而满足民用飞机、国际转包业务和其他民用领域对于该项目产品的需求。

（３）相关产品市场需求旺盛，发展空间大

该项目投资建设的相关产品均有着稳定的市场需求，未来市场拓展空间大。机轮刹车盘是飞机运营最主要的消耗件之一。目前，在军用飞机方面，西安制动分公司每年接到的碳材料刹车盘订货均远超其实际生产能力，较大一部分订单需通过委托外部加工的方式方能完成。随着我国军队现代化建设步伐的加快，机队数量持续增长，军用飞机航空机轮刹车市场的规模呈现不断扩大趋势。在民用飞机方面，截至２０１３年底，我国民航在册运输飞机架数达到２，１４５架，年需求碳材料刹车盘超过２４万盘，绝大多数碳材料刹车盘均需从国外进口，公司虽然拥有多项ＰＭＡ认证、具备产品供应资格，但目前产能仅为每年千余盘，导致市场占有率不足１％。因此，公司在机轮刹车盘市场上拥有巨大的发展空间。

采用顺序结晶技术生产的大型镁铝铸件在飞机机身、发动机机匣、机头罩、导弹壳体甚至部分海军舰艇上均有较为广泛的应用，西安制动分公司掌握的顺序结晶技术处于市场领先水平，每年接到的意向订单均超过其实际生产能力，不仅无法充分发挥公司优势将技术转化为利润，同时在一定程度上导致客户流失和市场影响力减弱。

西安制动分公司每年生产机轮需使用的机轮毛坯数量约２，５００个，目前其精密锻造高强度机轮毛坯生产线产能仅为每年３００个，其余部分需靠外协加工解决。而外协产品加工周期长且质量往往难以保证，在一定程度上影响了公司正常产品交付和新型号研制工作。

总体而言，西安制动分公司目前航空机轮及系统附件的年生产能力仅能满足军品生产的需求，民用飞机市场尚有广阔的市场空间待其进一步拓展。

３、项目投资概算

该项目投资总额为４６，７２０万元，其中新增建设投资为３０，０００万元，利用原有固定资产投资为８，０００万元，流动资金为８，７２０万元，拟使用本次发行募集资金投入３０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括碳／碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建设期３年，达产期５年。该项目建设期最后一年部分已建成生产线将率先投入生产，预计达到设计产能负荷的３８．８２％，项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的５９．７５％，第二年达到７５．９９％，第三年达到９３．０７％，第四年达到９８．３８％，第五年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入８３，０４６万元，年均新增净利润５，１４８万元，所得税后投资回收期９．２年，所得税后财务内部收益率１２．２７％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（四）关键重要零件加工条件建设项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式

关键重要零件加工条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金１０，０００万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工能力。目前关键重要零件加工能力的薄弱已经成为制约公司整机产能的短板，通过该项目的实施将对本公司整个飞机制造产业链的产能扩张和升级产生积极影响。

（２）西安飞机分公司业务发展情况

详见本节“二、（一）１、（２）西安飞机分公司业务发展情况”。

（３）项目产品纲领

该项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。

２、项目发展前景

（１）提升关键重要零件加工能力满足整机生产需求

本公司预计未来一段时期内每年需交付新舟６０系列飞机（新舟６０、新舟６００）约１５架，并需完成运输机、轰炸机、特种飞机等军用飞机交付任务。此外，随着Ｃ９１９、ＡＲＪ２１、新舟７００飞机等新机型的陆续定型批产，本公司需交付的关键重要零件的种类和数量均将进一步增加。

目前，公司生产关键重要零件的设备处于超负荷运转状态，部分零件加工产能不足在一定程度上影响了整机生产交付进度，难以满足公司业务增长的需要。通过该项目实施，公司拟进一步通过提高关键重要零件的产能及效率，以满足公司日益增长的整机及备件产品交付需求。

（２）替代外协加工、提升公司盈利能力

由于公司关键重要零件环节的产能不足，难以满足日常经营和业务增长的需要，目前公司将部分零件委托外协加工，以满足交付需求。但由于外协加工在交货期、质量、成本、保密等方面均有相应弊端，该等经营模式在一定程度上制约了公司的业务承接能力，同时也摊薄了公司产品的毛利率。通过该项目的实施，有利于公司增强关键重要零件的产能和效益，并能够促进整机交付能力的提升。

此外，由于本公司生产的精密回转体等关键重要零件除了供应本公司自产整机机型以外，还是我国其他整机生产企业的主要供应商，并且已经逐步进入全球主流民机核心部件供应商行列。因此，该等关键重要零件生产能力的增强还将显著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代甚至成为国际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。

３、项目投资概算

该项目投资金额为１０，６９８万元，其中建设投资为１０，０００万元，流动资金为６９８万元，本次发行拟投入募集资金１０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目的投资建设内容为建设关键重要零件的机加生产线，建设期２年，达产期４年。该项目建成投产后第一年预计达到设计产能负荷的２６．６７％，第二年达到６０．００％，第三年达到８６．６７％，第四年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入４，５１３万元，年均新增净利润１，０７６万元，所得税后投资回收期８．４年，所得税后财务内部收益率１２．５８％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（五）国际转包生产条件建设项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式

国际转包生产条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入募集资金２０，０００万元用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长。

（２）西安分公司业务发展情况

详见本节“二、（一）１、（２）西安飞机分公司业务发展情况”。

（３）项目产品纲领

该项目主要产品为波音７３７－７００垂尾、空客Ａ３１９后缘组件、空客Ａ３２０机翼翼盒和空客Ａ３１９前缘等国际主流客机零部件。

２、项目发展前景

（１）航空产品国际转包业务市场前景广阔

现代飞机是综合复杂的高技术产品，具有零部件品种、型号、规格繁多，数量大，技术、质量要求高等特点，一家公司单独承担一架飞机的全产业链生产无论从企业管理还是商业投资回报的角度而言，均不是最优的选择。因此，世界主流的飞机制造企业广泛采用了国际转包生产的合作方式，在全球范围内筛选最优秀的专业化单位来承接相关零部件的制造业务，自身则专注于机型研发、改进和总装，达到降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和环境应变能力的目的。欧洲空客和美国波音作为世界民用飞机制造行业的龙头企业，均有超过６０％的航空零部件转包给分布于全球数十个国家的数千家供应商完成。目前，国际航空产品转包业务的市场规模已超过了每年约３００亿美元。根据欧洲空客发布的《２０１４－２０３３全球航空市场预测》数据，未来２０年全球客货运飞机新增和替换需求总计达到３１，４００架，总价值４．６万亿美元，该等巨大的飞机需求将为国际转包业务市场发展创造良好的环境。

当前世界各国对主要航空产品进口绝大部分都作了补偿贸易安排，即在进口航空产品时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的２０％左右。根据波音公司发布的《２０１３年中国市场展望》，未来２０年中国将需要５，５８０架新飞机，总价值达７，８００亿美元。我国作为世界最大的民用航空产品需求市场，国内航空产品制造企业在获得相应航空产品转包业务方面具备天然优势。

（２）公司国际转包业务发展良好，业务规模不断扩大

本公司是中国航空产品国际转包项目最多、规模最大的单位之一，从事航空产品国际转包业务已有超过３０年的历史，具有丰富的国际转包业务经验，同美国波音、欧洲空客、加拿大庞巴迪、意大利ＡＴＲ等世界知名飞机制造商建立了相互信任、相互协作、共同发展的良好合作关系，是美国波音内襟翼和垂尾、欧洲空客舱门和翼盒、意大利ＡＴＲ机身等部件的唯一供应商，同时也是欧洲空客的标杆供应商，并取得了波音垂尾、内襟翼等项目授权检验资格。近年来，随着市场需求的不断增加及双方的合作深入，公司的国际转包业务规模也稳步增长。

３、项目投资概算

该项目投资总额为２５，８５３万元，其中建设投资为２０，０００万元，流动资金为５，８５３万元，拟使用本次发行募集资金投入２０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目拟在数控加工、复合材料制造、钣金生产、物流中心等四个方面补充设备，并扩建复合材料厂房，建设期３年，达产期２年。该项目建设期第二年起部分设备开始投产，预计达到设计产能负荷的８．１３％，建设期第三年达到５６．４５％，项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的８６．９９％，第二年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入１８，６９４万元，年均新增净利润２，６７３万元，所得税后投资回收期９．３年，所得税后财务内部收益率１２．７２％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（六）客户服务体系条件建设项目

１、项目基本情况

（１）项目实施方式

客户服务体系条件建设项目拟由本公司西安飞机分公司组织实施，拟投入本次发行募集资金３０，０００万元用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，将新增飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培训大楼及备件库房。

（２）西安飞机分公司业务发展情况

详见本节“二、（一）１、（２）西安飞机分公司业务发展情况”。

（３）项目产品／服务纲领

该项目建成达产后主要形成飞行员及机组保障等人员培训能力、备件全天候供应能力、全球客户信息化技术支持能力等全流程客户服务能力。

２、项目发展前景

（１）飞机交付数量持续增加，自产机队对于客户服务体系需求迫切

截至２０１３年１２月３１日，公司新舟６０飞机和新舟６００飞机共获得国内外订单２０３架（其中：意向订单５３架），累计交付９０架飞机，尚未交付１１３架（含意向订单５３架）。未来几年，公司预计每年将交付新舟系列飞机１５架。同时，新舟系列的最新机型新舟７００飞机也已经获得国家立项，预计将于２０１９年左右实现向客户交付。因此，未来本公司在全球范围内向客户提供的以新舟系列飞机为主的民机规模和型号均将不断增加，自产机队对于飞行培训、备件支援、信息管理等客户服务能力的需求较为迫切，以飞行培训为例，在役飞机数量每增加１５－２０架，就必须新增一台相应机型的全动模拟机及配套设备以保障机组人员的初始改装、飞行培训、维修训练需求。

该项目建成后一方面将通过直接收取服务费用创造经济效益；同时，通过全周期服务和全系列产品的结合延伸产业链、升级现有产业结构，打造新的利润增长点。此外，该项目实施有助于通过优质服务延续和增加客户订单，并且充分挖掘潜在客户需求，因此，未来具有稳定的需求和良好的收益保障。

（２）提升公司品牌价值，促进民机业务快速发展

民用飞机的客户服务先于产品交付，止于产品寿命周期，并且作为一种特殊的运输工具产品，民用飞机在交付客户之后的运营维护期超过飞机全寿命的６０％，因此客户服务质量将对产品的使用效益产生十分重要的影响。在当前全球航空制造业发展潮流之下，完善、优质的客户服务体系已经成为航空制造商核心竞争力必不可少的组成部分，同时也是用户了解和判断产品性能、制造商综合能力最直观和最有效的途径。客户服务与产品本身共同营造航空制造商的品牌效益，可以巩固用户品牌忠诚度，为中航飞机未来大力开展民机业务、提升民机竞争力以优化业务结构提供必要的品牌建设和服务保障。

３、项目投资概算

该项目投资总额为３３，５５４万元，其中建设投资为３０，０００万元，流动资金为３，５５４万元，拟使用本次发行募集资金投入３０，０００万元，该等募集资金全部用于建设投资。该项目将利用公司现有土地进行建设，不涉及新增土地的情况。

４、投资效益测算

该项目拟在飞行培训、备件支援方面新增设备，并新建培训大楼及备件房，建设期２年，达产期３年。该项目建成后第一年预计达到设计产能负荷的５７．８１％，第二年达到８７．５０％，第三年达到１００％。该项目达产前各年度效益预测情况如下：

单位：万元

该项目年均新增营业收入１８，３９２万元，年均新增净利润３，３２７万元，所得税后投资回收期８．７年，所得税后财务内部收益率１２．１１％。

５、项目审批／备案情况

该项目正在履行项目备案及环评等必要程序。

（七）补充流动资金项目

１、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中９０，０００万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。

２、补充流动资金的必要性和合理性

（１）降低公司资产负债率，优化公司资本结构

公司近三年一期的偿债能力指标情况如下：

公司的流动比例和速动比率逐年降低，短期偿债能力减弱，资产负债率呈上升趋势。本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。

（２）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力

最近三年及一期，公司借款余额逐年上升，２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日及２０１４年６月３０日，本公司短期借款余额分别为２０．２１亿元、２４．０２亿元、３０．９８亿元和３９．２１亿元，长期借款余额分别为８．３６亿元、５．３９亿元、４．６６亿元和４．３９亿元，公司借款总额较大，且处于持续增加的态势，尤其是短期借款的额度较大，对公司的短期偿债能力带来了一定风险。与此同时，公司的利息支出也逐年增长，２０１１年、２０１２年和２０１３年，公司利息支出分别达到１４，４０７．２１万元、２１，３１７．７１万元和２４，９２６．１２万元，财务费用增长较快在一定程度上削弱了企业的盈利能力。

综上，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。

（３）满足经营规模日益扩大的资金需求

近年来，公司主营业务收入保持较快增长，由２０１１年的１３１．４７亿元增至２０１３年的１７２．８６亿元，年均复合增长率为１４．６７％，随着主营业务收入的不断增长，经营活动对流动资金的需求也持续扩大。由于整机制造周期较长，且涉及的备件多、金额大，因此公司的存货始终保持在较高水平，截至２０１４年６月３０日，公司的存货账面价值达到１５１．６８亿元。同时，由于公司航空产品销售中的主要款项在产品达到预定状态并交付客户后予以收取，原材料采购等前期成本需要公司以自有资金垫付，从而占用了大量的流动资金。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求将继续增长。

综上，由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得本公司需要相应补充流动资金来满足公司未来业务发展的需要。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

（４）加大技术研发投入，增强核心竞争力

研发实力是飞机制造企业的可持续发展和综合竞争力的基础保障，为了提高飞机的先进性，期望飞机具备更长的生命期和更优异的性能，在基础研究、试验、试制等多个研发环节均须投入大量资金。全球领先的飞机制造企业均争相通过加大研发投入、完善研发机制建立强大的研发体系，并从而形成了竞争对手难以复制的核心竞争力。

本公司亦十分重视研发投入，在军用飞机领域，根据科学技术的进步及国防现代化发展的需要，公司持续进行研发投入，先后研制并升级了多种型号的军用飞机。在民用飞机领域，本公司是新舟系列涡桨支线飞机的整机制造商，同时承担着新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展任务。２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月，公司研发投入分别为１１，２５９．３５万元、１１，５４５．２３万元、１２，５１８．６２万元和１０，９４３．４７万元。充足的研发投入为公司保持我国飞机制造行业领军者奠定了坚实基础，但同全球领先的飞机制造公司相比在研发投入上还存在一定的差距。由于飞机技术研发具有投入大、周期长的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。公司通过自身积累、银行贷款等来源无法满足全部研发资金需求。

为了进一步增强技术研发优势，提升核心竞争力，公司计划通过本次发行补充流动资金以满足研发投入所需资金，加大关键技术的研发投入，寻求在关键产品和关键技术上取得突破，提升我国飞机制造的整体技术水平并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于本公司军用、民用飞机整机及零部件的研发、生产能力提升及完善客户服务体系等方面。项目建成并达产后，将实现公司重点产品的批产建设、生产线的现代化升级扩产及完善客户服务能力，公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步提升。

本次发行有助于加强公司在飞机研制领域的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将增加公司总资产、净资产规模，资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为未来业务的发展扩宽融资渠道，优化资产负债结构。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司的主营业务为军用、民用飞机整机及零部件的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于投资数字化装配生产线条件建设项目、运八系列飞机装配能力提升项目、机轮刹车产业化能力提升项目、关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目、客户服务体系条件建设项目和补充公司流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，本公司总股本为２６５，３８３．４５万股，中航工业直接持有本公司１０６，１５３．３８万股，占总股本的４０．００％，并通过其下属企业间接持有本公司５２，８６０．０７万股，合计控制本公司５９．９２％的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过２５，０００万股有限售条件流通股，中航工业直接持有本公司股权的比例将不低于３６．５６％，合计控制本公司股权的比例将不低于５４．７６％，仍为本公司控股股东和实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，重点投资于民用飞机及部件、民用飞机客户服务体系以及民用刹车等民品领域，该等募投项目实施后，本公司的民品业务占比将有所上升，公司将形成“军民结合、寓军于民”的业务结构和产业布局，有利于增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。

（七）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务结构更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，但随着募投项目的逐步达产，原有重点产品生产效率和生产能力的显著提升将使公司进一步扩大市场影响力及占有率，同时新产品的批产将增加公司的利润增长点，从而增强公司的整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东中航工业及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东、实际控制人中航工业下属企业之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１４年６月３０日，中航飞机未经审计的母公司资产负债率为６０．１８％，未经审计的合并报表口径资产负债率为６２．６０％。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间存在不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）原材料、成附件供应风险

飞机是复杂的高技术产品，原材料、成附件采购的品种、型号、规格繁多、数量巨大，技术、质量要求高，故公司在主要原材料及成附件采购与配套方面对特定供应商有一定依赖性。如果由于国际政治、外交政策或市场环境等外界因素的变化导致本公司不能及时地取得相关核心原材料、成附件或其价格向上波动，将影响公司生产成本、生产进度及产品质量，进而对公司经营业绩带来相应风险。

（三）产品质量与安全生产风险

飞机整机及零部件的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求而进行返工甚至报废，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、公司停产整顿。尽管公司已对各项业务制定了明确的操作流程，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营及市场声誉带来相关风险。

（四）市场风险

本次非公开发行后，公司将通过生产线升级换代、生产能力扩充等募投项目的实施进一步扩大既有大中型军、民用飞机整机及零部件的生产销售和航空产品国际转包生产等业务的规模，并增强其可持续发展能力和核心竞争力。目前，该等行业属于国家鼓励的战略性重点行业，市场前景良好。然而，若未来该等行业发生不利变化，将对公司经营和盈利能力造成一定影响。

（五）募投项目风险

公司本次发行募集资金将主要运用于与主营业务相关的项目建设，虽然公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但该等分析是基于当前市场环境，若市场前景、原材料供应、执行进度、资金、技术、人力资源等各方因素发生变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业政策、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期的收益。另外，项目建成投产后新产品的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，具有一定的不确定性。

本次发行募投项目中的数字化装配生产线条件建设项目，将针对新舟７００飞机形成先进的数字化装配批量生产能力。新舟７００是我国国家重点规划的新型涡桨支线飞机，研发项目已经获得工信部等国家主管部门立项，目前正在按照计划推进研发工作，并且在人、财、物等方面均已进行了充足的配备。根据以美国波音为代表的世界一流航空企业及以中国商飞为代表的国内领先民用飞机制造企业的新机研制经验和行业惯例，为了缩短研制交付时间，提高新机研制经济效益，批产条件建设通常与研发进程同步开展，因此，该项目安排系根据新舟７００研发进程、参考行业惯例并经充分论证而确定的。但该项目的经济效益释放有赖于新舟７００能否按照计划顺利完成研发阶段工作，因此，若新舟７００研发工作未能按时完成，该项目的达产及收益时间亦将受到影响。

（六）短期内净资产收益率下降风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净资产收益率将被摊薄。尽管中长期来看，募集资金投资项目逐步达产带来的利润增长将在中长期内逐步提升公司的净资产收益率，但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的下降。

（七）政策风险

１、军工行业管理政策风险

公司所处的军工行业属国家实施特殊管理的行业类别，与一般行业的管理体制有较大区别，因此国家对于军工行业管理政策的变化将对公司经营构成一定影响。

公司生产的军用飞机及零部件主要为满足我国国防事业的需要，受国防政策及军队装备采购的影响较大，虽然近年来我国国防预算持续增加，但若未来我国国防预算增速放缓或军队装备采购规模下降，将对公司业绩产生不利影响。

２、税收优惠政策风险

本公司（除长沙起落架分公司）享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税税率为１５％，如果该优惠政策变动或取消，公司的净利润可能因此减少。另外，公司部分子公司被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税率优惠，如该政策变化或子公司不能持续取得高新技术企业资格认定，公司的净利润也将受到影响。

（八）股市风险

本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间周期方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

公司２０１４年９月修订的现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

“第一百一十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：

公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）公司现金分红的条件：

１、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发。

２、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（四）公司现金分红间隔期间和比例：

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以在年度中期实施现金分红方案。

（五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

１、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发。

２、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。

３、年末资产负债率超过百分之七十。

（六）公司股票股利分配的条件：

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司利润分配政策的调整：

１、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

（１）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

（２）公司经营状况发生重大变化；

（３）为了维护股东资产收益权利的需要。

２、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（九）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（十）利润分配政策的披露

公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：

１、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；

２、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

３、独立董事关于利润分配事项的履职情况；

４、征求中小股东意见和诉求情况；

５、维护中小股东权益情况；

６、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。

第一百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

二、公司制定的《未来三年（２０１４—２０１６年）股东回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）及《公司章程》的要求，公司制定并经股东大会审议通过了《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，具体内容如下：

“一、制定股东回报规划考虑的因素

公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

（一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（２０１４—２０１６）的具体股东回报规划

未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

（一）利润分配的方式

公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。

公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红条件、比例和时间间隔

公司根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金后，在同时满足下列条件时进行现金分红：

（１）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

（２）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）股票股利发放条件

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的制定

公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（二）公司除募集资金以外的现金余额不足以支付现金股利；

（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。”

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

１、公司２０１１年未进行利润分配。

２、２０１３年５月１５日，公司召开２０１２年年度股东大会审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，以２０１２年１２月３１日公司总股本２，６５３，８３４，５０９．００股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利１元（含税），合计分配现金股利２６５，３８３，４５０．９０元。２０１３年６月２７日，公司实施了上述利润分配方案。

３、２０１４年４月２４日，公司召开２０１３年年度股东大会审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，以２０１３年１２月３１日公司总股本２，６５３，８３４，５０９．００股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利０．１５元（含税），合计分配现金股利３９，８０７，５１７．６４元。２０１４年６月１９日，公司实施了上述利润分配方案。

公司最近三年现金分红情况如下表：

单位：元

注：公司２０１２年实施发行股份购买资产，２０１２年１１月办理完毕股份登记手续。由于本次收购为同一控制下的企业并购，根据《企业会计准则》，公司在出具２０１２年年度财务报告时对２０１１年的对比数进行了追溯调整。但由于２０１１年的利润分配发生在２０１２年发行股份购买资产前，因此２０１１年可分配净利润仍按照合并调整前的数字计算。

本公司最近三年实现的年均可分配利润为２３，６８６．１３万元，同期合计向股东分配现金股利３０，５１９．１０万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等用途，以支持公司的长期可持续发展。

中航飞机股份有限公司

2014年10月15日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2014-078

中航飞机股份有限公司关于最近五年

公司被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据监管部门相关要求，中航飞机股份有限公司（２０１２年１２月前名称为西安飞机国际航空制造股份有限公司，以下简称“公司”）拟非公开发行股票，现将公司最近五年内被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、２００９年４月２８日深交所《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２００９】第９０号）

（一）主要内容

公司董事会在审议２００８年年度报告的同时，审议通过了每１０股资本公积转增１２股的转增预案。在披露高送转方案前，股价涨幅较大。

深交所要求公司做好以下工作：

１、公司董事会如实、完整提供相关内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单（法人需提供法人营业执照号码，自然人需提供个人身份证号码），以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，同时自查有无高管违规买卖股票行为。

２、公司董事会详细说明提出本次高比例送转股本的理由、是否符合公司利润状况和公司未来发展情况等。

要求公司于２００９年４月３０日前将上述材料上报深交所。

（二）情况说明

公司提交了各环节所有内幕信息知情人名单。经过公司自查，公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。

公司董事会从每股公积金较高、公司当年实现利润情况及公司未来发展需求等方面详细说明了本次高比例送转股本的理由。

公司于２００９年４月３０日将上述说明材料上报了深交所。

二、２００９年５月１９日深交所《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司的关注函》

（一）主要内容

公司一名独立董事的配偶于２００９年２月２３日买入公司股票１，８００股，公司２００８年年报于２００９年３月３日公告。

深交所要求公司对上述事项进行核查，了解当事人交易动机、是否存在内幕交易等情况，并提交书面核查资料及当事人书面说明。

（二）整改措施

经公司核查，该独立董事于２００９年２月２６日收到董事会会议资料，且未向其直系亲属泄露相关信息。鉴于上述交易时点属于交易敏感日，当事人同意将其卖出股票后的实际收益１，２２４．５６元全部上缴公司。

公司于２００９年５月２６日将书面核查资料及当事人的书面说明上报了深交所。

三、２００９年１２月４日深交所《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２００９】第２３０号）

（一）主要内容

公司２００９年重大资产重组停牌前６个月暨４月３０日至１０月３０日股票交易存在异常，深交所要求公司董事会做好以下工作：

１、根据本所《上市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

２、就重大事项保密工作情况进行说明，进一步核查本次资产重组知情人买卖股票是否存在涉嫌内幕交易的情形；并要求买卖股票的内幕知情人提交书面相关书面说明，说明其交易原因及是否利用内幕信息进行交易。

３、核查公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高管及其直系亲属、本次重大资产重组交易方陕西飞机工业集团有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机起落架有限公司、西安航空制动科技有限公司及其附属企业与主要交易账户之间是否存在关联关系，并要求有关各方作出书面说明。

深交所要求公司于２００９年１２月８日前将上述核实情况书面回复，并同时提交各相关方的书面说明等文件。

（二）整改措施

１、公司详细说明了近期接待机构和个人投资者调研的情况，相关过程不存在违反公平信息披露原则。

２、公司对重组过程中保密工作的情况进行了说明，对内幕知情人买卖股票情况进行了核查，相关人员出具了买卖股票情况的说明。

３、公司核查了相关各方与主要交易账户之间的关联关系，并由有关各方作出了书面说明。

４、公司对核查范围内的单位或人员存在买卖公司股票行为的处理意见如下：

（１）在中航飞机有限责任公司决策重组事项之前（２００９年９月２９日）买入公司股票的人员，凡担任公司董事、监事、高级管理人员的，按深交所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定执行，其他人员必须持满六个月方可卖出；

（２）在中航飞机有限责任公司决策重组事项（２００９年９月２９日）之后，买入公司股票的人员必须持满六个月方可卖出，卖出（含已卖出部分）后其收益部分上缴公司；

（３）在自查区间买卖公司股票的内幕知情人及亲属，自愿将其交易收益部分上缴公司。

公司于２００９年１２月８日将上述核实情况书面上报深交所，并同时提交各相关方的书面说明等文件。

四、２０１１年５月９日深交所《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１１】第５２号）

（一）主要内容

１、２００９年８月１２日，公司与美国古德里奇公司签署《西飞国际与古德里奇起落架项目合资经营合同》和《西飞国际与古德里奇短舱项目合资经营合同》。２０１０年２月１４日前双方没有以书面形式再次延长合同期限，根据合同约定，公司美国古德里奇公司签署的合同、合同修正案及其所有附件自动终止，而公司迟至２０１１年５月７日才披露合同终止情况。

２、根据媒体报道，２０１１年５月７日，印尼鸽记航空公司一架由公司制造的新舟６０飞机发生坠毁事故。

３、媒体还报道新舟６０飞机已经获得了国内外近１８０架订单，而公司在２０１０年度报告披露的２０１１年度经营计划交付新舟系列飞机仅１０架。

深交所要求公司针对“事项１”追究相关人员责任并整改信息披露制度；针对“事项２”说明进展情况及对公司的影响；针对“事项３”说明目前飞机订单数量、签订时间等情况，公司是否存在选择性信息披露行为。

（二）公司说明及整改措施

１、关于未按期披露公司与美国古德里奇公司签署合同的终止情况

公司已根据《信息披露管理办法》对相关责任人进行了责任追究及处罚。

公司建立了较完善的信息披露制度，同时在以下方面采取了整改措施：

（１）加强对公司全资（控股）子公司、各职能部门的信息报告责任人、信息披露联络员的培训，使大家明确各自在公司信息披露工作中的职责和应履行的义务，切实做好信息披露工作，提高公司信息披露质量；

（２）更换业务主管部门信息披露联络员；

（３）董事会办公室进一步加强对公司全资（控股）子公司、各职能部门的信息披露督导工作，督促其认真履行信息披露义务。

２、关于印尼鸽记航空公司的新舟６０发生飞机坠毁事故

公司对该事项进行了回复并发布了《关于印尼新舟６０飞机失事有关情况的公告》（公告编号：２０１１－０３８）和《关于印尼新舟６０飞机失事进展情况公告》（公告编号：２０１２－０２６）对上述事项的进展情况进行了公告。最终调查结果表明，该次空难系驾驶员违规操作所致。

３、关于新舟６０订单的报道

截至２０１１年５月９日，公司新舟系列飞机已经取得１８１架订单，其中正式合同１０８架，意向性合同７３架，已累计交付国外客户５８架。

公司２０１０年年度报告披露的公司２０１１年度经营计划交付新舟系列飞机１０架，是指已签订的订单２０１１年度需交付的，与新闻媒体报道新舟６０飞机已经获得了国内外的近１８０架订单二者没有关联关系。

２００８年３月份前公司只生产新舟６０系列飞机零部件，整机总装销售在本公司控股股东西飞集团公司，故２００８年３月份前，新舟６０飞机销售合同均由西飞集团公司与客户签订，共签订订单１００架，其中合同６８架，意向３２架。２００８年２月公司非公开发行股票时新舟６０飞机销售合同随总装资产一并转入公司。

２００８年３月份后签订订单８１架。因２００８年３月份后签订的新舟６０飞机销售合同均未达到“重大合同”的披露要求，故未在签订合同时对每个订单进行披露。为使广大投资者全面了解公司新舟６０系列飞机订单的签订情况，公司分别在２００８年年报、２００９年年报、２０１０年年报和《自愿性信息披露公告－－－关于签订新舟６０系列飞机销售合同的公告》中进行了披露。公司除在年报和公告中披露外，未在其他媒体披露新舟６０飞机订单情况，信息披露是公平的，不存在选择性信息披露的行为。

五、２０１１年７月４日和２０１１年１０月２８日中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）和深交所分别发出《关于对西安飞机国际航空制造有限公司采取出具监管函措施的决定》（陕证监措施字（２０１１）４号）和《关于对西安飞机国际航空制造股份有限公司的监管函》（公司部监管函（２０１１）第７１号）

（一）主要内容

１、公司２００９年８月１２日与美国古德里奇公司签署的经营合同已于２０１０年２月终止，但延迟至２０１１年５月７日才披露《关于终止与美国古德里奇公司合资合同的公告》（公告编号：２０１１－０３３）；

２、公司于２０１１年５月２６日收到西安经济技术开发区管委会《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司飞机发动机短舱生产项目核准的批复》，但延迟至２０１１年６月１８日才披露《关于获批设立西安赛威短舱有限公司的公告》（公告编号：２０１１－０４０）。

陕西证监局认为上述行为违反了《证券法》第６７条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第４０号）第３２条的规定，对公司采取出具警示函的监管措施，并要求公司提交书面整改报告；深交所认为上述行为违反了《上市规则》第７．６条的规定，希望公司及全体董事吸取教训，杜绝此类事件发生。

（二）整改措施

公司对信息披露工作进行了自查，对相关责任人员进行了责任追究；建立完善信息披露内部控制制度；董事会办公室举办了信息披露培训班，组织公司董事、监事、高级管理人员，各业务部门、控股子公司信息报告责任人、信息披露联络员进行了信息披露培训；对信息披露违规事项直接责任单位采取了整改措施。通过上述整改措施的实施，完善了公司信息披露工作的内部控制环节，提高了各业务部门、控股子公司和相关人员信息披露的意识。

公司于２０１１年７月２２日向陕西证监局上报了《关于信息披露违规整改措施完成情况的报告》。

六、２０１２年９月４日，陕西省证监局下发《监管关注函》（陕证监（２０１２）２５３号）

（一）主要内容

１、未披露董事收到行政处罚的情况

２０１２年６月１３日，中国证监会对西安海星现代科技股份有限公司违反《证券法》的相关责任人进行了处罚，其中包括对一名时任该公司董事、现任本公司的董事给予警告，本公司２０１２年半年度报告并未披露这一情况，不符合信息披露的相关规定。

２、财务会计报告部分预付款列示错误

２００９年１２月３０日本公司子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司预付沈阳市土地储备交易中心东陵分中心土地预付款３２，４２４，８４４．６４元，根据企业会计准则的相关规定，该项预付款应列示于非流动资产项目，而公司２０１２年半年报将其列示于流动资产项下。

陕西证监局要求公司切实提高信息披露质量，与深交所就是否需要更正或补充披露半年度报告事项进行沟通，并于２０１２年９月１４日前上报落实情况。

（二）整改措施

２０１２年９月８日，公司发布了《关于公司董事受到中国证监会行政处罚的公告》（公告编号：２０１２－０４３），对上述董事受到行政处罚的情况进行了补充披露。公司根据土地使用证办理的进展情况，在２０１２年三季报中对该事项在财务报告中的列示进行了规范。在２０１２年９月１４日前，公司将上述问题的落实情况书面上报了陕西证监局。

七、２０１３年７月１９日，深交所《关于对中航飞机股份有限公司的关注函》（公司部关注函（２０１３）第１９０号）

（一）主要内容

深交所对公司一名高级管理人员之亲属于公司发布《关于签订＜新舟系列飞机甲方合作框架协议＞的提示性公告》之前买入中航飞机股票１，７００股，成交金额１６，５９２元一事表示关注，并要求公司提供就拟签订合作框架协议事项的内幕信息知情人名单，并就上述交易行为是否涉及内幕交易进行自查，并提交书面回复。

（二）公司说明及整改措施

公司提交了内幕信息知情人名单，对公司上述高级管理人员亲属买入公司股票事项进行了自查。

１、公司上述高级管理人员通过参加党政联席会知悉公司拟签订《新舟系列飞机甲方合作框架协议》的有关内容，但其未参与上述协议的具体签订事宜。该高级管理人员严格执行保密规定，未向他人及亲属泄露相关信息。

２、经核查，上述高级管理人员之亲属未参与上述协议的论证和决策过程，并不知悉相关信息，其买入公司股票１，７００股完全是依据个人对于证券市场的判断，并未利用相关内幕信息。

３、公司将加强董事、监事及高级管理人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规、规则的学习。

八、２０１３年８月６日，陕西证监局下发《关于中航飞机股份有限公司的监管关注函》（陕证监函（２０１３）２１０号）

（一）主要内容

陕西证监局自２０１３年６月２５日至７月１１日对公司进行了全面现场检查暨２０１２年报专项检查，关注到以下问题：

１、公司治理与规范运作方面

公司重要管理制度不健全；公司第五届董事会第八次、第十一次、第十四次会议中，部分独立董事未按规定签署独立意见而公告披露为全体独立董事就相关事项发表了意见。

２、信息披露方面

公司２０１２年年报存在信息披露遗漏及信息披露错误的问题。

３、会计核算及内部控制方面问题

公司飞机产品的收入确认政策不统一、未对重组注入的固定资产进行减值测试、费用跨期核算、未及时结转固定资产、会计核算不规范、会计科目使用不规范及部分会计凭证附件不全。

陕西证监局要求公司组织董事会、经理层和各分支机构负责人加强对信息披露相关法律法规的学习，进一步完善公司治理，加强对分支机构管控，提高规范运作水平；加强会计核算管理，完善内部控制机制，提高信息披露质量。

（二）整改措施

１、公司治理与规范运作方面

对于公司重要管理制度不健全的问题，公司编制和完善了管理制度，并且聘请内控体系建设咨询中介机构就公司管理制度体系进行评审。

对于独立董事签署独立意见问题，属于工作瑕疵，公司已完成相关独立董事意见补签工作，做好资料归档工作。公司在以后的工作中予以改进，完善基础工作，认真、规范做好会议资料的档案保管工作。

２、信息披露方面

对于信息披露遗漏，在全公司范围内（含子公司）对固定资产权属情况进行了清查，对未取得产权证的固定资产逐一落实，并在２０１３年半年度报告中进行了披露。２０１３年８月，公司对《财务报告管理规定》进行了修订，明确：“编制财务报告前，清查土地、房屋建筑物权属证明，确定资产归属”，确保信息披露的真实、准确。

对于信息披露错误，公司在２０１３年半年报中增加了披露，并且在今后的定期报告编制过程中做好规范披露要求，加强对相关数据复核工作，避免出现此类错误。同时，公司加强相关财务人员对《企业会计准则》的学习，确保相关事项会计处理准确、真实。此外，公司加强了对控股子公司的管理，严格执行相关法律法规和管理制度，履行相关审议程序，加强相应内部控制与监督，做好披露前的审核工作，按照中国证监会及深交所有关规定做好信息披露工作，避免此类错误的发生，遵章守则、规范运作，提高信息披露的规范性，确保信息披露内容真实、准确、完整。

３、会计核算及内部控制方面

针对会计核算和内部控制方面的问题，公司在全公司范围内进行了通报，并要求各分、子公司对照问题，仔细梳理，举一反三，避免再次出现类似问题；结合内部控制体系建设，公司共新增和修订财务制度１８项，加强会计核算和财务管理流程控制，完善内部控制机制；制定专门的培训计划，加强财务人员对《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和上市公司信息披露编报规则的学习，规范公司会计管理和会计核算，提高财务信息披露质量。

九、２０１３年９月１８日，深交所《关于对中航飞机股份有限公司的关注函》（公司部关注函（２０１３）第２７１号）

（一）主要内容

媒体报道陕西省环保厅２０１３年二季度全省重点污染源监督监测情况的通报显示，在二季度监测阶段，公司因化学需氧量超标０．７倍、氨氮超标０．８倍而位列全省废水重点污染源超标企业名单中。

深交所要求公司就上述事项进行核实并形成书面上报材料，如涉及信息披露，应及时履行信息披露义务。

（二）整改措施

公司下属西安飞机分公司采取了以下整改措施：

１、针对厂区外生活污水倒灌现象，西安飞机分公司加强做好排污管道的维护和定期清理清淤工作，根据厂区排水和天气情况及时调整污水提升泵站运行时间和频率，减少厂外生活污水倒灌现象，尽量降低外排污染物排放浓度。

２、为彻底解决排污超标问题，西安飞机分公司决定在新工业区建设综合污水处理站，对新、老厂区产生的所有生产废水和生活污水进行处理，达标后再排入阎良区城市污水处理厂。西安飞机分公司已于２０１２年底启动污水处理站建设项目，建设规模为８，０００ｔ／ｄ，投资２，４８０万元，预计２０１４年二季度建成投入使用。

３、自２０１２年陕西省环境保护厅开始履行新标准以来，西安飞机分公司与省、市、区各级环境保护主管部门始终保持密切联系，及时报告建设污水处理站的进展情况，以及目前采取的治理措施，并承诺在２０１３年底主体工程完成，２０１４年一季度污水处理站建成进入调试阶段。

（三）对公司的影响

陕西省环境保护厅此次对西安飞机分公司的通报未附带有任何行政处罚措施，也未对西安飞机分公司正常生产经营产生影响。

公司董事会高度重视环境保护工作，将积极督促西安飞机分公司落实整改措施，同时加强与陕西省环境保护厅沟通协调工作，并会同各级环保部门健全环境监测网络，全面提高公司环境保护工作水平。

公司于２０１３年９月２５日将核实结果及整改措施形成书面报告上报了深交所。

十、２０１４年４月２５日，深交所《关于对中航飞机股份有限公司的监管函》（公司部监管函（２０１４）第２号）

（一）主要内容

深交所在对公司２０１３年年报事后审查过程中关注到，２０１３年度公司与控股股东及其关联人日常关联交易预计发生总金额为１３０．２２亿元，实际发生总额为１３４．０８亿元，超出预计总金额３．８６亿元，超出金额占公司２０１２年度经审计净资产１１４．７１亿元的３．３７％，公司未及时履行相应的信息披露义务。

深交所认为公司的上述行为违反了《上市规则》的相关规定，要求公司及全体董事严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（二）整改措施

公司组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》，并且查找公司信息披露工作存在的漏洞，认真执行公司的信息披露管理制度，进一步强化对关联交易事项的管理和披露工作，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、陕西证监局、深交所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十七日

股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2014-079

中航飞机股份有限公司

关于2014年非公开发行A股股票

摊薄即期收益的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于２０１４年非公开发行Ａ股股票的相关议案，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

１、假设２０１４年净利润与２０１３年持平，即２０１４年归属于母公司股东的净利润仍为３５０，８８５，９２６．７８元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

２、假设自２０１４年１０月起本公司股本变动为本次发行后的情况，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，股本变动的影响仅涉及２０１４年１１月和１２月。

（下转B7版）