证券时报多媒体数字报

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-059

兴业皮革科技股份有限公司

第三届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议书面通知于2014年10月16日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2014年10月20日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司独立董事就此次公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。激励对象吴美莉为公司董事长吴华春的女儿，董事长吴华春作为关联董事回避表决；董事孙辉永、蔡一雷作为激励对象回避表决。

公司独立董事就限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第三届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事第三次临时会议相关事项的独立意见；

3、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2014年10月20日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-060

兴业皮革科技股份有限公司关于

回购注销股权激励对象所持已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2014年10月20日召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，具体内容如下。

一、股权激励计划简述

1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

二、回购原因、回购数量及价格

（一）回购原因

赵海军作为激励对象于2013年8月16日获授限制性股票20,000股,该激励对象按时足额缴纳认购款项。

鉴于激励对象赵海军已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权董事会“决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；”的决议，董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购激励对象赵海军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。

（三）回购价格

因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。

赵海军所持股份回购价格调整为为4.57元/股，公司应就本次限制性股票回购向赵海军支付回购价款91,400元

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、回购股份的相关说明

四、预计回购前后公司股份变动情况表

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象赵海军因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将赵海军所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

七、监事会意见

激励对象赵海军因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，我们同意由公司将赵海军所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

八、法律意见书

兴业科技本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定召开董事会进行审议，并办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。

特此公告。

九、备查文件

1、第三届董事会第三次临时会议决议；

2、第三届监事会第一次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2014年10月20日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-061

兴业皮革科技股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日召开第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象赵海军因离职，已不符合激励条件，董事会将该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销,由此公司总股本将从242,880,000股减至242,860,000股，具体内容详见2014年10月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2014-060）。

本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2014年10月20日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-062

兴业皮革科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予

限制性股票第一个解锁期解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2013年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

10、2014年10月20日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

二、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。公司于2013年8月16日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，截止目前锁定期已届满。

（二）解锁条件成就说明

综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

董事会办理本次解锁的事宜已经公司2013年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

三、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象及股票数量

注：上表中不包含已离职的激励对象李光明和赵海军，获授限制性股票数量不包含已离职激励对象李光明和赵海军所有持的限制性股票共计40,000股。

四、董事会薪酬与考核委员会对于首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象的名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的规定，在考核年度内考核结果均达到C级以上，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且满足公司业绩指标等其他解锁条件。因此同意公司办理本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项。

五、独立董事意见

本次董事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的89名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。此外，公司各项指标满足《激励计划（草案修订稿）》关于首次授予限制性股票第一解锁期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书

本所律师认为，兴业科技本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，兴业科技已经履行了本次限制性股票第一次解锁的相关程序，兴业科技可以办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

特此公告。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次临时会议决议；

2、第三届监事会第一次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2014年10月20日

证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2014—063

兴业皮革科技股份有限公司

第三届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次临时会议的通知于2014年10月16日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2014年10月20日下午2:00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会经审核认为：激励对象赵海军因离职已不符合激励条件，根据《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，我们同意由公司将赵海军所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

监事会经审核认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的89名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。此外，公司各项指标满足《激励计划（草案修订稿）》关于首次授予限制性股票第一解锁期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

特此公告。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第一次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

2014年10月20日