证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

根据准则差异分析结论，Swann Communications如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。

三、标的公司最近两年财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万美元

标的公司生产主要通过外包的模式实现，具备“轻资产”的经营特点。标的公司资产和负债主要由流动资产和流动负债构成。截至2014年6月30日，流动资产占总资产比重为94.62%，流动负债占总负债比重分别为96.67%。

（二）简要合并利润表

单位：万美元

标的公司2014财年销售收入较2013财年销售收入增长19.33%；净利润率比较稳定，2013财年和2014财年分别为7.29%和6.00%。

（三）简要合并现金流量表

单位：万美元

标的公司2014财年经营活动现金流量较2013财年增加1,436.91万元，增幅为166.58%，主要系应收账款对现金的占用减少。

四、标的公司盈利预测

（一）盈利预测表

单位：元

（二）盈利预测的编制基础

1、 标的公司以持续经营为基础，盈利预测报告以2013年1月1日到12 月31日、2014年1月1日到6 月30日的经营业绩为基础，根据2014年下半年和2015年度标的公司的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。

2、盈利预测报表的数据为合并数。报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入盈利预测报表。

3、盈利预测报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定以及各项会计政策和会计估计而编制，纳入盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。本公司与子公司之间的所有重大交易于合并时抵消。

（三）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间公司所遵循的现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

5、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

9、盈利预测期间公司所属的行业及市场没有发生重大变化；

10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

（四）2014年盈利预测的说明

根据盈利预测报告标的公司2014年净利润为1,162.77万元，较2013年净利润下降75.57%。2014年预测净利润较低主要是受以下两件非经常性损益事项的影响：

1、 标的公司2014 年下半年预测的大额营业外支出，主要系标的公司预计在交割日前（预计为2014年下半年）需要支付为标的公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，该笔费用预计金额不超过700万美金，为一次性支付且只影响2014 年下半年的损益；

2、 Swann原股东将在交割日前（预计为2014年下半年），将其持有的剩余2.5%股权以名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励。出于谨慎性原则，前述剩余2.5%股权将作为股份支付处理，该项股份支付计入2014年下半年管理费用的金额预计不超过300万美金。

若本次股权转让发生在2015年，则将对2015年盈利预测有同等金额的影响。

扣除上述两项非经常性损益的影响，标的公司2014年预测净利润将为6,023.48万元。

（五）盈利预测报告的审核情况

上述盈利预测报告已经立信审核并出具信会师报字[2014]第340007号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，盈利预测表在这些假设的基础上恰当编制，并按照后附的‘盈利预测的编制基础和基本假设’中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

第七章 风险因素

投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易审批的风险

在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报中国证监会核准，同时需报深圳市发改委、深圳市经信委及深圳市外汇管理局等相关部门审批。在澳大利亚无需获得澳大利亚政府的事先批准；本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。提请广大投资者认真阅读本报告书摘要第二章“三、本次交易方案的决议过程”，并注意投资风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， Swann Communications于评估基准日2014年6月30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59 万美元，折合人民币14,118.16 万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：

1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

Swann Communications主要从事DIY视频监控产品销售，其运营模式主要为，根据市场需求提出产品设计和开发理念及方案，通过中国合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络进行销售，其在北美、澳大利亚及欧洲DIY视频监控市场均有较高的市场占有率。标的公司的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为95%；而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。

2、市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。

市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。

从标的公司的盈利指标看，近三年平均净资产收益率为53%，总资产利润率约23%，EBITDA/销售收入比例约为10%，可见标的公司盈利能力较强。

标的公司所在行业有较好的发展前景，其在所处行业具有较强的竞争力，因此，市场法以标的公司盈利能力为基础，参照同行业估值水平评估的价值相对较高，较好的反映了标的公司多年经营积累的销售渠道、市场地位及产品设计开发能力等形成的综合价值；而账面价值是基于会计核算的原则对历史成本进行核算，并不能充分体现公司的内在价值。

因此根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）盈利预测不能实现的风险

立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77万元，2015年全年（2015年1月至2015年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。

上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

英飞拓本次收购Swann Communications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数, 最终商誉金额需待交易完成确定。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果Swann Communications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（五）业务整合的风险

标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上一些超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、商业销售模式的改变和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

（六）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

二、标的公司业务经营相关的风险

（一）客户及渠道依赖风险

标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前5位的客户合计销售金额约6,365万美元，约占公司2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。

（二）国际化经营风险

标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。

（三）产品质量保证风险

标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司OEM合作商是有ISO认证的制造商，且公司享有强大的OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。

三、其他风险

（一）外汇风险

由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。

（二）法律、政策风险

本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。

（三）支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险

由于此次交易总对价与交割财务报表（管理报表）净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权出让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：

1、交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；

2、交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；

3、从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；

4、交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元，超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格；

5、本次交割完成后，上市公司聘请审计机构对标的公司交割日的财务报表进行审计，如审计结果与交割财务报表（管理报表）存在重大差异，则向交易对方收取或支付对应差价。

但交割日支付总对价变动及交割财务报表（管理报表）未经审计仍可能带给本公司一定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

深圳英飞拓科技股份有限公司

年 月 日