证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  7、议案七：《关于签订重组相关协议的议案》

  8、议案八：《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  9、议案九：《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜》的议案

  10、议案十：《关于修改<公司章程>的议案》

  11、议案十一：《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  12、议案十二：《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》

  13、议案十三：《关于对<公司股东大会议事规则>进行修订的议案》

  14、议案十四：《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所以议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  以上议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见2014年10月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、现场会议登记办法

  1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  2、登记时间：2014年11月3日、11月4日的9:00～17:00；

  3、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

  5、联系方式

  （1）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

  邮编：518110

  （2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

  （3）联系传真：0755-86098166

  （4）联系人：华元柳、林美花

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  投票代码：362528；投票简称：英飞投票

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  ②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③网络投票不能撤单。

  ④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  （5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月4日15:00至2014年11月5日15:00。

  （2）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

  ②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月21日

  附件一：

  回 执

  截至2014年10月28日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票（ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2014年11月5日召开的2014年第三次临时股东大会。

  姓 名 ：

  身份证号：

  通讯地址 ：

  联系电话 ：

  股东帐号 ：

  持股数量 ：

  日期：2014年 月 日

  签署：

  附注：

  1、 请用正楷书写中文全名。

  2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上

  法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

  被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一四年___月___日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-071

  深圳英飞拓科技股份有限公司关于变更募集资金用途和超募资金使用的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1756 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月15日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值1 元，每股发行价人民币53.80 元。截止2010年12月20日，本公司共募集资金1,990,600,000.00元，扣除发行费用136,563,872.30元，募集资金净额1,854,036,127.70元。此项募集资金已于2010年12月20日全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]186号”验资报告验证确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币50,950万元，此次超募资金净额为人民币134,453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  本次拟变更的募集资金投资项目为“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”和“研发中心技改扩建项目”，变更项目涉及的总金额为50,950万元，占募集资金净额的27.48%,截至9月17日，募投项目累计投入金额为21,844.41万元，项目结余合计29,105.59万元，超募资金余额为27,793.09万元。本次使用变更募投项目结余资金和部分超募资金收购Swann Communications Pty Ltd （以下简称“Swann”）97.5%股权。

  2、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次变更募集资金用途和超募资金使用已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议,并获得深圳市发展和改革委员会等相关政府部门批准。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金的使用用途，公司募集资金原计划投资如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (二)原募投项目实际投资情况(截止2014年9月17日)

  单位：万元

  ■

  1、视频监控产品技改扩建项目

  该项目计划总投资24,890万元，由公司全部使用募集资金投入，于2010年取得深圳市发展改革和经济局批复同意。项目建设期为18个月，项目建成达产后，预计可形成年产300,000台（套）各类视频监控产品的生产能力，其中：快球30,000台、云台摄像机12,000台、摄像机200,000台、矩阵及辅助设备33,000台、DVR5,000台、视频管理软件20,000套；实现年销售收入70,800万元，利润总额12,271.30万元，净利润10,430.60万元。项目税后投资回收期4.4年（含建设期），投资利税率49.3%，投资总额收益率41.9%，内部收益率39.2%，财务净现值15,215.7万元。

  截至2014年9月17日，视频监控产品技改扩建项目累计投入13,811.72万元，投资进度55.49%，剩余未使用募集资金余额为11078.28万元。

  2、光端机系列产品技改扩建项目

  该项目计划总投资9,810万元，由公司全部使用募集资金投入，于2010年取得深圳市发展改革和经济局批复同意。项目建设期为18个月，项目建成达产后，预计可形成年产55,000台（套）光端机系列产品的生产能力；实现年销售收入17,050万元，利润总额4,428.80万元，净利润3,764.50万元。项目税后投资回收期4.5年（含建设期），投资利税率45.1%，投资总额收益率38.4%，内部收益率31.8%，财务净现值4,755万元。

  截至2014年9月17日，光端机系列产品技改扩建项目累计投入4,236.53万元，投资进度43.19%，剩余未使用募集资金余额为5573.46万元。

  3、营销网络建设项目

  营销网络项目在深圳、上海、北京、南京、广州、成都等6个城市建设营销服务网点，建立以深圳总部为营销管理中心、辐射全国的营销服务网络体系。该项目原计划总投资8,990万元，其中建设投资8,865万元，铺底流动资金125万元。该项目建设期24个月，项目效益主要体现为通过加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。

  截至2014年9月17日，营销网络建设项目累计投入2,368.55万元，投资进度26.35%，剩余未使用募集资金余额为6621.45万元。

  4、研发中心技改扩建项目

  研发中心技改项目在深圳市南山区内租用4,000平方米综合大楼，进行装修改造，装修工程费200万元。新增具有先进水平的关键研发设备及测试仪器，建立产品测试、产品认证、安规实验、可靠性试验等中心实验室，对信息化基础平台进行改造。该项目原计划总投资7,260万元，其中建设投资6,960万元，铺底流动资金300万元。该项目建设期18个月，项目效益主要体现为提升研发实力，不断推出高附加值的新产品，降低研发费用成本。

  截至2014年9月17日，研发中心技改扩建项目累计投入1,427.61万元，投资进度为19.66%，剩余未使用募集资金余额为5832.39万元。

  (三)变更原募集资金投资项目的原因

  公司拟终止“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心技改扩建项目” 的实施，原因说明如下：

  1、关于终止“视频监控产品技改扩建项目”和 “光端机系列产品技改扩建项目”实施的原因分析：

  原“视频监控产品技改扩建项目”和“光端机系列产品技改扩建项目”主要是基于国家十二五发展规划以及国内中低端安防产品市场高速发展预期做出的战略规划，随着近年来我国大量固定资产投资项目的开展建设，在以模拟信号为主的中低端安防产品市场领域，由于技术门槛相对较低，致使大量中低端安防产品不断问世，而与此同时，随着投资拉动的经济发展模式持续性减弱，国家经济发展速度出现放缓，进一步导致了中低端产品的产能过剩，市场竞争日益激烈。基于以上认识，继续投资兴建已经很难取得预期的投资回报，为了维护广大股东的长期利益，公司决定终止以上两个项目的实施，项目原已完成的投资可并入公司其他模块运营。

  2、关于终止 “营销网络建设项目” 实施的原因分析：

  原“营销网络建设项目”拟通过进一步深化国内二三线城市营销网络布局，打造集产品销售、品牌传播与管理、市场信息反馈、客户响应与服务于一体的营销服务体系，进一步加强公司的渠道建设，扩大销售规模和市场份额，提升公司盈利能力和服务水平。并随着视频监控产品技改扩建项目、光端机系列产品技改扩建项目的建成达产实现公司安防中低端产品市场份额的进一步扩张。由于公司长期以来一直是以针对一线城市的中高端产品为主，现阶段仍然缺乏适用于二三线城市的产品，故该项目与公司的产品现状存在不相匹配的情况，继续实施该项目将致使公司股东利益受到损害，因此公司决定拟终止“营销网络建设项目”的继续实施。

  3、关于终止 “研发中心技改扩建项目”实施的原因分析：

  原“研发中心技改扩建项目”的建设目的主要是为开展“视频监控产品技改扩建项目”、“光端机系列产品技改扩建项目”和“营销网络建设项目”提供中低端产品研发，随着市场环境的变化，模拟信号产品向数字化产品转变已经成为明显的市场发展趋势，中低端模拟信号产品市场产能已经呈现产能过剩现象，基于这一市场现状，公司及时调整产品发展战略，现阶段仍以发展高端产品为主。为此，公司于2012年收购了MARCH公司，该公司是全球范围内高端安防产品研发企业，对公司实现数字化产品研发具有重要意义，现已成为公司的主要研发基地。为了维护广大股东的长期利益，公司决定终止 “研发中心技改扩建项目”的继续实施并变更募集资金投向。

  三、超募资金的使用情况

  1、公司于2011年9月6日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；2012年4月22日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金。保荐机构出具了同意的核查意见：截止2013年12月31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金16,000.00万元。

  2、公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司(后更名为深圳市立新科技有限公司)100.00%的股权，保荐机构出具了同意的核查意见，公司实际支付全部收购价款3,341.19万元，该收购已完成。

  3、2012年2月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司增资9,000.00万美元(约合人民币56,797.00万元)，公司使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外March Networks Corporation收购项目。公司实际支付全部价款56,766.67万元，该增资已完成。

  4、2013年2月20日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金15,000万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不超过92,000.00万元额度内使用闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，保荐机构出具了同意的核查意见。

  5、2014年4月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金30,000万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止2014年6月30日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金48,779.00万元；公司持有理财产品70,749.10万元，未超过授权额度92,000.00万元。

  截止2014年9月17日，募集资金余额56,898.68万元，其中超募资金余额为27,793.09万元。

  四、新投资项目的情况说明

  (一)项目基本情况和投资计划

  根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的最大资金需求额度不超过1.1855亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1） 募集资金3.9亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.7亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。

  (二)项目可行性分析

  1、响应国家“走出去”的产业战略和政策

  《2014年世界投资报告》数据显示：中国对外投资达1,010亿美元，较上年增长15%，为全球第三大对外投资国；但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

  《中国安防行业“十二五”（2011~2015年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

  2、顺应全球电子安防行业持续、快速发展的形势

  根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，视频监控设备市场未来几年仍将保持较强劲增长势头。全球的视频监控设备市场预计将从2012年的127亿美元增长到2017年的233亿美元，复合年增长率达12.8%。

  随着家居智能化的加速，DIY安防设备市场将在未来几年内取得快速增长。相比较昂贵的专业级安防系统，DIY安防设备将在中小型用户市场占据主要市场份额。

  通过本次海外并购，将有利于本公司完善产品结构、拓展DIY安防产品的销售渠道和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。

  3、把握DIY安防市场崛起的发展机会

  DIY安防中小型市场正在不断崛起。除政府意识到安全的重要性之外，普通百姓对安全的渴求也越来越强烈，这给安防企业提供了快速成长的市场机遇。安防民用市场正经历一个从萌芽到快速发展的阶段。民用安防工程多为DIY，简单方便是其特点，DIY安防系统的构建不同于行业安防系统，行业安防系统需要专业的人员进行综合布线、配套电力系统等专业的施工，民用DIY安防监控系统相对简单，放弃了复杂的安装过程，基本实现了即插即用功能，用户完全可以DIY自己解决。由于监控系统在中小型企业和家庭中的使用量越来越多，需求改变市场格局，民用安防市场正快速崛起。

  标的公司定位于先进的DIY视频监控系统解决方案提供商，在北美、澳大利亚和欧洲等DIY安防市场处于领先地位，积累了丰富的产品经验及广泛的营销网络。本次收购将使公司走在DIY安防市场发展趋势的前沿，抓住行业应用领域转型升级的机遇，实现公司的快速发展。

  （三）、项目实施面临的风险

  1、与本次交易相关的风险因素

  (1)、本次交易审批的风险

  在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市经信委、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审批、登记及/或备案；在澳大利亚则需要满足澳大利亚相关法规要求。

  (2)、标的资产的估值风险

  本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， 采用市场法评估情况下，截至评估基准日2014年6月30日Swann Communications的股东全部权益的评估值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，增值率293.07%。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，一是因为账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。二是因为市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。

  市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

  (3)、盈利预测不能实现的风险

  立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77万元，2015年全年（2015年1月至2015年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。

  上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  (4)、本次交易形成的商誉减值风险

  英飞拓本次收购Swann Communications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

  本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数, 最终商誉金额需待交易完成确定。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果Swann Communications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  (5)、业务整合的风险

  标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、商业销售模式的改变和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

  （6）、股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  2、标的公司业务经营相关的风险

  (1)、客户及渠道依赖风险

  标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前5位的客户合计销售金额约6,365万美元，约占公司2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。

  (2)、国际化经营风险

  标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。

  (3)、产品质量保证风险

  标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司OEM合作商是有ISO认证的制造商，且公司享有强大的OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。

  3、其他风险

  (1)、外汇风险

  由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。

  (2)、法律、政策风险

  本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。

  (3)、支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险

  由于此次交易总对价与交割财务报表净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权转让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：

  - 交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；

  - 交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；

  - 从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；

  - 交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元，超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格。

  但交割日支付总对价变动及交割日财务报表不经审计仍可能带给本公司一定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。

  (4)、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  （四）、项目尚待有关部门审批的说明

  1、尚需履行的境内审批程序

  （1）中国证监会

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

  （2）深圳市发展和改革委员会

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号令）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  （3）深圳市经济贸易和信息化委员会

  根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报深圳市经济贸易和信息化委员会备案。

  （4）国家外汇管理局深圳市分局

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需到国家外汇管理局深圳市分局办理境外直接投资外汇登记变更手续。

  2、尚需履行的境外审批程序

  本次交易无需获得澳大利亚政府的事先批准。本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。

  上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途和超募资金使用的意见

  （一）独立董事意见

  经核查，我们认为，公司本次使用前次募投项目变更结余资金和部分超募资金有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的前次募投项目变更结余资金和部分超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次交易将进一步提高公司的资产规模和拓展公司经营业务，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此，该等前次募投项目变更结余资金和部分超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述前次募投项目变更结余资金和部分超募资金使用计划审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的要求。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次变更募投项目资金用途和超募资金使用有利于提高募集资金使用效率，更好的发挥募集资金的效用，符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形，其审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)保荐机构意见

  本次公司变更募投项目资金用途及超募资金使用的事项已经公司第三届董事会第十次会议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规规定。本次公司变更募投项目资金用途及超募资金使用是基于当前公司所处行业变化和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的行为。

  保荐人对公司本次变更募投项目资金用途及超募资金使用的事项无异议。该事项还有待公司股东大会通过,并获得相关政府部门批准。

  六、备查文件

  1、深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、深圳英飞拓科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

  3、深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于第三届第十次会议相关事项的独立意见；

  4、平安证券有限责任公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司变更募集资金用途和超募资金使用的核查意见；

  5、关于Swann Communications Pty Ltd股权收购可行性研究报告；

  6、股权出让协议

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-072

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2014年10月14日以电子邮件、传真或专人送达的方式送达各位监事，会议于2014年10月15日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议并通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》。

  公司拟变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于Swann Communications Pty Ltd股权收购可行性研究报告》。

  监事会认为：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规的规定。

  本次变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产行为，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意本次变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  同意公司根据法律法规等相关要求，对原《公司章程》中有关事项进行修订、完善，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。

  监事会全体成员审核后同意公司对未来三年（2015-2017年）股东回报做出的规划。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对<公司股东大会议事规则>进行修订的议案》。

  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。

  修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月21日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-069

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于申请银行授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申请银行授信的议案》。

  根据公司业务发展需要，公司拟向华润银行深圳分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。银行授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银承（含网上承兑），进出口押汇，进出口汇款融资等信用品种，授信期限为1年。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2014年10月21日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-070

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2014 年 8月 22日开市起停牌，2014年8月29日公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2014年9月4日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并分别于2014年9月5日、2014年9月12日、2014年9月19日披露了《重大资产重组进展公告》，2014年9月26日披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》，2014年10月10日、2014年10月17日披露了《重大资产重组进展公告》。公司股票按照重大资产重组事项停牌至今。

  在本次重大资产重组中，公司拟向Swann Communications Pty Ltd现有全体股东购买标的公司97.5%的股份（交易标的）。具体方案详见本公司同日发布的《重大资产购买报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日

  商业承诺函

  下列公司股东承诺：

  据其所知，本次交易协议各条款提及的所有文件、资料：

  （1） 更新至最及时；

  （2） 具有真实性、准确性、完整性和不存在误导性陈述；

  以下签名代表如下公司股东：

  David Allen Swann (Swann International Investment Pty Ltd as trustee of the David Swann No 4 Trust)

  Jennifer Swann (Swann International Investment Pty Ltd as trustee of the David Swann No 4 Trust)

  Ian Barton (IC&PA Barton Pty Ltd as trustee for Barton Family Trust)

  Tim Swann (as Trustee for the Tim Swann Discretionary Trust)

  ■

  David Swan