证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截至本报告书摘要签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  第五章 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  标的公司的历史沿革如下：

  1、1987年6月，标的公司成立，截至2011年12月，标的公司控股股东一直为David Allen Swann和Jennifer Mary Swann夫妇，公司股东仅为David Allen Swann夫妇及Timothy David Swann（Tim David Swann系David Allen Swann夫妇的儿子）。

  2、2011年12月28日，Swann International Investments Pty Ltd向IC & PA Barton Pty Ltd转让标的公司12股已出资普通股。IC & PA Barton Pty Ltd 系标的公司CEO Ian Cary Barton家庭信托的受托人。此次转让对价为70万澳元；

  3、2012年2月5日，IC & PA Barton Pty Ltd将其持有的12股已出资普通股拆分为120股已出资普通股，Timothy David Swann 将其持有的18股已出资普通股拆分为180股已出资普通股，Swann International Investments Pty Ltd将其持有的90股已出资普通股拆为900股已出资普通股；

  4、2012年2月15日，Timothy David Swann通过行使其与Swann International Investments Pty Ltd于2009年2月19日签订的《股权认购期权协议》项下期权，使Swann International Investments Pty Ltd向其转让了117股标的公司已出资普通股。此次转让对价为48.75万澳元；

  5、截至目前，Swann International Investments Pty Ltd持有标的公司783股已出资普通股，Timothy David Swann持有标的公司297股已出资普通股，IC & PA Barton Pty Ltd持有标的公司120股已出资普通股。

  综上所述，截至本报告书摘要签署日，公司股东为IC & PA Barton Pty Ltd、Timothy David Swann 、Swann International Investments Pty。公司设立至今实际控制人为David Allen Swann夫妇。

  2011年12月至今的股权转让，系家庭成员之间股权转让或原股东向CEO转让股权，转让价格与此次交易价格不具备可比性。

  报告期内，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为，不存在股份代持等股权争议。

  （三）股权结构及控制关系情况

  1、股权结构

  截至本报告书摘要签署日，标的公司的股权结构如下：

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  2、控制关系

  截至本报告书摘要签署日，David Allen Swan及Jennifer Mary Swann通过Swann International Investments Pty Ltd控制标的公司65.25%的股份，Timothy David Swann直接持有标的公司24.75%的股份。其中，Jennifer Mary Swann系David Allen Swann的妻子，Timothy David Swann系前述两人的儿子，David Allen Swann和Jennifer Mary Swann为标的公司实际控制人。

  （四）控股子公司情况

  截至本报告书摘要签署日，Swann Communications Pty Ltd拥有3家全资子公司，具体情况如下：

  ■

  （五）主要资产情况

  1、资产概况

  截至2014年6月30日，标的公司总资产5,522.84万美元。其中流动资产5,225.69万美元，非流动资产297.15万美元。

  流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产。具体组成如下：

  单位：万美元

  ■

  2、房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何房屋建筑物。

  3、土地

  截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何土地。

  4、在建工程

  截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何在建工程。

  5、租赁房产

  截至本报告书摘要签署日，标的公司正在承租的主要房产租赁合同如下：

  ■

  注：上述思望（香港）承租的主要房产租赁合同于2014年9月30日到期后，合同双方已口头达成续租协议，正式协议将于近期签署。

  6、商标

  截至本报告书摘要签署日，标的公司主要拥有或尚在申请的商标如下：

  （1）标的公司直接持有的商标：

  ■

  （2）标的公司的子公司持有的商标：

  ■

  ■

  Swann Communications生产经营所需的无形资产均属于Swann Communications公司所有。此次交易完成后，Swann Communications继续完整拥有上述无形资产。

  7、专利

  截至本报告书摘要签署日，标的公司不拥有任何专利。

  8、资产的完整权利

  标的公司存在向银行借款、分期付款购买汽车、办公设备形成等的正常商业安排，因上述商业安排可能导致标的公司下列资产存在权利受限的情况：

  1、重大权利限制的资产

  ■

  根据《股权出让协议》的相关约定，上市公司将在交割前代标的公司偿还对汇丰银行的全部借款，从而解除对上述资产的权利限制。

  2、一般权利限制的资产

  ■

  上述一般权利限制的资产主要为标的公司分期付款购买/租用的办公设备、一台汽车、仓库铲车及标的公司租用的空气循环设备。自2014年10月开始，标的公司需为上述一般权利限制的资产合计支付的最大金额约92万元人民币，金额较小。根据《股权出让协议》5.5 担保解除条款，在交割前，出让人有义务确保上述限制解除；另外，鉴于金额较小，必要时可采取提前还款的方式解决该等限制。

  因此，上述权利限制资产事宜对本次交易不会产生重大不利影响。

  （六）人员情况

  1、标的公司人员结构

  截至2014年6月14日，标的公司及其子公司的员工人数总数为106人，员工构成如下：

  ■

  2、员工与标的公司的劳动关系

  根据标的公司的书面确认，标的公司及其子公司已经与其全部员工均签订了书面的劳动合同。

  3、标的公司的核心技术人员和管理人员

  ■

  4、交易完成后保证标的公司的核心技术人员和管理人员稳定的措施

  Swann原股东将在本次交易完成前，将其持有的剩余2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励。

  （七）对外担保及主要负债情况

  1、对外担保情况

  截至2014年6月30日，标的公司不存在对外担保的情况。

  2、主要负债情况

  截至2014年6月30日，标的公司的负债总额为3,206.80万美元，其中流动负债为3,099.40万美元，占负债总额的96.65%；非流动负债为107.40万美元，占负债总额的3.35%；资产负债率（合并口径）为58.29%。主要负债结果如下：

  单位：万美元

  ■

  （八）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析

  1、标的公司主要财务数据

  标的公司2013财年及2014财年（2013财年的起止期为2012年7月1日至2013年6月30日，2014财年的起止期为2013年7月1日至2014年6月30日）经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万美元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：万美元

  ■

  （3）现金流量表主要数据

  单位：万美元

  ■

  2、资产构成情况分析

  截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  如上表所示，标的公司资产主要由应收账款和存货构成，合计占比90%以上。主要原因系标的公司主要从事电子安防产品的设计、品牌推广及产品销售，并主要通过中国的OEM厂商实现生产，因此资产构成主要为流动性资产。

  3、负债构成情况分析

  截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并资产负债表的主要负债构成如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  标的公司的负债主要由流动负债构成，主要包括短期借款和应付账款，两者合计占总负债的比重达到80%以上。

  标的公司短期借款为银行借款，长期借款为标的公司对其股东David Allen Swann的借款。

  标的公司应付账款主要为应付供应商的货款，标的公司作为海外DIY安防监控设备销售的龙头企业，其对供应商具有较强的议价能力，应付账款占总负债的比例逐年提升。截至2014年6月30日和2013年6月30日，标的公司应付账款分别为1,344.76万美元和1,007.47万美元，分别占总负债的41.66%和33.72%。

  4、经营成果分析

  截至2013年6月30日和2014年6月30日，标的公司合并利润表的主要项目如下表所示：

  单位：万美元

  ■

  标的公司2014财年营业收入为12,425.58万美元，同比上升19.33%，主要系美国、欧洲等国家销售业务的扩张所致。标的公司2014财年净利润为745.41万美元，同比下降1.87%，主要系DVR等产品市场竞争激烈，导致该部分产品毛利率下降所致。

  5、主要财务指标

  ■

  注1：净利率指归属于母公司所有者的净利润率

  注2：平均净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均净资产

  6、关联交易情况

  标的公司存在控制关系且已纳入标的公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销；

  标的公司与关联方应收应付款项情况如下：

  单位：美元

  ■

  注：上述金额均为当期期末金额

  （九）评估情况

  最近三年，标的公司未进行资产评估。

  二、交易标的业务与技术

  （一）行业及产品概览

  1、标的公司行业介绍

  标的公司的主营业务为DIY安防视频监控产品销售，所处行业为电子安防行业，根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》显示，全球电子安防市场需求将在2013至2017年间保持12.8%的年均复合增长率，至2017年预计需求将达到233亿美元。近年来，视频监控系统已经快速发展成为安防行业下最大的细分领域。

  ■

  按照设备在数据链路中所处位置，将视频监控设备分为前端（主要指各种摄像机等采集设备）、中端（光端机、矩阵等传输与控制设备）和后端（DVR、板卡等集中处理与存储设备）。中端主要为承接前端设备与后端设备，主要功能是视频图像传输。就目前而言，其关键环节在于前端视音频信息的采集处理和后端的信息记录和控制。

  全球安防视频监控系统主要经历了四个发展阶段，包括全模拟视频监控系统(CCTV)、半数字化视频监控系统(DVR)、全数字化视频监控系统(NVS)和智能化视频监控系统等。半数字化视频监控系统以 DVR 为核心，只后端存储实现数字化。全数字化视频监控系统前后端均实现数字化，主要核心设备为数字化 IP 摄像机和网络视频服务器 NVS 等前端数字化采集设备。目前视频监控行业正在经历由前端模拟后端数字的半数字化向前后端均实现数字化的全数字化转变，主要表现为监控球机、监控云台、监控摄像机等前端视频图像采集设备的数字化，以及光端机、矩阵等数字化传输设备的普及。得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求，数字网络视频监控设备的年均增长率达到25.8%，高于模拟设备4.4%的年均增长率。目前智能化视频监控系统由于成本较高，只被用于视频诊断、事件监测等少量领域。

  我国视频监控行业正处于快速成长期，部分技术已经成熟，市场集中度正逐渐提高。“十一五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业持续保持了快速增长的势头，是我国安防行业历史上发展最快、社会和经济效益最好的时期。2010年，安防企业达到了25,000家左右；行业总产值达到2,300多亿元，其中安防产品产值约为1,000亿元，安防工程和服务市场约为1,300亿元；全行业实现增加值800多亿元，比2005年增长1.8倍，年均增长23%以上。其中电子安防电子产品发展较快，年均增长25%左右，到2010年各类电子安防电子各类产品比重约为：视频监控系统55%，出入口控制系统15%，防盗报警系统12%，其他类别的产品系统18%。

  根据“十二五”规划，2015年安防行业总产值将达到5000亿元，实现增加值1600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上。同时，产业结构会有大规模的的调整、重组，然后在 2016 年前后安防行业将逐步进入成熟增长期。

  2、主要产品及用途介绍

  标的公司是一家主要从事DIY安防视频监控产品销售的企业，总部位于澳大利亚。自1987年成立以来，标的公司在传统的DIY安防视频监控产品方面（包括数字录像、监控摄像机和影像管理系统）不断发展，近年来更逐步进入家庭智能自动化安防领域。

  标的公司产品主要包括DVR/NVR及套装包、各类模拟摄像头机、IP摄像头机及相关的配件产品。2013年，标的公司率先向市场推出1080p型NVR和SDI型DVR；2014年，标的公司推出InTouch产品，主要用于智能化的家居安防监控。

  标的公司的主要产品和服务具体情况如下：

  （1）存储设备（NVR/DVR/套装包）

  标的公司提供多种型号和价格区间的存储设备，包括NVR/DVR，以及相应套装包。作为系统的后端设备，NVR/DVR主要负责信息记录和控制，其一直是标的公司收入的最大组成部分，2014财年的销售额占比达到73.6%。以下是几种代表性的NVR/DVR套装包：

  ■

  （2）模拟摄像头机

  标的公司销售从400p到1080p分辨率的多种快球摄像头。作为安防系统的前端产品，摄像头主要功能是对视音频信息的采集处理。该系列摄像机均支持H.264或MPEG-4标准，帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽和存储空间。同时设备支持嵌入式分析软件，实现自动视频跟踪、校准检查等功能。标的公司代表性的模拟摄像头机如下所示：

  ■

  （3）无线/ IP网络摄像头

  随着技术不断进步和客户对美学的需求升级，无线/ IP网络摄像头的需求不断增大。摄像头有插头、可拆卸、无线、球体宽视野的特性，可以容易地插到房间里的插座上实现便携使用。标的公司代表性的无线/ IP网络摄像头如下：

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  （4）智能家居产品

  标的公司于2014年推出InTouch产品，主要用于智能化的家居安防监控。智能化的家居安防系统采用先进的计算机技术、网络通讯技术，将智能家电控制、智能灯光控制、防盗报警、门禁对讲、煤气泄露等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，实现“以人为本”的全新家居生活体验。以下是标的公司代表性的家庭自动化安防解决方案：

  ■

  标的公司的智能家居系统可以实现简单地进行安装，而不必破坏隔墙，不必购买新的电气设备，系统完全可与你家中现有的电气设备，如灯具、电话和家电等进行连接。各种电器及其它智能子系统既可在家操控，也能完全满足远程控制。

  （5）周边产品

  标的公司还提供相关配件产品，如门禁警报、液晶屏对讲机、门铃和便携式录音设备，如钢笔摄像头、钥匙链摄像头。

  3、新技术和新产品开发

  通过与OEM厂家的紧密合作，标的公司产品的创新性一直保持同业领先地位。技术创新方面，标的公司始终专注于发掘和设计独特创新的技术和解决方案，以此提高其产品的性能。标的公司与关键零部件供应商和制造商保持着密切联系，并参与关键合作伙伴先进产品设计流程。标的公司在以下几个视频监控关键技术方面保持领先地位：

  （1）高分辨率图像传感器

  标的公司销售的多款摄像头拥有领先的高分辨图像传感器。在2010年标的公司率先推出了支持全高清1080p的分辨率下可输出实时图像的产品，独有的ISP处理技术保证了视频具有较好的色彩还原度与视觉质量。

  （2）摄像头和系统的数模转换技术

  标的公司2011年率先在DIY安防视频监控产品市场引入完整的数字和混合数字技术的产品；并且近年来标的公司继续在IP摄像头技术上进行不断升级，集成相关的平台进行设备网络点对点(P2P)连接，以便简化IP摄像头互联网连接。

  （3）智能视频和音频分析技术

  标的公司与软件提供商Intellivision和Audio Analytics合作，将专业级视频和音频分析能力引入视频监控产品。合作方的软件开发团队将专业应用程序直接植入摄像头集线器，以实现一系列包括人脸检测、玻璃破碎检测和枪声探测等的功能，未来将应用到标的公司的产品和服务中。

  （4）云存储和控制技术

  标的公司在全球范围内进行云技术方面的合作。标的公司认识到未来摄像头分辨率提升和宽带连接的广泛性可能会对云存储造成限制，因此公司采用多元化策略，即关键信息可以存储到云端或者支持本地存储。目前标的公司正在与合作伙伴一起开发支持平台和工作流程，以便在所有主要的销售地区提供可靠的云服务。

  （二）标的公司总体业务流程

  标的公司的运营模式主要为，充分挖掘和引领市场需求，提出前瞻性的产品设计和开发理念及方案，通过合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络在美国、澳大利亚和欧洲进行销售。

  在生产制造环节，标的公司采用精简、低成本的向外包制造模式，委托具有ISO认证资格的制造商生产高质量标准的产品。标的公司拥有多元化的OEM制造合作商，不仅可以定制各种产品，还能确保产品的价格竞争力和性能可靠性。此外，标的公司与几家主要的NVR和DVR制造商有着独家合作关系，可以直接投入到产品的共同开发中。以下是标的公司的总体业务流程：

  ■

  标的公司的产品开发周期一般为3-5个月，分为五个阶段：1、需求分析与概念设计；2、样品采购和测试；3、向第三方大规模采购成品；4、市场营销；5、产品发布和销售。在概念设计阶段，标的公司分析其目前的产品线和未来发展趋势，确定关键技术，开发创新产品，构思包装创意。初步方案会用于样品的生产，样品会进行多次的改进和测试。当产品开发团队敲定新产品的设计和样品，便正式进入OEM生产阶段。在OEM生产期间，标的公司与供应商密切合作，采购合适的材料和模具，进行标准化生产。在产品生产和随后的销售过程中，标的公司自身和聘请的第三方检测机构会对产品进行抽样质量检测。

  （三）标的公司主要销售模式

  1、销售概述

  标的公司拥有多样化的销售渠道，以保证DIY安防视频监控产品的用户能够便利的购买到产品。标的公司通过零售商、在线零售网站和自己的电子商务网站出售产品；同时也通过经销商、批发商和安防系统安装公司出售产品。

  标的公司主要销售集中在北美地区，2013财年，北美市场的销售额同比增长了40％，销售额占比达到70%左右。同时，标的公司管理层认为，随着拉丁美洲、欧洲和亚洲地区的技术及基础设施的不断完善，这些地区未来存在巨大发展机遇。2014财年，标的公司已经成功地与巴西和俄罗斯的领先零售商合作并推出Swann产品。标的公司2013财年分区域销售情况如下图：

  ■

  数据来源：标的公司2013财年财务报表

  2、市场营销

  标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有着很好的关系；同时还与电子商务零售商有很好的合作关系，这也使得标的公司可以比竞争对手更容易地将创新产品推向市场。基于良好的产品质量和品牌信誉，标的公司在所参与或进入的零售商市场中都占有领先的市场份的额，在主要客户的卖场展示面积所占比例均较高。

  鉴于零售行业的竞争激烈，标的公司还积极地与分销商和零售商的销售队伍进行产品信息分享和销售培训，不断提升各大零售商对Swann产品和品牌的了解与宣传。此外，标的公司还与分销商和零售商一起开发综合销售计划，如安排详细的货架堆放和陈列方式，制定店内促销和售后服务的细节等。

  标的公司的营销策略是以消费者为核心。还通过充分利用社会化媒体，标的公司创造更多的消费者接触点，塑造成人性化的DIY安防视频监控品牌。

  （四）标的公司主要产品销售情况

  1、主要产品的销售情况

  标的公司2014财年约73.6%的主营业务收入集中在录像机及存储设备（主要为DVR/NVR），其次是各种摄像头机。最近两个财年标的公司主营业务收入构成比例如下图所示：

  单位：百万美元

  ■

  2、产品的主要消费群体和渠道

  标的公司的产品适用于广泛的用户群体，包括家庭（特别是新生儿父母、需看护的老人等）、私营业主、房地产业主、动植物爱好者等。标的公司通过零售商、在线零售网站和自己的电子商务网站出售产品；同时，也通过经销商、批发商和安防系统安装公司出售产品。

  3、向前五大客户的销售情况

  以下是公司前五大客户的销售情况：

  单位：百万美元

  ■

  标的公司注重合作零售商的多样化，避免过度依靠单个零售商。鉴于未来新市场中的新零售商会加入，现有客户所占的比例会逐渐减少。在过去的三到四年里，标的公司开始和很多世界领先的零售批发商进行合作，对其销售额也迅速增长。

  标的公司向单个客户销售比例未超过销售总额的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。

  （五）标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况

  在生产环节，标的公司采用向第三方购买成品的模式，不直接采购原材料和能源，主要消耗能源为办公用电，消耗量较小。其采购的产品主要包括DVR/NVR及套装包、各类模拟摄像头机、IP摄像头机及相关的配件产品等。标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。

  （六）标的公司最近三年环保情况

  标的公司从事DIY安防视频监控产品销售业务，所处行业不属于高危险、重污染行业；此外，由于制造环节外包，亦不会产生生产过程中的环保问题。

  （七）主要产品和服务的质量控制情况

  报告期内，标的公司不存在重大的质量纠纷等情况。

  三、交易标的评估情况

  本项目资产评估基准日为2014年6月30日。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2014]第0288号《评估报告》。

  （一）评估方法

  本次评估采用收益法和市场法，并选择市场法评估结果作为本次评估的价值参考依据。评估方法的选择主要基于以下考虑：

  1、对于市场法的应用分析

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于Swann Communications成立多年，且近几年经营情况良好，盈利能力较强，其业务主要分布在澳大利亚、北美及欧洲地区，收入及利润70%来源于北美市场。在美国等资本市场上能找到一定数量类似的上市公司，从美国及有关国家证券市场可以找到与评估对象相似的三个以上的参考企业，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，故本次评估可以采用市场法。

  2、对于收益法的应用分析

  收益法评估必须具备以下三个前提条件：

  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折现值。

  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  Swann Communications及其子公司主要产品包括监控系统、监控套装、保安摄像头、无线IP摄像头和其他配件。公司已有26年的经营历史，尤其是近三年，2012年-2014年随行业的发展及公司经营策略的变化，收入规模及盈利情况有较大幅度的增长，持续经营能力较强，整个安防行业未来年度需求仍有一定的增长。鉴于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。

  （二）评估结论

  1、市场法评估结论：

  采用市场法对Swann Communications的股东全部权益的评估值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，增值率293.07%。

  2、收益法评估结论：

  采用收益法对Swann Communications的股东全部权益的评估值为13,960.42万美元，折合人民币85,895.67万元，评估值较账面净资产增值71,777.51万元，增值率508.41%。

  3、对评估结果选取的说明

  收益法与市场法评估结论差异额为4,917.80万美元，差异率为35.29%，差异的主要原因：

  收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是基于一系列的假设，从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素考虑比较充分。考虑到被评估单位所在行业的整体发展情况，根据被评估单位管理层提供的未来5年预测，由于其销售渠道、产品结构的改变，毛利率有约2%的提高；未来5年收入复合增长率达到10%，利润复合增长率达到16%。但其未来收益受市场及行业变化、被评估单位经营规划实现情况影响较大。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。

  市场对资产的定价受供求及其他多方面因素影响有一定的波动，市场定价与基于盈利预测的估值存在一定差异；另一方面，此次评估，对EBITDA等盈利数据取评估基准日近12个月数据，对被评估单位未来发展情况在确定价值比率时有一定调整，但未来增长情况对市场法评估结果的影响小于收益法。从敏感性分析结果看，收益法结果受敏感性因素变动的影响较大，市场法受敏感性因素变动的影响相对较小。

  综上所述，基于本次评估目的及资料来源等，本次评估采用市场法的评估结果。

  （三）市场法评估过程

  1、对比公司的选择

  Swann Communications的主要产品领域包括监控系统、监控套装、保安摄像头、无线IP摄像头和其他配件。Swann的产品策略是创造业内套件集成，可以与各种监控设备无缝连接的DIY安防视频监控产品，使客户以符合成本效益的方式对他们有价值的资产进行保护。

  标的公司业务区域遍布澳大利亚、北美、欧洲、亚太地区等。其中北美地区销售占公司总销售额约70%，澳大利亚约15%、欧洲约15%。考虑到标的公司业务分布区域，本次可比公司所在资本市场的选择确定为：澳大利亚证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、美国纽约证券交易所、加拿大的多伦多股票交易所与英国伦敦证券交易所。经过多个资本市场可比公司的筛选，在前述几个证券交易所中按照业务及产品类似，规模相当、历史业绩相似、股票上市交易时间超过2年为标准，最后确定以下三家公司为可比公司。

  ■

  （1）Napco Security Technologies, Inc

  公司所在地： 美国纽约州

  上市证券交易所：纳斯达克

  股票代码：NSSC

  ①公司简介

  Napco 公司是一家安全设备的生产商，总部设在美国纽约州阿米提维尔市，成立于1969年，1990年上市。

  Napco公司主要为商业、住宅、机构及工业建筑、政府提供进出监控、入侵与火灾警报系统、电子锁装置。进出控制系统包括各种类型的人脸识别，控制面板，电脑及电子控制的门锁装置；报警系统包括自动感应器，控制面板，控制面板/数字组合感应器和数字键盘系统，门房安全装置，消防报警控制面板及区域探测器；视频监控系统包括视频摄像头，控制面板，显示器，及电脑。除此之外，公司还向独立分销商、经销商及安全设备安装者推广及销售各种人脸识别装置、摄像头，监控电脑、访问控制与视频监控系统的附加设备。

  Napco公司依赖于经销商与分销商销售其生产的产品，在美国、多明尼加共和国设有生产制造设备，全球范围内分布有分销商与经销商，全职员工908人。

  ②股本及股东情况

  截至2014年6月30日，Napco公司主要股东及股本情况如下：

  ■

  ③财务数据

  A. 2011年-2014年6月30日资产负债表

  单位：万美元

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  B. 2011年-2014年度利润表

  单位：万美元

  ■

  注：NSSC财务年度为7月1日至6月30日

  （2）Avigilon Corporation

  注册地：加拿大温哥华

  上市证券交易所：多伦多股票交易所

  股票代码：AVO.TO

  ①公司简介

  Avigilon公司成立于2004年，2011年上市，总部在加拿大的温哥华，是全球范围内的安全市场设计、制造及市场推广高清晰度（HD）及兆像素的基于网络的视频监控系统与设备的领导者。

  该公司的产品可分为适用于家居民用、商用及其他各场合的视频监控、软件、摄像机、录像机、编码器及相关附件等类产品。民用家居类的产品有Avigilon控制中心软件、HD网络协议摄像头、模拟视频编码器以及该公司的提供各种配件，包括镜头、操纵杆/键盘控制器、视频、音频、相机附件和户外摄像头套装。

  Avigilon所有的安全方案都是基于一个开放的平台上的，能够允许用户整合其已经存在的安全系统与技术。其视频监控软件对于HD监控系统及模拟摄像头都适用。

  Avigilon的生产、研发、销售与管理中心分布于加拿大、美国、英国、亚洲、拉丁美洲、中东及非洲等地，截止2014年12月31日，公司有455名员工。

  ②股本及股东情况

  截至评估基准日，Avigilon公司主要股东及股本情况如下：

  ■

  ③财务数据

  A. 2011年-2014年6月30日资产负债表

  单位：万加元

  ■

  B. 2011年-2014年6月利润表

  单位：万加元

  ■

  注：AVO财务年度为1月1日至12月31日。

  （3）IndigoVision Group plc

  所在地：英国爱丁堡

  上市证券交易所：伦敦证券交易所

  证券代码：IND

  ①公司简介

  IndigVision公司成立于1994年，2000年上市。在运用市场前沿的压缩技术减少带宽与缩减储存成本之余，IndigoVision的监控系统能提供高质量与高安全系数的视频监控。

  IndigVision公司生产的产品覆盖于家居民用、商用、政府机构及公共领域等市场。适于民用市场的产品有视频分析、IP摄像头、网络录像机（NVR）、编码器与解码器、警报信号板、监控板及软件套装。

  IndigVision在全球30个国家有销售及维护人员，共计500多个训练有素的系统集成商为世界各地的用户提供本地安装服务；在爱丁堡，伦敦，米兰，巴黎，马德里，迪拜，新泽西，圣保罗，墨西哥城，布宜诺斯艾利斯，波哥大，新加坡，上海，孟买，悉尼等地共有15个运营中心，提供演示与培训服务。

  ②股本及股东情况

  截至评估基准日，IndigVision公司主要股东及股本情况如下：

  ■

  ③财务数据

  A. 2011年-2014年7月31日资产负债表

  单位：万英镑

  ■

  B. 2011年-2014年利润表

  单位：万英镑

  ■

  注：IND财务年度为8月1日至7月31日。

  2、可比公司财务数据的分析及调整

  （1）调整

  因本次评估基准日为2014年6月30日，取最近12个月的相关参数作为计算企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为评估基准日最近12个月。

  对可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：会计政策、非经常性损益、非经营性及溢余资产、负债等。

  （2）数据分析

  对可比公司及被评估公司的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行分析如下：

  ■

  注：表中指标为2012~2014年平均指标。

  从上述比较可以看出，在盈利能力指标方面，Swann Communications与可比公司较接近，总资产及净资产收益率高于可比公司平均数；在成长能力方面，除资产总额外，均高于可比公司平均值，近三年成长能力较好。营运能力方面，Swann Communications各项指标均好于可比公司平均水平；偿债能力方面，已获利息倍数高于可比公司平均水平，但受标的公司为非上市公司影响，标的公司融资渠道较少，现金充裕程度低于可比公司，流动比率、速动比率低于可比公司、资产负债率高于可比公司。

  3、价值比率的选取

  价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：

  （1）盈利比率

  ①息税前（EBIT）比率﹦EV/EBIT

  企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非经营性资产净额

  股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。

  EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出

  ②息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV/EBITDA

  EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销

  ③税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV/NOIAT

  NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销

  ④市盈率（P/E）﹦股价/每股收益

  （2）资产比率

  ①市净率（P/B）﹦股价/每股净资产

  ②总资产价值比率﹦EV/总资产价值

  ③总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）

  ④托宾Q比率= EV/重置成本

  （3）收入比率：

  销售收入比率=EV/S

  （4）价值比率选择的一般原则

  ①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；

  ②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资口径的价值比率；

  ③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；

  ④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；

  ⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。

  本次评估，由于Swann Communications公司是一家经营多年的安防产品销售企业，盈利情况稳定，本次评估选择盈利比率中的EBIT、EBITDA、NOIAT比率做为价值比率。

  4、价值比率的计算

  各可比公司价值比率如下：

  ■

  注：1、EBIT、EBITDA数据来源于Capital IQ及可比上市公司财务报告；

  2、NOIAT根据EBIT、EBITDA及可比公司财务报表有关数据计算得出；

  3、价值比率计算使用的股价为2014年6月30日前20个交易日平均价；

  4、IND财务年度为8月1日至7月31日，其价值比率以2014年6月30前20个交易日均价及2014年7月31日前12个月EBIT、EBITDA、NOIAT得出；NSSC和AVO财务年度为7月1日至6月30日，其EBIT、EBITDA、NOIAT为各年6月30日前12个月数据。

  经分析对比基准日价值比率与近三年平均价值比率均有差异，与可比公司股价变动及财务指标变动有关，考虑到股价等的时效性，价值比率取评估基准日股价及评估基准日近12个月的财务数据计算的价值比率，各可比公司价值比率如下：

  ■

  5、价值比率的修正

  (下转B7版)