证券时报多媒体数字报

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-073

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2014 年10月17日上午10：00以通讯会议的形式召开。会议通知于2014年10月10日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》；

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号2014-075）。

二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司营业执照并相应修订公司章程的议案》；

近日，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金项目已经实施完成，公司股本由原来的625,311,810股变为631,940,162股。

根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，本次募集配套资金实施完成后，董事会受权对《公司章程》有关条款作出修订，并办理公司的工商变更登记以及和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）修订后的《公司章程》以及“章程修订案”。

三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案（一）》

公司拟出资1.5亿元人民币设立广东奥飞实业有限公司。详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立子公司的公告（一）》（公告编号2014-076）。

四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案（二）》。

公司拟出资6000万元人民币设立上海奥飞网络科技有限公司。详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立子公司的公告（二）》（公告编号2014-077）。

五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司奥飞香港对外投资的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司奥飞香港对外投资的公告》（公告编号2014-078）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-074

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2014 年10月17日上午11：00以通讯会议的形式召开。会议通知于2014年10月10日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-075

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349股新股募集配套资金。本次收购的标的资产暨北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100%股权及上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100%股权的过户手续已于2014年5月12日办理完毕。

本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》验证，截至2014年9月22日止，公司募集资金总额为人民币230,666,649.60元（大写：贰亿参仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24元，其中计入股本人民币6,628,352.00元，计入资本公积人民币207,242,294.24元。

二、自有资金先期投入和募集资金置换情况

根据公司2013年11月8日召开的第三届董事会第八次会议决议以及2013年11月28日召开的2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准，本次募集配套资金用途为支付购买标的资产所需的现金对价，实际募集配套资金不足支付全部现金对价款的部分，将由公司自筹资金解决。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会专字[2014]G14000690262 号《专项审核报告》审核，在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金341,809,947.26元预先支付了收购爱乐游100%股权和方寸科技100%股权的款项。

截至 2014 年 9 月 23 日，公司本次募集资金专户余额为230,666,649.60 元（尚未扣除股票发行费用16,796,003.36元）。本次置换金额为230,666,649.60元，其中16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额213,870,646.24元用以置换先期投入自有资金。

本次募集资金置换的具体情况如下：

四、本次募集资金置换的审批程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换230,666,649.60元，其中16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额213,870,646.24元用以置换先期投入自有资金。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事的独立意见

公司独立董事发表了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换已投入的自有资金。

4、注册会计师审核报告

经审核，我们认为贵公司按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的披露情况与实际使用情况相符。

5、保荐机构意见

奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见；

3、第三届监事会第十三次会议决议；

4、关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告（广会专字[2014]G14000690262号）；

5、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-076

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资设立子公司的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1.5亿元人民币投资设立全资子公司“广东奥飞实业有限公司”，企业名称已经工商局预先核准。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、名 称：广东奥飞实业有限公司

2、类 型：有限责任公司（法人独资）

3、住 所：汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

4、法定代表人：蔡晓东

5、注册资本：1.5亿元人民币

6、拟申请的经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品。

7、出资方式：公司以自有资金出资人民币1.5亿元，占注册资本的 100%。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

随着公司业务范围越来越广，为了分工更加明确，公司此次出资1.5亿元人民币设立广东奥飞实业有限公司，旨在打造专业化的制造型子公司，有助于进一步完善公司业务布局，增强公司的竞争力。

2、存在的风险

由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-077

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资设立子公司的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金6000万元人民币投资设立全资子公司“上海奥飞网络科技有限公司”，企业名称已经工商局预先核准。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、名 称：上海奥飞网络科技有限公司

2、类 型：有限责任公司（法人独资）

3、住 所：上海嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2001室

4、法定代表人：陈景青

5、注册资本：6000万元人民币

6、拟申请的经营范围：批发、零售定型包装食品、图书及音像制品。电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、体育用品、娱乐用品、电子游戏机、文具用品、百货、纺织品、家用电器、箱包、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、通讯设备、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；企业管理咨询、教育培训服务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；电话充值卡、电子优惠券、游戏点卡、代订电影票及各类门票、代售旅游度假产品。

7、出资方式：公司以自有资金出资人民币6000万元，占注册资本的 100%。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

公司此次出资6000万元人民币设立上海奥飞网络科技有限公司，旨在更好地发展电商业务，有助于拓宽市场空间。

2、存在的风险

由于目标公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-078

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于全资子公司奥飞香港对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于2014年10月18日与Discovery Entertainment Capital GP Limited签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》。协议约定奥飞香港以自有资金出资2,000万美元，成为Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.（以下简称“Discovery基金”）的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的10%。

公司第三届董事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》。本次对外投资不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：

Discovery Entertainment Capital GP Limited

2、注册地址：

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman Islands

3、企业类型：有限责任公司

4、董事

（1） Philip Lee

（2） Markus Barmettler

5、注册资本：50,000美元

6、主营业务：私募基金管理

7、股东情况：

8、Discovery Entertainment Capital GP Limited与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

奥飞香港以自有资金现金出资2,000万美元。

2、投资标的的基本情况

（1）基金名称：Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.

（2）基金管理人：Discovery Entertainment Capital GP Limited

（3）存续期：10+2年（预定的存续期为10年，到期前基金管理人有权延长1年，最多延长2次）

（4）主营业务：电影投资

（5）截至披露日，Discovery基金的认购情况如下：

五、对外投资合同的主要内容

合同一：认购协议

甲方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

乙方：Discovery Entertainment Capital GP Limited

1、认购金额：2,000万美元

2、认购方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

3、主要内容：奥飞香港出资2,000万美元，成为Discovery基金的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的10%。

合同二：有限合伙人协议

目标基金：Discovery基金

甲方：Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.

乙方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

主要内容：

1、出资时间：

（1）第一期：乙方在2014年10月24日前出资340万美元，即乙方总承诺出资额的17%；

（2）第二期：乙方在2015年1月31日前出资740万美元，即乙方总承诺出资额的的37%；

（3）第三期：乙方在2015年4月30日前出资920万美元，即乙方总承诺出资额的46%。

2、基金管理人

基金管理人为Discovery Entertainment Capital GP Limited

3、禁止投资范围：

（1）任何公共可交易的证券投资；

（2）除电影之外的任何投资。

4、合伙企业的目的

合伙企业的目的在于投资影片，合伙企业对于所投资影片在中国大陆、香港及台湾地区的发行权具有控制权；合伙企业为任一影片的投资低于其制作预算金额的50% 且为任一单部影片的投资额小于5000万美元，所投资的影片适合于在中国大陆、香港及台湾地区发行（即不投资包括但不仅限于具有由于主题、暴力、政治内容等原因而被限制在大中华区的任何地方被限制发行风险的影片）。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的以及对公司的影响，

在电影市场发展前景乐观的背景下，本次对Discovery基金的投资能够为公司在国内和海外市场开展电影业务奠定基础，有利于更好地开展以IP为核心的泛娱乐平台战略，形成产业优势互补。

2、存在的风险

本次投资的标的为电影私募基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人的资金进行电影项目投资。电影项目在制作、发行、上映等环节均存在不确定性，公司投资存在一定的市场风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

2、Discovery基金认购协议

3、Discovery基金有限合伙人协议

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十日