证券时报多媒体数字报

证券代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号： 2014-031

厦门银润投资股份有限公司

第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2014 年10月17日以电子邮件、电话及传真方式发出，于2014年10月20日上午十点以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

（一）、审议通过《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》

《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议》（以下简称“本协议”）的主要条款：

1、自本协议生效之日起，交易各方于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及于2013年10月22日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）自动解除，对各方均不再有法律约束力，各方不再按照前述协议的约定实施本次重大资产重组方案。

2、截至本协议签署之日，《重组协议》和《补充协议》尚未生效，除本协议第三条约定外，各方无需承担《重组协议》和《补充协议》项下需由该方承担的义务和责任；各方无需就终止事项承担任何违约责任。

3、《重组协议》的保密条款继续有效，各方仍应承担相应的保密义务。

4、本协议适用中国法律，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

5、本协议自各方签字盖章并经厦门银润投资股份有限公司股东大会审议通过后生效。

本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。

（二）、审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司拟向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件。

本议案涉及关联交易，关联董事王晓滨回避了表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方能生效。

（三）、审议通过《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014年11月6日召开2014年度第二次临时股东大会，详细情况见于2014年10月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（公司2014-032号公告）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2014年10月20日

股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2014-032

厦门银润投资股份有限公司

关于召开2014年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年10月20日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会；

2、召集人：公司董事会；

3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

4、现场会议召开时间：2014年11月6日（周四） 14:00起；

网络投票时间：2014年11月5日－11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月5日15：00-2014年11月6日15：00的任意时间。

5、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼纽约厅。

6．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；

7、股权登记日：2014年10月30日；

8、出席对象：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）公司聘请的律师；（3）截至2014年10月30日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项合法、完备。

2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

3、 关于本次股东大会审议议案的内容请详见公司于2014年10月21日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司2014-031及2014-033号公告。

三、现场会议登记方法

（一）登记手续：

1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2014年11月4日下午17:00）。

授权委托书模版详见附件一，

（二）登记时间：2014年11月4日（周二） 9：00-17：00；

（三）登记地点

联系地址：（1）上海市虹桥路1438号GIFC二期0802号；

（2）福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310；

邮政编码：200336；361013。

联系电话：021-54222877；0592-5209735。

传 真：021-64019890；0592-5209295。

联 系 人：王寅

四、网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

1. 投票代码：360526

2. 投票简称：银润投票

3. 表决事项数量：2；

4. 投票股东：A股股东

5. 投票时间：2014年11月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

6. 表决方法

（1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案， 1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案及申报价格对应情况如下表所示：

（3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即如下表所示：

（4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统将自动撤单。

（6）、投票举例

如本公司某股东对本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

如本公司某股东对公司本次临时股东大会审议的议案1投同意票，其申报内容如下：

（二）、采用互联网投票系统的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用，即：如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午 11:30后发出，次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、互联网投票系统投票时间为2014年11月5日15:00-2014年11月6日15:00的任意时间。

（三）、注意事项

1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；

2、如同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1已投票表决的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

（四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、其他事项

参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。

特此公告！

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2014年10月20日

附件一：授权委托书（范本）

厦门银润投资股份有限公司

2014年度第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门银润投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

附注: 请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

二、若会议有需要股东表决的事项而本人/本单位未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意见行使表决权。

三、若受托人认为本人/本单位授权不明晰，受托人可以按照自己的意见行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

2014年 月 日

证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2014-033

厦门银润投资股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2014年10月20日召开了第七届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。议案的表决结果为：6票同意、0票弃权、0票反对。其中，独立董事王晓滨女士作为关联董事回避表决。除了王晓滨女士外，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下。

一. 此次重大资产重组事项的基本情况

（一）本次重大资产重组的主要历程

2013年3月，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划重大资产重组事项，重组方案为：本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买；

2013年8月27日，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（下称“晨光稀土”）所有股东签署了《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），并于2013年8月28日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告；

2013年10月22日，重组各方签署了《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》就拟进行的银润投资重大资产重组事项进行了约定；

2013年11月23日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告；

2013年12月10日，公司召开临时股东大会，审议通过了银润投资重大资产置换及发行股份购买资产方案；

2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；

2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

2014年8月29日，公司接到赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人黄平先生、公司实际控制人廖春荣先生发至的《致厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组事项的函》（以下简称“《函》”）。考虑到本次重大资产重组的实际推进情况，以及稀土行业发生较大的变化。双方实际控制人认为有必要与重组各方共同协商并作出对重大资产重组有重大影响的决定。

2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，决定将上述两项议案提交公司股东大会审议。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

二. 终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因

2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大的变化，六大国有控股集团将承担起对稀土行业进行整合的任务。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组及向中国证监会申请撤回本次重组的相关行政申请文件等事项提交董事会及股东大会审议。

三. 终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的审议程序

2014年10月20日，公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于签署厦门银润投资股份有限公司重大资产重组解除协议的议案》、及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。上述议案还需股东大会审议。关于股东大会的召开情况，请详见公司《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（即公司2014-032号公告）。

四、本次交易终止的违约处理措施

根据公司与交易对方签署的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方互不承担法律责任。

截至目前，本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，《重组协议》和《补充协议》尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。

六、其他事项

截止本公告披露之日，仍有个别重组方还未完成《解除协议》的签署。关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）、《厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议》；

（二）、《厦门银润投资股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组行政审批申报材料的独立意见》。

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2014年10月20日

厦门银润投资股份有限公司独立董事

关于终止重大资产重组事项并撤回重

大资产重组行政审批申报材料的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三十八次会议审议的《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》的议案进行了认真审阅后，基于审慎判断，特发表如下独立意见：

自2013年3月起，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。但是，自公司于2014年3月7日接到中国证监会通知，本次重大资产重组行政许可申请因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而被中国证监会作出暂停审核的决定之后，稀土行业的相关政策及整体格局发生了显著的变化，六大国有控股集团将对稀土行业进行整合。在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，稀土产品的价格仍在低位，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。

鉴于稀土行业的客观情况及晨光稀土所处的现实环境，作为公司的独立董事，我们认为，终止本次重大资产重组有利于公司的长期发展，符合公司股东的利益；我们同意公司董事会向股东大会提请审议终止本次重大资产重组及向证监会撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。

此外，作为公司的独立董事，我们理解公司管理层及董事会是在对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。鉴于终止重大资产重组事项对公司的战略和发展，以及全体股东的利益均有着重大影响，我们建议：（1）公司应当严格依法履行相关的审议程序，客观、全面、及时地履行信息披露义务；（2）在此过程中积极做好与投资者的沟通工作，切实保护中小股东的利益；（3）上市公司管理层应做好未来发展战略的规划及实施，尤其重视提升公司主营业务的盈利能力。我们也将在未来的工作中，持续对对本次重组的未尽事宜予以监督。

独立董事：（雷星晖） （唐安）