证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  1、河南新野纺织股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金4940万元收购开封县银海棉业有限公司（以下简称"银海棉业"）持有的新疆宇华纺织科技有限公司（以下简称"宇华纺织"）42%的股权，收购完成后公司将持有宇华纺织100%股权，即宇华纺织成为公司的全资子公司。

  2、公司总经理办公会已审议通过《关于收购开封县银海棉业有限公司持有的新疆宇华纺织科技有限公司42%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次收购经公司总经理办公会审议通过后生效，该交易事项在总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的情况

  1、开封县银海棉业有限公司成立于2000年9月1日，住所为开封县经济技术开发区，法定代表人陈学森，注册资本3,000万元，公司类型为有限责任公司。经营范围是棉花收购、加工、销售；棉籽脱绒、销售；纺织原料及棉纱的加工销售；从事国家允许的进出口的业务。

  2、银海棉业的股权结构：陈学森持股97.33%，陈春俭持股2.67%。

  3、银海棉业与公司及控股子公司之间不存在关联关系。

  三、交易标的的情况

  1、宇华纺织成立于2014年1月27日，住所为新疆昌吉州呼图壁县工业园轻纺区，法定代表人魏学柱，注册资本10,000万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围是许可经营项目：无；一般经营项目：棉纺纱加工，棉织造加工，针织品、纺织品及原料批发、销售，棉花收购、销售。

  2、宇华纺织的股权结构：公司持股58%，银海棉业持股42%。（新野汇金实业有限公司原拟认缴宇华纺织4%股权，后放弃。经双方同意，银海棉业认缴宇华纺织42%股权，新野纺织认缴宇华纺织58%股权。）

  3、宇华纺织最近一年及一期的主要财务指标

  根据宇华纺织提供的最近一年及一期的财务报表，截至2014年8月31日，其资产总额为12,465.52元，资产净额为9,005.43元。

  4、评估情况

  公司委托河南亚太联华资产评估有限公司对宇华纺织进行了评估，并出具了《河南新野纺织股份有限公司拟收购开封县银海棉业有限公司持有的新疆宇华纺织科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2014】113号）。经评估宇华纺织截至2014年8月31日的净资产评估值为12,476.60万元，增值率为38.55％。依据此评估结果，确定最终转让价格为4940万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让价格

  交易双方同意，本次股权转让的价格为4940万元。

  2、支付方式

  交易双方同意，本次宇华纺织股权转让工商变更登记手续办理完成后三个工作日内，公司将股权转让款支付给银海棉业。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  本次收购符合公司长远发展规划和扩张战略，能扩大公司的生产能力和经营规模，公司的综合实力和行业地位可以得到提升，有利于公司做大做强，为股东进一步提供良好回报。

  六、备查文件

  1、新野纺织总经理办公会会议纪要；

  2、股权转让协议书；

  3、《河南新野纺织股份有限公司拟收购开封县银海棉业有限公司持有的新疆宇华纺织科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告。

  河南新野纺织股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月21日