证券时报多媒体数字报

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根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票和股票期权的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票与股票期权首次授予的基本情况

（一）公司限制性股票与股票期权激励计划概况

1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。

4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

（二）首次授予的具体情况

1、限制性股票与股票期权的授予日：2014年9月2日

2、授予对象和数量

（1）本次限制性股票的授予对象和数量

注：激励对象陈步飞、刘选红、王兴华、陈辉共计4人由于个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票；激励对象薛大锐、马辉、周虎占共计3人由于个人原因自愿放弃认购公司授予的部分限制性股票。鉴于以上原因，限制性股票实际认购55人，实际认购数量1,239.60万股。

（2）本次股票期权的授予对象和数量

注：激励对象陈步飞、刘选红、王兴华共计3人由于个人原因自愿放弃公司授予的股票期权；股票期权实际授予57人，授予登记数量为511万股（不含预留112万股）。

3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股

4、授予/行权价格：

（1）本次限制性股票的授予价格：4.09元/股。

（2）本次股票期权的行权价格：8.51元/股。

5、行权/解锁安排

本次授予的限制性股票/股票期权自授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。具体解锁/行权安排如下表所示：

在解锁/行权期内，若当期达到解锁/行权条件，激励对象可对相应比例的限制性股票/股票期权申请解锁/行权。未按期申请解锁/行权的部分不再解锁/行权，并由公司回购注销；若解锁/行权期内任何一期未达到解锁/行权条件，则当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权不得解锁/行权，并由公司回购注销。

6、行权/解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权分三期解锁/行权，解锁/行权考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核为合格

根据公司制定的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在解锁/行权的上一年度考核结果为“合格”时，才能全额解锁/行权当期限制性股票/股票期权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权的解锁/行权权利，其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销。

二、限制性股票授予登记完成情况

（一）授予登记具体情况

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年10月20日完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作，具体情况如下：

1、限制性股票授予日：2014年9月2日；

2、限制性股票的授予对象：公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共55人。

3、限制性股票授予价格：4.09元/股；

4、限制性股票的授予数量：1,239.60万股。

5、本次限制性股票的激励对象：

激励对象陈步飞、刘选红、王兴华、陈辉共计4人由于个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票；激励对象薛大锐、马辉、周虎占共计3人由于个人原因自愿放弃认购公司授予的部分限制性股票。鉴于以上原因，限制性股票实际认购55人，实际认购数量1,239.60万股。除以上人员调整外，本次限制性股票的其他激励对象名单与公司于2014年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》一致。

（二）限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月9日出具了大信验字[2014]第23-00009号验资报告，审验了公司截至2014年9月30日止新增注册资本（股本）实收情况，认为：公司原注册资本（股本）为人民币849,867,981.00元。公司将限制性股票12,396,000股授予符合授予条件的激励对象共计55人，每股面值人民币1.00元，每股价格为人民币4.09元。经审验，截至2014年9月30日止，公司已收到王羽跃、贺耀武等55人缴纳的货币出资人民币50,699,640.00元，其中计入“股本”人民币12,396,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币38,303,640.00元。截至2014年9月30日止，公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币862,263,981.00元，实收股本为人民币862,263,981.00元。

（三）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、授予股份限售期安排、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期 ：2014年10月22日

2、授予股份限售期的安排：

本次限制性股票自授予日起锁定，分别适用不同的锁定期（12个月、24个月和36个月）。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如下表所示：

3、本次授予限制性股票后股份变动情况

4、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有公司359,437,833股股份，占公司总股本的42.29%；本次授予完成后，鸿达兴业集团有限公司持有公司股份数量不变，持股比例变更为41.69%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次限制性股票授予后，按新股本862,263,981股摊薄计算，公司2013年度每股收益为0.4111元。

（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（五）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

三、股票期权授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年10月20日完成了股权激励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：鸿达JLC1，期权代码：037670。

（二）授予具体情况

1、股票期权授予日：2014年9月2日；

2、股票期权授予对象：公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共57人。

3、股票期权行权价格：8.51元/股；

4、股票期权授予数量：本次首次授予511万份，预留112万份。

（三）股票期权登记完成情况

1、期权简称：鸿达JLC1

2、期权代码：037670

3、股票期权的激励对象：

激励对象陈步飞、刘选红、王兴华共计3人由于个人原因自愿放弃公司授予的股票期权；股票期权实际授予57人，授予登记数量为511万股（不含预留112万股）。除以上人员调整外，本次股票期权的其他激励对象名单与公司于2014年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《限制性股票与股票期权激励对象名单（调整后）》一致。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一四年十月二十一日