证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人付景林、主管会计工作负责人丁明锋及会计机构负责人(会计主管人员)张锐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

2、利润表项目

3、现金流量表项目

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.公司发行股份购买资产事项进展情况

第七届第十七次董事会、2013年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意公司以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）26.406%股权，并对其增资1亿元，增资完成后取得其36.351%股权。收购并增资股权变更手续于2013年7月26日已完成。

2013年9月24日，经第七届第十九次董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意公司拟发行股份收购除公司外高阳捷迅所有股份事项。公司股票复牌。

第七届第二十六次董事会、2014年第二次临时股东大会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，同意公司拟发行股份收购除公司外高阳捷迅所有股份事项。并于2014年4月9日收到国资委批复。

2014年7月23日，公司收到中国证监会的通知，公司关于发行股份购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第38次工作会议审核并获得有条件通过。

2014年9月9日，公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】917号）的核准。

截至目前，收购高阳捷迅和公司增资的工商变更均已完成，新股上市手续尚在办理中。

2.公司股权激励事项进展

2014年6月9日，公司召开第七届第二十九次董事会，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，该草案根据国务院国资委反馈意见修订后经其同意并备案。2014年8月7日，公司召开了第七届第三十二次董事会，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，于2014年8月8日在巨潮资讯网及证券时报发布了相关公告（公告编号2014-090）。随后，将相关材料提交中国证监会备案，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案修订稿的部分内容进行了相应修订。截至报告期末，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）及修订部分确认无异议并进行了备案。

截至本报告披露日，本次限制性股票激励计划已经第七届第三十四次董事会审议通过，尚需股东大会批准后实施。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事长：付景林

2014年10月20日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—123

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第三十五次董事会于2014年10月15日发出通知，于2014年10月20日以通讯方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司<2014年第三季度报告>的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司2014年第三季度报告。

详见公司同日公告。

二、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

对以下子议案逐项表决通过：

1.《关于变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司变更1亿元2012年募集资金对北京高阳捷迅信息技术有限公司增资，用于开展综合卡兑换平台项目，本次增资完成后高阳捷迅注册资本增加至11,352.8125万元，公司持有高阳捷迅100%股权。

具体详见同日公告《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（一）》。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

2.《关于变更募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园，计划总投资额29151万元，其中公司拟变更1.5亿元2012年募集资金项目之一的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目募集资金用途投资此项目，剩余14,151万元公司将以自有资金投入。

具体详见同日公告《关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（二）》。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

针对本次变更募集资金，独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见。

独立董事发表意见：

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目的政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：

1.拟变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目。

2.拟变募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

监事会发表意见：

本次募集资金的变更，投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

保荐机构发表意见：

经核查，保荐人认为：

1.本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

三、审议通过《关于对北京大唐融合通信技术有限公司增资的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

公司以自有资金对北京大唐融合通信技术有限公司增资，公司出资750万元，其他六位自然人股东等比例出资，本次增资全部为货币出资，增资金额为1000万元。本次增资完成后北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称：“大唐融合”）注册资本达到5000万元，公司以3750万元持有其75%股权。

具体详见同日公告《对外投资公告》。

四、审议通过《关于解决子公司之间同业竞争问题的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

为保证北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称：“大唐融合”）发展需要，基于公司其他下属子公司目前与大唐融合不存在同业竞争，公司同意做出承诺：作为北京大唐融合通信技术有限公司控股股东期间，公司控制的除大唐融合及其控制的单位外其他下属单位不从事与大唐融合存在同业竞争的具体业务。

五、审议通过《关于子公司使用部分闲置自有资金用于理财计划的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司控股子公司大唐投资管理（北京）有限公司拟使用不超过人民币6000万元闲置资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

具体详见同日公告《关于子公司使用部分闲置自有资金用于理财计划的公告》。

独立董事发表如下意见：

控股子公司滚动使用最高额度不超过人民币6,000万元闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意控股子公司在一年内累计购买不超过人民币6,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。

监事会发表如下意见：

本次公司计划对最高额度不超过6000万元的部分闲置自有资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《公司章程》等相关规定，有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置自有资金进行现金管理，以及在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。

六、审议通过《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司投资理财管理制度》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

同意公司拟定的《投资理财管理制度》，详见同日公告。

七、审议通过《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

1.关于变更部分募集资金投向的议案

1.1关于变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目的议案

1.2关于变更募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园的议案

详见同日公告《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—124

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于变

更部分募集资金投向暨对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

公司拟变更2012年非公开定向增发募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目剩余的6953.25万元及电子商务项目的3046.75万元，总计1亿元。

公司拟以1亿元增资北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）投资综合卡兑换平台业务。本次变更事项涉及金额为10,000万元，占公司本次募集金额的9.27%，公司尚未对本次拟变更的新项目投入资金。

本次事项已经公司第七届第三十五次董事会审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次事项尚需提交临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目投资计划和实际投资情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,079,434,800.00元。

1. 移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目

移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目原计划投资额为37,920万元，移动增值业务升级扩容项目原计划总投资为15,861万元，其中移动增值业务升级扩容建设投资14,361万元，铺底流动资金1,500万元。新媒体内容采集及产业化运营项目原计划总投资为22,059万元，其中新媒体内容采集及产业化运营项投资19,859万元，铺底流动资金2,200万元。

移动增值服务是与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。

新媒体运营服务是落实公司与新闻出版研究院战略合作计划以及公司与中国移动、中国电信和中国联通的手机动漫、手机阅读和手机游戏三大基地业务合作计划，建设以SP增值业务、手机动漫、手机阅读和手机游戏为主体的服务平台，围绕数字新媒体内容采集与3G移动互联网增值业务运营，依托3G时代的移动互联网业务高速发展带动的庞大消费群体，发挥新闻出版研究院在移动互联网新媒体业务的影响力，锁定中国移动、中国电信和中国联通三大运营商构建的动漫、阅读和游戏三大基地所覆盖的广大年轻娱乐型目标消费群体，提供以手机动漫内容浏览及其衍生品服务的新媒体运营服务。

移动增值业务升级扩容项目预计每年平均营业收入15,070万元，每年利润总额1,893万元，年均投资收益率为11.9%。本项目建设期为48个月。投资回收期5年。

数字新媒体内容采集与运营项目预计每年平均营业收入14,494万元，每年利润总额2,351万元，年均投资收益率为10.7%。本项目建设期为48个月。投资回收期5年。

移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目共计投入4,066.75万元，其中本次非公开发行募集资金项目为2012年12月份发行完成，

公司经第七届第十七次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》并于2013年7月4日提交2013年第三次临时股东大会批准同意变更募集资金2.69亿元用于收购并增资高阳捷迅，此项目已经实施完成。

截至本公告日，募集资金用于募投项目使用4,066.75万元，剩余的6953.25万元闲置募集资金全部用于补充流动资金。

2.电子商务项目

电子商务项目原计划总投资为46,268万元，其中固定资产投资25,917万元，无形资产投资14,951万元，铺底流动资金4,500万元。拟使用募集资金额46,268万元，本项目实际募集资金41,987.48万元，不足部分以自筹资金解决。电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及IT管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统（呼叫中心）建设方案。建设期为24个月，建成达产后，预计每年平均营业收入380,342万元，每年平均利润总额5,336万元，年均投资收益率为11.5%。税后投资回收期7.9年(含建设期) 。

本次非公开发行募集资金项目为2012年12月份发行完成，截至本公告日，电子商务项目投入144.65万元，公司第七届第十三次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于2013年4月15日提交2012年度股东大会审议批准同意使用变更电子商务项目募集资金15,118万元用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司。此项目已经实施完成，项目公司正常运营。

截至本公告日，募集资金用于该募投项目使用144.65万元，使用闲置募集资金5,000万元购买理财产品，使用闲置募集资金21,600万元用于补充流动资金，剩余资金全部存储于募集资金专户。

（二）变更原因

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，公司移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目的募集资金项目进度受到严重耽搁，另外，由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时对于该项目的业务趋势研判。

根据电子商务项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为5年，由于募集资金到位晚于预期，且属于该募投项目的物流园基建项目受外部因素影响，截至目前尚未进入招拍挂阶段，电子商务项目建设较原计划进度大幅延后，公司盈利能力和规模拓展亟待提升。

为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司根据目前国内信息服务业务的发展情况，结合移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目及电子商务项目的实施进度，为有效实现对公司现有业务的补充与延伸，推动业务发展规划的顺利实现，公司拟变更2012年非公开定向增发募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目剩余的6953.25万元及电子商务项目的3046.75万元，总计1亿元增资北京高阳捷迅信息技术有限公司用于投资综合卡兑换平台业务。

三、新项目情况说明

（一）新项目概述

公司拟变更2012年非公开定向增发募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目剩余的6953.25万元及电子商务项目的3046.75万元，总计1亿元。

公司拟以1亿元增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务，增资完成后公司仍持有高阳捷迅100%股权。

本次对高阳捷迅增资为一次性货币增资。

1.投资标的高阳捷迅基本情况

企业名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室

主要办公地点：北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室

法定代表：曾东卫

注册资本：人民币1,352.8125万元

成立日期：2005年6月24日

营业执照注册号：110108008578912

组织机构代码号：77707427-9

税务登记证号码：京税证字110108777074279号

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为170.0万元）。

高阳捷迅目前为高鸿股份全资子公司，本次增资完成后高阳捷迅仍未公司全资子公司。

财务指标：

高阳捷迅2013年12月31日的资产总额为480,731,534.01元，净资产为214,623,545.16元，2013年1-12月的营业收入为222,087,745.29元，营业利润为57,291,244.16元，净利润为50,669,566.49元。

高阳捷迅2014年9月30日的资产总额为546,790,154.04元，净资产为248,582,738.55元，负债总额为298,207,415.49 元，2014年1-9月的营业收入为153,147,033.71元，净利润为33,959,193.39元。（2014年三季度数据未经审计）

（二）综合兑换平台业务可行性分析

1.项目概述

综合兑换平台是建设各种数字商品的兑换和交易平台，最终实现各种数字商品在线交易所。综合兑换平台模式的目的是连接多方不同的市场，让其通过彼此来满足需求。而一个健全而庞大的平台，本质上应由众多的细分市场堆砌而成，综合兑换平台在业务类型的选择上以数字商品为主，例如：电话充值卡、游戏点卡、电子帐户、充值卡、积分卡等。

综合兑换平台服务于多个需求方，以自有的撮合体系及其相关规则，处理和促成所有需求方的请求，实现“商户与商户”、“商户与个人”、“个人与个人”之间的商品交易和买卖。

2.项目背景

(1)数字商品市场规模不断扩大

随着互联网技术的发展，人们的生活进入了数字化时代，越来越多的实物商品已经开始提供数字形态的产品类型，比如优惠券、积分、电子账户等等。

以话费充值卡支付为例：在移动电商化的背景下，话费充值作为经常性消费成为所有电商黏住客户的首选商品；

各类数字商品应用于各种各样的业务，在传统电商、第三方支付商、互联网平台、OTT服务商、视频和电视服务提供商以及区域性服务社区平台都能看到与数字商品相关的业务。

从市场规模上看，以数据卡密、虚拟货币、游戏道具、账号等以电子数据形式存在的商品，根据易观国际提供的数据，2010年，仅仅国内网络游戏虚拟物品交易额就达到125亿元，而国内游戏行业每年还保持着20%-30%的增长。在此基础上再加上话费充值、游戏充值、兑换等业务，则整个市场预计在2013年交易额可达数千亿以上，市场空间巨大。

(2)多样化的数字商品并未形成闭环

相对于实物交易，数字商品具有非常强的便捷性和实用性，各种涉及数字商品的相关业务越来越演变和进化成多层次多元化，但是在日常生活中，由于每种数字商品都有其各自的发行区域和使用范围，因此不能充分发挥其便捷和实用的特点。

打造一个完善的、开放的、成长潜能强大的、可以自由交换商品的平台就成为市场所需。平台连接了生产者和消费者，弯曲了原本垂直的价值链条，多样化的供给与多元化的需求匹配起来，建立一个互动的体系，以达成盈利的目标。

综合兑换平台将解决商品发行区域和使用范围带来的限制，打破不同行业和不同产品间的壁垒，使商品具备更大的使用价值，使用户可以更加方便快捷地享受各种产品服务。

因此公司拟通过增资的方式由高阳捷迅公司开展综合兑换平台业务，以弥补市场上此块业务的空白。

3.综合兑换平台业务优势

高阳捷迅是从事互联网数字商品交易较早的企业之一，在数字商品领域有丰富的行业经验，此次开展综合兑换平台业务，拥有如下几点优势：

拥有国内最完备的充值卡兑换、话费充值、QQ充值、游戏充值、充值卡供销系统解决方案；拥有数字电子商品交易经验丰富团队；销卡通道优势；业内品牌认可度。

4.项目实施面临的风险及对策

（1）政策风险

2010年6月14日，人民银行颁布《非金融机构支付服务管理办法》（简称2号令），首次将从事预付卡发行等支付业务的非金融机构纳入监管范畴；2010年12月1日，又颁布了《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，进一步明确纳入人民银行管理范畴的预付卡范围，同时还对预付卡业务准入条件、业务规范和备付金管理等作出了明确规定。

目前综合兑换平台所支持的数字商品及用于缴纳话费等涉及到的预付卡，尚未受到相关政策限制。但目前尚未形成严格的、全面的监管机制， 我们必须努力维护数字兑换市场秩序,防范风险。

（2）技术风险

综合兑换平台，通过 Web、移动端、PC端等不同终端实现兑换业务，而且需要与多家代理、渠道及能力商进行相互接口的调试，部分合作商户的技术能力不能支持或只能部分支持我们现有的业务接口，需要我们对其提供技术支持。近年来随着技术的发展，人们对互联网通信越来越熟悉，各个合作商户之间技术能力参差不齐，因此与合作商户的部分技术接口依然存在风险，为产品稳定运行带来了安全隐患。我们必须创建统一的协议规范，加强合作商户的管理，提高自身技术能力来降低和规避风险。

该项目虽属创新项目，相关技术项目本身的难度与复杂性相对较高可能会受到可变因素以及事先难以估测的不确定性因素的作用和影响，使技术创新的结果带来一定的不确定性。但高阳捷迅目前现有技术可以很好的支持新项目的应用，高阳捷迅已经开发出的基于综合兑换业务稽核的风险控制体系，以“一个平台+三大模块”为基础，搭建了一套可以对整个系统内所有异常业务进行监控，很好的保证了新项目的实施，降低了项目风险。

而且公司将采取多种措施，保证技术的及时引进和更新。一是吸引高水平的技术人员；二是充分利用现有技术人员和知识储备；三是在项目实施过程中对技术人员的持续培训与提高；四是随时跟踪国际最新技术发展动态，掌握最新技术发展水平，这些都有利于项目承担单位规避技术发展带来的风险。

（3）竞争对手风险

数字兑换市场前景广阔，市场投入必然会面临竞争，目前市场上做数字商品兑换的企业数量并不多，但其中几家已经发展了一定规模，其中不乏以数字兑换为主营业务的上市公司，因此市场竞争相对比较激烈。因此如何保证综合兑换平台能够开拓市场、占用市场，需要我们关注。

高阳捷迅与中国三大通信运营商均建立了良好的合作关系，通过与三大通信运营商积极合作，其将帮助我们在市场竞争中占据有利位置。

（三）项目经济效益分析

根据测算，本项目于2015年开始正式运营，预计5年内平均收益率8.91%。预计4.43年可收回投资，年均利润总额1,069万元。

四、本次交易的必要性及对公司的影响

公司此次增资高阳捷迅，是为深入挖掘高阳捷迅盈利能力，通过开展综合兑换平台项目，填补市场空白，迅速占领虚拟商品兑换市场，此次增资的必要性主要包括：

1.扩充高阳捷迅业务线

目前高阳捷迅已经可以在应用的收银台帮助应用商的客户兑换电信运营商的充值卡和主要的游戏充值卡，但局限在交易和支付的过程中。

未来的目标是不仅仅因为客户需要交易和支付才形成兑换，更要在用户拥有的时候帮助其兑换到合适的目标产品（各类数字商品），以及可以帮助交易玩家在市场价格波动中获利，从而大大促进交易的总量，将简单、单一的业务线逐步扩充到所有数字商品，提供自由兑换的平台。

2.转型平台服务商（PaaS）

高阳捷迅在构建自由兑换的平台核心能力后，将综合兑换平台的能力作为一项服务提供给更多的电商平台、第三方支付商家，海量的用户就可以直接在其电商平台、第三方支付商家使用我们的兑换服务。

高阳捷迅定位PaaS（Platform as a Service，平台即服务）服务提供商，最终服务对象是电商平台、第三方支付商家、以及更多的企业客户的个人用户（能够更快获取个人消费者），同时配合自身的商城做个人用户积累；

企业客户也通过我们的PaaS服务提供给自己用户完备的数字产品兑换交易能力，一方面满足用户需求，一方面也能通过交易获得相应的提成收入，实现平台开放化的双赢。

五、尚未签署相关协议

六、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见

独立董事发表意见：

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目的政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：

1.拟变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目。

2.拟变募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

监事会发表意见：

本次募集资金的变更，投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

保荐机构发表意见：

经核查，保荐人认为：

1.本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

七、备查文件

1.第七届第三十五次董事会决议

2.独立董事意见

3.第七届第十八次监事会决议

4.《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—125

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于变更部分募集资金投向暨对外投资公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

公司拟在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园，计划总投资额29,151万元，其中公司拟变更1.5亿元2012年募集资金项目之一的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目资金用途投资此项目，剩余14,151万元公司将以自有资金投入。

本次涉及变更募集资金金额为15,000万元，占公司本次募集金额的13.90%，公司尚未对本次拟变更的新项目前期已经投入土地使用费为2548.23万元（不包含本次计划总投资额内）。

本次事项已经公司第七届第三十五次董事会审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次事项尚需提交临时股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目投资计划和实际投资情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,079,434,800.00元。

企业信息化系列产品研发升级与产业化项目总投资为28,036万元，其中固定资产投资8,291.50万，无形资产投资3,800万，研发投入13,445万，铺底流动资金2,500万。企业信息化系列产品研发升级与产业化项目拟使用募集资金额28,036万元。本项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、IP多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。建设期为24个月，建成达产后，预计每年平均营业收入36,506万元，每年平均利润总额8,360万元，年均投资收益率为30%。税后投资回收期4.39年(含建设期)。

本次非公开发行募集资金项目为2012年12月份发行完成。截至本公告日，募集资金用于该募投项目使用2,485万元，使用闲置募集资金15,000万元购买理财产品，使用闲置募集资金10,400万元用于补充流动资金，剩余资金全部存储于募集资金专户。

（二）变更原因

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份， 根据企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的募集资金使用计划，该项目募集资金投资期为4年，由于募集资金到位晚于预期，该项目拟开发新产品的现有市场环境变动较大，截至目前公司对此项目投入较少，企业信息化系列产品研发升级与产业化项目建设较原计划进度大幅延后，而目前公司盈利能力和规模拓展亟待提升。

为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，公司根据目前国内企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的发展情况，结合企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的实施进度，为有效实现对公司现有业务的补充与延伸，推动业务发展规划的顺利实现，公司拟变更2012年非公开定向增发募集资金项目中的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目的15,000万元,用于在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园。

三、新项目情况说明

（一）新项目概述

公司拟在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园，计划总投资额29,151万元，其中公司拟变更1.5亿元2012年募集资金项目之一的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目募集资金用途投资此项目，剩余14,151万元公司将以自有资金投入。

本次涉及变更募集资金金额为15,000万元，占公司本次募集金额的13.90%，公司尚未对本次拟变更的新项目前期已经投入土地使用费为2548.23万元（不包含本次计划总投资额内）。

（二）大唐高鸿电子信息产业园可行性分析

1.项目概述

公司拟在浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园，计划总投资额29,151万元，其中公司拟变更1.5亿元2012年募集资金项目之一的企业信息化系列产品研发升级与产业化项目募集资金用途投资此项目，剩余14,151万元公司将以自有资金投入。

本次涉及变更募集资金金额为15,000万元，占公司本次募集金额的13.90%，公司尚未对本次拟变更的新项目前期已经投入土地使用费为2548.23万元（不包含本次计划总投资额内）。

公司拟在浙江省义乌市拓展主营业务—企业信息化业务，计划在义乌工业园区购置土地兴建厂房，生产企业信息化相关产品，主要为基于物联网和3G/4G技术的相关产品。

本项目建设期3年，打造基于物联网和3G/4G技术的大唐高鸿电子信息产业园，为物联网和3G/4G技术在物流领域的应用价值和深度提供实际环境和研发指导。建成后该产业园将发展成一个基于物联网和3G/4G技术的物流知识与经验输出的孵化基地与扩散源，发挥巨大的技术辐射效应，推动相关的技术创新、引进和推广。

2.项目背景

从全球的范围来看，美国已经在物联网标准的建立、相关软硬件技术的开发、应用领域走在世界的前列。在产业方面，TI、Intel等美国集成电路厂商目前都在物联网领域投入巨资进行芯片开发。Symbol、Alien等公司已经研发出同时可以阅读条形码和RFID的扫描器，IBM、Microsoft和HP等也在积极开发相应的软件及系统来支持物联网的应用。

行业应用将成为未来几年物联网产业发展的主要驱动力。研究发现：智能交通、城市安防、智能电网等行业市场成熟度较高，这些行业传感技术成熟，政府扶持力度大，在许多城市已经开始规模化应用，市场前景广阔，投资机会巨大，将成为未来几年物联网产业发展的重点领域；医疗卫生、家庭、个人等领域的智能传感应用则需要较长的时间，技术、标准均有待于进一步完善。

公司拟抓住物联网快速发展的机遇，深入拓展自身企业信息化业务。

3.项目环境优势介绍

作为全球小商品贸易流通中心和中国商品价格走势的风向标，义乌市有巨大的制造业和物流业做基础，又有强劲的外贸发展为动力，加快物流信息化和产业化的发展势在必行。只有通过信息化手段，通过信息化建设支撑物流向产业化发展，才能适应经济全球化下物流业国际市场竞争的需要。推进物流信息化是物流科学发展的必然要求，也是实现信息化与工业化融合的重要举措。

义乌市整个物流产业链功能上基本包括了运输、储存、包装、装卸、流通加工、配送等等，充分体现了其综合性，集约性的特点。物流不仅仅是物品的传递，也是信息的传递，因此信息化的建设必须与之同步展开，只有这样才能保证当地工业园区很好地运作，使工业园区的优势得到充分地发挥。

本项目充分利用公司在物联网行业的龙头技术优势，结合义乌市巨大的制造业和物流业基础，推动应用物联网技术与现代化物流相结合，完相关物联网设备生产制造以及整体解决方案的落地实验测试，探索建设物流公共信息平台，开发物流信息资源，建设基于物联网应用的大唐高鸿电子信息产业园，构建统一物联网通信平台，形成物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的产业物流服务体系，促使义乌商贸业逐步转向高端服务业。这符合国际国内信息和物资流通市场发展的大趋势，符合产业发展的大规律，符合国家产业结构升级、区域经济一体化发展的战略方向，是对科学发展经济、培育核心竞争力、建立和谐社会具有基础配置作用和牵引拉动效应的重要举措。

义乌市整体投资环境良好，与公司发展自身企业信息化业务有极好的匹配度。

4.项目实施面临的风险及对策

（1）行业政策风险

物联网发展，标准应先行。当前，行业应用标准的缺失直接制约物联网发展，而标准不统一将会造成重复建设和资源浪费。物联网目前的发展难点在标准的有效制定。物联网发展的过程中将涉及到许多规划、管理、协调、合作等方面的问题，这就需要有一系列相应的配套政策和规范的制订和完善。

对策：作为物联网产业的主管部门，工信部已初步明确，中国未来将从应用、创新机制、标准、产业链等方面着手培育这一产业，将制定进一步完善的产业规划，指导物联网产业有序健康发展。物联网作为新兴产业，产业链长，具有极大的潜在市场，谁能在未来的竞争中取得先机，就能占领领制高点。

（2）项目管控风险

虽然公司已对投资建设此项目进行了详尽的分析，但本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给此项目的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。

为应对工程建设风险，公司将招标有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计；通过招标方式聘用有资质的施工企业进行工程施工；通过招标方式聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本次项目，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保在既定建设期内完成全部工程。

（三）项目经济效益分析

义乌市大唐高鸿电子信息产业园建成后将会带动公司物联网等业务的发展，本项目建设期为三年，年均投资收益率为9.02%，项目整体投资回收期为8.8年，年均利润总额为3814万元。

四、本次交易的必要性及对公司的影响

（一）符合公司既定业务发展规划：本次对外投资符合公司“十二五”信息服务业务的未来规划，将有助于公司加快现有业务的市场拓展及产业化进程。

（二）对公司未来财务状况的影响：项目投资回收期初期对流动资金有一定的需求，但业务规模较不大，不会形成资金压力。

（三）对公司经营成果的影响：建设期对公司整体的经营业绩略有影响，达产后预计将有助于公司总体业绩的逐步提升。

五、尚未签署相关协议

六、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见

独立董事发表意见：

公司初步拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月份，而募集资金实际到位时间为2012年12月份，由于募集资金到位时间晚于预期，鉴于公司所投资项目的政策、市场等外部环境均发生了较大变化，致公司原有募集资金项目投入缓慢，未能达到盈利预期。为提高募集资金的使用效率，避免募集资金闲置导致的资金效率低下，基于以上，我们同意变更部分募集资金投向，具体如下：

1.拟变更募集资金1亿元对高阳捷迅增资用于投资综合卡兑换平台项目。

2.拟变募集资金1.5亿元在义乌投资建设大唐高鸿电子信息产业园。

本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议本次事项之前，已经取得我们的同意，作为独立董事，我们同意公司关于变更募集资金投向的议案。

公司董事会召集、召开审议本次议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

监事会发表意见：

本次募集资金的变更，投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次部分募集资金变更投向的安排。

保荐机构发表意见：

经核查，保荐人认为：

1.本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2.本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。

七、备查文件

1.第七届第三十五次董事会决议

2.独立董事意见

3.第七届第十八次监事会决议

4.《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

2014年10月20日

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-126

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 对外投资基本情况

公司以自有资金对北京大唐融合通信技术有限公司增资，公司出资750万元，其他六位自然人股东出资250万元，本次增资全部为货币出资，增资总额为1000万元。本次增资完成后北京大唐融合通信技术有限公司（以下简称：“大唐融合”）注册资本达到5000万元，公司持股比例不变仍为75%。

2、 董事会审议投资议案的表决情况

公司董事会第七届第三十五次会议审议通过了《关于对北京大唐融合通信技术有限公司增资的议案》

董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。

二、 投资标的介绍

企业名称：北京大唐融合通信技术有限公司

企业住所：北京市海淀区学院路40号一区26号楼二层223、225室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：侯玉成

注册资本：4000万元

经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。技术服务；销售通信；机电和计算机系统集成设备；研发、生产、销售计算机软件、硬件。

产权控制关系： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持有其75%股权，孙绍利等管理层共同持有其25%股权。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

财务指标：

2013年12月31日，公司总资产163,788,641.41元，净资产66,722,497.99元，2013年1-12月公司营业收入171,063,873.1元，营业利润1,583,702.00元，净利润9,503,139.89元。

2014年09月30日，公司总资产177,462,405.45元，净资产43,989,402.79元，2014年1-9月公司营业收入172,790,401.16元，营业利润-3,982,934.43元，净利润1,584,050.67元。

三、本次出资情况介绍

公司以自有资金对北京大唐融合通信技术有限公司增资，公司出资750万元，其他六位自然人股东出资250万元，本次增资全部为货币出资，增资总额为1000万元，增资完成后大唐融合注册资本为5000万元，公司以3750万元持有其75%股权。（下转B15版）