证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中金公司

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  二〇一四年十月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  根据《股权出让协议》的约定，所有交易对方承诺，其在项目资料库1和其他披露文件中提供的信息均为真实、准确和完整的。

  1有关本次重大资产购买向本公司提供的标的公司相关信息，截至2014年10月15日

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“第一章 释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案

  英飞拓（上市公司）拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付预计约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd（以下简称“Swann Communications”、“Swann”、“标的公司”）97.5%的股份（交易标的），并代标的公司偿还其特定债务预计约2,496.38万美元（包括Swann对银行的债务约1,751.91万美元，Swann对其股东David Swann的债务约89.90万美元，Swann应付与标的公司过去发展和本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元，英飞拓国际同时形成对Swann的债权）。最终的实际股权购买价格及代偿债务金额将根据交割财务报表进行调整确定。

  本次交易中，Swann原股东转让股权比例情况如下：

  ■

  Swann原股东将在本次交易完成前，将其持有的剩余2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，并在交易完成前，最终转给由英飞拓国际和Ian Cary Barton确定的Swann公司关键管理人员用于股权激励。

  经本次交易双方基于资金交割便利等因素考虑，英飞拓国际代标的公司股东资金支付保险费用、中介机构费用分别约25万美元和348.44万美元，此外，标的公司股东Tim Swann对标的公司负有个人借款债务约22.32万美元。上述代为支付的保险费用、中介机构费用以及Tim Swann的个人借款债务将从英飞拓国际应付交易对方的购买标的公司股权对价中扣除。因此，英飞拓国际实际需向交易对方支付约8,321.10万美元。

  根据《股权出让协议》的相关约定，本次交易的的最大资金需求额度不超过1.1855亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1） 募集资金3.9亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.7亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。

  二、标的资产的估值

  本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”、“评估机构”）采用市场法评估结果作为Swann Communications的股东全部权益价值的最终评估结论。根据市场法评估，以2014年6月30日为基准日，Swann Communications的股东全部权益的评估价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59 万美元，以2014年6月30日100美元折合人民币615.28元的汇率折算，折合人民币14,118.16万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，增值率293.07%。根据交易各方签署的《股权出让协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日按市场法的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

  三、会计准则差异的处理

  由于本次收购的标的公司在澳大利亚注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

  PricewaterhouseCoopers LLP（普华永道会计师事务所全球网络于澳大利亚的成员所）对标的公司2013财年及2014财年（标的公司2013财年的起止日为2012年7月1日至2013年6月30日；2014财年的起止日为2013年7月1日至2014年6月30日）按照国际会计准则（IFRS）编制的财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  本公司已在重大资产购买报告书摘要中，披露了标的公司根据国际会计准则编制的经审计的2013财年及2014财年的审计报告，并提供了关于可能会对标的公司财务报告有重大影响的标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的公司如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。

  四、主要风险因素

  除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书摘要“第七章 风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  （一）本次交易审批的风险

  在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报中国证监会核准，同时需报深圳市发改委、深圳市经信委及深圳市外汇管理局等相关部门审批。在澳大利亚无需获得澳大利亚政府的事先批准；本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。提请广大投资者认真阅读本报告书第二章“三、本次交易方案的决议过程”，并注意投资风险。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易标的采用市场法和收益法两种方法评估，评估机构以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报〔2014〕0288号《评估报告》， Swann Communications于评估基准日2014年6月30日采用市场法评估后的净资产（股东全部权益）价值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元。截至2014年6月30日，Swann Communications经审计归属于母公司所有者权益为2,294.59 万美元，折合人民币14,118.16 万元，评估值较账面净资产增值41,375.50万元，评估增值率为293.07%。

  本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：

  1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。

  Swann Communications主要从事DIY视频监控产品销售，其运营模式主要为，根据市场需求提出产品设计和开发理念及方案，通过中国合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络进行销售，其在北美、澳大利亚及欧洲DIY视频监控市场均有较高的市场占有率。标的公司的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为95%；而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。

  2、市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于收益即资产的效用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。

  市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。

  从标的公司的盈利指标看，近三年平均净资产收益率为53%，总资产利润率约23%，EBITDA/销售收入比例约为10%，可见标的公司盈利能力较强。

  标的公司所在行业有较好的发展前景，其在所处行业具有较强的竞争力，因此，市场法以标的公司盈利能力为基础，参照同行业估值水平评估的价值相对较高，较好的反映了标的公司多年经营积累的销售渠道、市场地位及产品设计开发能力等形成的综合价值；而账面价值是基于会计核算的原则对历史成本进行核算，并不能充分体现公司的内在价值。

  因此根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （三）盈利预测不能实现的风险

  立信会计师事务所对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字（2014）第340007号）。根据《审核报告》，标的公司2014年全年（2014年1月至2014年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润1,162.77万元，2015年全年（2015年1月至2015年12月）预测实现归属于母公司所有者净利润5,567.43万元。2014年盈利预测较低主要是受两件非经常性损益事项的影响，一方面是标的公司预计在交割日前需要支付为公司过去发展和本次收购作出贡献相关的员工奖金，另一方面是标的公司原股东预计在交割日前将其持有标的公司的2.5%股权以接近于零的名义价格转让给由英飞拓国际和Swann现任CEO Ian Cary Barton共同管理的信托公司，该等股权拟用于对Swann管理层的股权激励，需作为股份支付处理。以上事项对盈利预测影响的详细分析请参见“第十章 财务会计信息”之“第四节 标的公司盈利预测”之“2014年盈利预测的说明”。

  上述盈利预测是根据已知的资料对标的公司的经营业绩所做出，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。因此，公司提请投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  英飞拓本次收购Swann Communications97.5%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

  本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参照2014年6月30日经审计的净资产为基础计算，本次交易预计形成的企业合并商誉价值约7,180.25万美元。此预计商誉价值为估计数, 最终商誉金额需待交易完成确定。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果Swann Communications未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对英飞拓当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （五）业务整合的风险

  标的公司拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有良好的合作关系；同时还与电子商务零售商保持紧密合作关系。收购完成后，预计公司会选择出货量较大且合适的产品在国内自行生产，然后将产品供给标的公司，通过其全球化的网络进行境外销售。标的公司的最大竞争优势在于DIY安防视频监控产品较高的市场占有率和较为广泛的实体销售渠道，但随着国外市场的竞争加剧、客户偏好改变、供货渠道的可能和国内龙头企业海外市场的拓展，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，因此，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。

  （六）股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，交易完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次交易推动过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

  （七）客户及渠道依赖风险

  标的公司的渠道伙伴集中度较高。2014财年，标的公司向排名前5位的客户合计销售金额约6,365万美元，约占公司2014财年总收入的51.22%；其中第一大客户的销售额约1,500万美元，占总收入比例达12.07%。公司销售收入主要来自于美国市场，美国市场销售份额约占2014财年总收入的70%。如果收购完成后，不能和这些渠道客户及渠道伙伴继续保持良好合作，标的公司销售将受一定程度影响。

  （八）国际化经营风险

  标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在澳大利亚、美国、香港、欧洲，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。

  此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的国际化经营风险。

  （九）产品质量保证风险

  标的公司生产主要采用的是外包的模式，该方式简单且成本低，虽然公司OEM合作商是有ISO认证的制造商，且公司享有强大的OEM供应商基地的资源。但受制于向第三方厂商采购成品的自有特点，产品质量会有一定的波动风险。

  （十）外汇风险

  由于标的公司的日常运营中涉及澳元、美元、欧元、港币等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、澳元、美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，公司业务规模将迅速扩大，产品种类也得以拓展，公司将在销售、技术、产品方面发挥协同效应，积极应对更大的竞争压力。

  （十一）法律、政策风险

  本次交易涉及中国和澳大利亚的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司为澳大利亚公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关政法律、政策或展开调查行动的风险。

  （十二）支付总对价变动及交割日财务报表不经审计的风险

  由于此次交易总对价与交割财务报表（管理报表）净资产金额、2014年6月30日至交割日净利润金额、交割日收购标的公司银行借款金额等因素有关，对价金额有可能产生变动。为了保护上市公司权利，交易双方在《股权出让协议》中通过一系列机制进行了约定，主要条款包括：

  1、交易对方提供的资料是真实、准确、完整的；

  2、交易对方将保留1,000万美元作为交割之后担保金；

  3、从协议签署之日至交割日，重大事项（包括出借、借入50万美元以上的款项、收购或处置25万美元以上资产、总额超过100万美元的权益负担、雇佣任何年薪超过20万美元的员工、修改任何高级管理人员的雇佣合同等）需要得到英飞拓的书面许可；

  4、交易标的自2014年7月1日以来的累计税后利润总额超过650万美元的部分将不被计入预计的收购价格；

  5、本次交割完成后，上市公司聘请审计机构对标的公司交割日的财务报表进行审计，如审计结果与交割财务报表（管理报表）存在重大差异，则向交易对方收取或支付对应差价。

  但交割日支付总对价变动及交割财务报表（管理报表）未经审计仍可能带给本公司一定风险，不排除出现相关不利影响的可能性。

  （十三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  五、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  第一章 释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

  ■

  除另有指明外，本报告书摘要中所使用的汇率为2014年6月30日中国人民银行公布的汇率中间价，100美元折合人民币615.28元。

  本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第二章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）响应国家“走出去”的产业战略和政策

  《2014年世界投资报告》数据显示：中国对外投资达1,010亿美元，较上年增长15%，为全球第三大对外投资国；但从联合国贸易和发展组织（UNCTAD）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

  《中国安防行业“十二五”（2011~2015年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

  （二）顺应全球电子安防行业持续、快速发展的形势

  根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，视频监控设备市场未来几年仍将保持较强劲增长势头。全球的视频监控设备市场预计将从2012年的127亿美元增长到2017年的233亿美元，复合年增长率达12.8%。

  随着家居智能化的加速，DIY安防视频监控产品市场将在未来几年内取得快速增长。相比较昂贵的专业级安防系统，DIY安防视频监控产品将在中小型商业用户市场和家庭用户市场（民用安防）占据主要市场份额。

  通过本次海外并购，将有利于本公司扩大规模，进入民用安防，完善产品结构、拓展销售渠道和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。

  （三）把握DIY安防视频监控产品市场崛起的发展机会

  DIY安防视频监控产品中小型市场正在不断崛起。除政府意识到安全的重要性之外，普通百姓对安全的渴求也越来越强烈，这给安防企业提供了快速成长的市场机遇。安防民用市场正经历一个从萌芽到快速发展的阶段。民用安防工程多为DIY，简单方便是其特点，DIY安防视频监控系统的构建不同于行业安防系统，行业安防系统需要专业的人员进行综合布线、配套电力系统等专业的施工，民用DIY安防视频监控系统相对简单，放弃了复杂的安装过程，基本实现了即插即用功能，用户完全可以DIY自己解决。由于监控系统在中小型企业和家庭中的使用量越来越多，需求改变市场格局，民用安防市场正快速崛起。

  标的公司定位于先进的DIY安防视频监控产品提供商，在全球DIY安防视频监控产品市场处于领先地位，积累了丰富的产品经验及广泛的营销网络。本次收购将使公司走在DIY安防视频监控产品市场发展趋势的前沿，抓住行业应用领域转型升级的机遇，实现公司的快速发展。

  二、本次交易的目的

  （一）完善产品结构、拓展市场空间

  公司一直定位于国内视频监控领域的中高端品牌，2012年收购的March Networks也主要服务于银行、连锁超市以及交通运输业等行业的大中型安防项目，本次交易的标的公司主要定位于小微型企业及家庭等民用安防领域。民用安防产品与其他行业用专业安防产品相比，产品需要适合多种安装场景，支持无线通讯，减少布线对用户场所装修的破坏。在配置和使用上要求比专业安防产品可操作性、易用性更强，用户无需掌握专业的安防知识即能够自行安装和使用安防产品，更注重产品的使用体验。随着大众自我安全防范意识的提高，民用安防市场的巨大需求将逐渐释放。

  标的公司在北美、澳大利亚和欧洲等DIY安防视频监控产品领域已获得领先优势，而民用安防工程多为DIY，本次收购能够丰富公司现有业务类型和产品组合，与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果。同时，民用安防产品更加突出无线客户端的使用体验，支持多种智能终端，随着我国无线通讯技术发展、智能手机大规模普及，公司未来可将标的公司在北美、澳大利亚和欧洲DIY安防视频监控产品市场的先进经验引入国内，使公司在国内民用安防市场具有先发优势。

  （二）继续拓展国际销售渠道

  根据海外研究机构《全球视频监控行业报告》调查研究，2013年海外视频监控市场规模约是中国的2倍，2017年将进一步成长到233亿美元。发达国家市场容量主要来源于更新换代，巨大的存量为换机市场提供了广阔空间。同时，在民用安防领域，由于产品多由用户直接购买后自己动手安装使用，因此，在销售渠道上与专业的行业安防工程有明显区别，客户需要易于采购，通过传统的渠道，如电子市场、家电卖场或者新型的电商平台都可采购到产品。

  标的公司在北美、英国和澳大利亚具有很强的渠道优势，拥有多样化的经销商网络和全国性的零售商渠道。其与各大超市零售商和电子设备专门连锁店等有着很好的关系，；同时还与电子商务零售商有很好的合作关系。本次交易完成后，公司产品可借助标的公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。

  （三）实现企业的规模经济效应

  安防产业是一个规模效应显著的行业，主要体现：第一，采购上和营销的规模化使企业具有成本优势；第二，有规模的企业能够建立良好的下游渠道和广泛的销售网络，有利于培养下游客户；第三，规模大的企业有较强的风险抵抗能力；而目前国内安防行业90%以上都是年销售额在1,000万元以下的小企业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低。为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。

  标的公司的运营模式主要为，充分挖掘和引领市场需求，提出前瞻性的产品设计和开发理念及方案，通过国内合作的OEM厂商实现研发和生产，最后以Swann自有品牌并通过其全球化的网络在海外进行销售。本次收购完成后，公司计划未来会选择销售量较大且合适的产品在国内自行生产，然后供货给标的公司销售。整合后公司将降低采购成本、生产成本和费用，从而为客户提供更高性价比的产品，提高公司的综合竞争力。

  （四）进一步积累国际经营经验

  标的公司总部位于澳大利亚，目前已在美国、欧洲、香港等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时标的公司积累了大量业内优秀的管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。

  三、本次交易方案的决议过程

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。2014年10月15日，公司与交易对方共同签署了《股权出让协议》。

  （二）本次交易尚需履行的的决策程序

  本次交易尚待公司股东大会审议通过。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  1、尚需履行的境内审批程序

  （1）中国证监会

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。

  （2）深圳市发展和改革委员会

  根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委2014年第9号令）的相关规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

  （3）深圳市经济贸易和信息化委员会

  根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条和第九条的规定，本次收购需报深圳市经济贸易和信息化委员会备案。

  （4）深圳市外汇管理局

  根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，本公司向境外全资子公司增加投资总额用于本次收购，需到深圳市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记变更手续。

  2、尚需履行的境外审批程序

  本次交易无需获得澳大利亚政府的事先批准。本次交易完成之日起28日内，标的公司需就本次交易向澳大利亚证券投资委员会进行报备。

  上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

  本次交易的交易对方为Swann International Investments Pty Ltd（作为The David Swann Number 4 Trust的受托人）、Timothy David Swann（作为 The Tim Swann Discretionary的受托人）以及IC & PA Barton Pty Ltd （作为The Barton Family Trust的受托人），标的公司的股东情况如下表所示：

  ■

  本次交易标的为标的公司 97.5%股权。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0288号），截至2014年6月30日，采用市场法对标的公司全部股权的评估价值为9,019.25万美元。

  根据交易各方签订的《股权出让协议》，经交易各方协商，标的公司97.5%股权预计交易价格为8,716.86万美元，交易价格略低于标的公司97.5%股权的评估价值8,793.77 万美元。

  五、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与英飞拓及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  公司2013年度经审计营业收入为96,054.84万元，标的公司2014财年经审计营业收入为76,452.13万元，占公司营业收入的比例为79.59%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，英飞拓全资子公司英飞拓国际拟以现金收购交易对方合计持有的标的公司97.5%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，JHL INFINITE LLC 仍为上市公司控股股东，刘肇怀先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  公司2010年12月首次公开发行股票并上市时，刘肇怀直接持有公司35.17%股份，其全资控股的JHL INFINITE LLC持有公司35.92%股份，刘肇怀为公司的实际控制人。公司上市后至 2014年6月30日期间，刘肇怀及JHL INFINITE LLC未减持公司股份。截至2014年6月30日，刘肇怀直接持有公司35.11%股份，其全资控股的JHL INFINITE LLC持有公司35.86%的股份，刘肇怀仍为发行人的实际控制人。因此，公司自上市以来的实际控制人一直为刘肇怀，没有发生变更。

  第三章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Infinova Limited

  A股简称：英飞拓

  A股股票代码：002528

  股票上市地：深圳证券交易所

  上市日期：2010年12月24日

  注册资本：人民币459,398,160元

  法定代表人：刘肇怀

  成立日期：2000年10月18日

  设立日期：2008年1月8日（整体变更为股份公司）

  住所：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

  邮政编码：518110

  联系电话：0755-86096000

  传真号码：0755-86095722

  互联网址：http://www.infinova.com.cn

  电子信箱：invrel@infinova.com.cn

  企业法人营业执照注册号：440301501118788

  经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  二、公司设立及历次股权变动情况

  （一）股份公司设立情况

  2007年9月4日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其2007年7月31日经审计的账面净资产110,862,329.43元，按1:0.99222的比例折合为11,000万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批[2007]2103号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字[2007]0491号批准证书批准。2008年1月8日，公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为440301501118788的企业法人营业执照，注册资本为11,000万元。

  公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人出资额和持股比例如下：

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  （二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股本变动情况

  自2008年1月8日股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前未发生股本变动。

  （三）公司首次公开发行股票并在中小板上市情况

  经中国证监会（证监许可[2010]1756 号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]424 号）的同意，2010年12月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）37,000,000.00 股，每股面值人民币1.00元，股本37,000,000.00元，变更后的注册资本为147,000,000.00元。公司于2010 年12月24日在深交所挂牌上市。

  此次发行完成后，公司股权结构如下：

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  （四）公司首次公开发行股票并上市后至今的股权变动情况

  1、2011年6月10日召开的公司2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增前本公司总股本为147,000,000股，转增后总股本增至235,200,000股。

  2、2011年9月16日公司第二届董事会第十四次会议向12位股权激励对象授予86.4万股限制性股票。授予前本公司总股本为235,200,000股，授予后总股本增至236,064,000股。

  3、2012年4月2日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以公司总股本236,064,000 股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年7月13日完成了权益分派，公司总股本由236,064,000 股增至354,096,000 股。

  4、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2013年5月29日，公司完成了限制性股票38.7万股的回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由35,409.60万元减少至35,370.90万元，总股本减至353, 709,000股。

  5、公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。2014年3月24日，公司完成了限制性股票32.58万股的回购注销。此次回购并注销32.58万股已授予限制性股票后公司股份总数为353,383,200股。

  6、公司于2014年5月14日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转股前本公司总股数为353,383,200股，转股后总股本增至459,398,160股。

  （五）公司股权结构及前十大股东情况

  1、截至2014年6月30日公司股权结构

  截至2014年6月30日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%；控股股东为JHL INFINITE LLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股本的35.86%，JHL INFINITELLC为刘肇怀全资控股的企业。刘肇怀先生合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。另外，深圳市英柏亿贸易有限公司持有公司2.24%的股份，其控股股东刘肇胤、刘肇敏与刘肇怀为兄弟关系；深圳市鸿兴宝科技有限公司持有公司1.49%的股份，其控股股东刘祯祥、刘恺祥与刘肇怀为叔侄关系。

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  2、截至2014年8月21日（本次交易停牌前一交易日）公司前十大股东情况：

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  三、控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东基本情况

  公司的控股股东为JHL INFINITE LLC，持有公司164,736,000股股份，占公司总股本的35.86%。JHL INFINITELLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

  （二）实际控制人基本情况

  公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司161,304,000股股份，占公司总股本的35.11%，并通过其全资公司JHL INFINITE LLC间接控制本公司164,736,000股股份，合计控制公司326,040,000股股份，占公司总股本的70.97%。

  刘肇怀先生，男，57岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国NEC普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文44篇。2000年成立INFINOVA,LLC，担任总裁。自2000年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现任公司董事长、美国英飞拓有限公司董事长和总裁、公司全资子公司马驰公司董事长、英飞拓（香港）有限公司董事长和总裁、英飞拓（印度）有限公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长和总裁、英飞拓环球有限公司董事长和总裁、英飞拓（加拿大）有限公司董事长和总裁。

  四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为刘肇怀先生。

  2011年12月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行对加拿大March Networks Corporation（TSX：MN）（以下简称March）的协议收购（以5加元/股的现金对价收购March Networks Corporation100%股权）。同日，March特别委员会跟董事会审议通过协议收购，March与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。2012年4月27日，英飞拓向交易对方支付所有价款，并完成变更登记程序，March变更为公司的全资子公司。2012年4月30号March股票在多伦多交易所停止交易。2012年5月31日，March完成退市程序。

  除上述收购以外，无其他重大资产重组情况。

  五、公司主营业务发展情况

  英飞拓致力于为全球电子安防提供高端、值得信赖的解决方案。公司的高清系统解决方案包括IP网络高清系统解决方案、全系列HD-SDI高清系统解决方案、智能视频分析系统和高清智能交通系统等，产品涵盖全系列视频监控设备，包括固定摄像机、快球摄像机、高速云台摄像机、视频矩阵切换控制器、视频存储系统、IP视频软件管理系统，以及光端机和门禁控制系统。

  公司自成立以来，一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术；特别是通过全资收购加拿大March Networks Corporation，提升公司整体研发水平，全球化的优秀研发团队和技术人才是公司能够始终处于行业前沿地位的关键。

  公司坚持高端市场定位、持续保持研发的高投入，持续加大在编解码技术、图像处理技术、视频分析技术、图像识别技术、图像存储技术等方面的大力投入；确保公司在行业的领先地位，确保为客户提供极具有竞争力的整体化解决方案和增值服务。

  最近两年及一期，公司按产品划分的主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  最近两年及一期，公司按地区划分的主营业务收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  六、最近两年及一期主要财务指标

  根据立信会计师事务所出具的相关《审计报告》，英飞拓最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

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  公司产品广泛应用于政府机关、交通、电信、石油、电力水利、公安、工厂企业等众多行业，上述行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在上半年制订固定资产投资计划和年度预算，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。基于主要客户的上述采购特点，公司产品销售具有较为明显的季节性特征，通常上半年为淡季。2013年1-6月及2012年1-6月，公司净利润分别为-7.76万元和-1,385.77万元。此外，2014年上半年，受国家宏观经济环境影响，由地方政府主导的大中型项目建设较计划滞后；市场定制化项目较多，致使一些项目交货延期，该两项因素也制约了国内销售额的增长。同时，随着公司持续增加对研发的投入以及国内人工成本的上升，管理费用和销售费用上涨，对上半年利润水平造成一定影响。

  （三）主要财务指标

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  第四章 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易的交易对方为Swann International Investments Pty Ltd（David Swann 第四号信托受托人）、Timothy David Swann（Tim Swann 全权信托的受托人）以及IC & PA Barton Pty Ltd（Barton家族信托的受托人）。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）Swann International Investments Pty Ltd （注册号：108 479 189）

  Swann International Investments Pty Ltd是The David Swann第四号信托的受托人，信托的受益人为David Allen Swann及其妻子Jennifer Mary Swann。

  1、基本情况

  （1）公司名称：Swann International Investments Pty Ltd；

  （2）公司性质：私人有限公司；

  （3）法定股本：12股（共12澳元）；

  （4）注册地址： PWC, Freshwater Place, 2 Southbank Boulevard, Southbank, VIC, 3207；

  （5）办公地址：13, 331 Ingles Street, Port Melbourne, VIC, 3207 ；

  （6）税务局注册号：ACN 006 786 214；

  （7）主营业务范围：投资。

  2、Swann International Investments Pty Ltd的信托受益人

  Swann International Investments Pty Ltd的信托受益人情况如下表：

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  （二）The David Swann第四号信托受益人

  1、David Allen Swann

  David Allen Swann为第四号信托受益人之一，其基本信息如下：

  （1）性别：男；

  （2）国籍：澳大利亚；

  （3）住所：51 Irving Road, Toorak, Victoria 3142；

  （4）通讯地址：51 Irving Road, Toorak, Victoria 3142；

  （5）职业和职务：Swann 的董事长。

  2、Jennifer Mary Swann

  Jennifer Mary Swann为第四号信托受益人之一，其基本信息如下：

  （1）性别：女；

  （2）国籍：澳大利亚；

  （3）住所：51 Irving Road, Toorak, Victoria 3142；

  （4）通讯地址：51 Irving Road, Toorak, Victoria 3142；

  （5）职业和职务：已退休。

  （三）Timothy David Swann

  Timothy David Swann是Tim Swann 全权信托的受托人，信托的受益人为Tim David Swann（Tim David Swann系David Allen Swann、Jennifer Mary Swann夫妇的儿子）。

  （1）性别：男；

  （2）国籍：澳大利亚；

  （3）护照号：E4101856；

  （4）住所：7 Moore Street, South Yarra, VIC, 3141；

  （5）通讯地址：7 Moore Street, South Yarra, VIC, 3141；

  （6）联系电话：0418350990；

  （7）是否取得其他国家或地区的居留权：否；

  （8）最近三年的职业和职务：在其100%持股的公司Cygnett Pty Ltd中担任董事。

  （四）IC & PA Barton Pty Ltd （注册号：006 786 214）

  IC & PA Barton Pty Ltd是Barton家族信托的受托人，信托的受益人为Swann Communications现任CEO Ian Cary Barton及其妻子Paula Ann Barton。

  1、基本情况

  （1）公司名称：IC & PA Barton Pty Ltd；

  （2）公司性质：私人有限公司；

  （3）法定股本：12股（12澳元）；

  （4）注册地址： 660 Doncaster Road, Doncaster, VIC, 3108；

  （5）办公地址： 3 Lydia Court, Wantirna South, VIC, 3152；

  （6）税务注册号：ACN 108 479 189；

  （7）主营业务范围：投资。

  2、IC & PA Barton Pty Ltd 与控股股东、实际控制人的产权控制关系

  IC & PA Barton Pty Ltd的信托受益人情况如下表：

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  （五）Barton家族信托的受益人

  Ian Cary Barton 和 Paula Ann Barton为Barton家族信托的受益人。

  1、Ian Cary Barton的基本信息如下：

  （1）性别：男；

  （2）国籍：澳大利亚；

  （3）住所：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria 3152；

  （4）通讯地址：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria 3152；

  （5）职务和职业：Swann的CEO；

  2、Paula Ann Barton的基本信息如下：

  （1）性别：女；

  （2）国籍：澳大利亚；

  （3）住所：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria 3152；

  （4）通讯地址：3 Lydia Court, Wantirna, Victoria 3152；

  （5）职务和职业：已辞职。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  (下转B6版)