证券时报多媒体数字报

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-067

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 公司股票于2014年8月22日开始停牌，公司于2014年8月29日发出关于筹划重大资产重组的停牌公告，公司于2014年10月21日发出本公告，公司股票自2014年10月21日开市起复牌交易。

  2、 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2014年10月15日与Swann Communications Pty Ltd现有所有股东（以下简称“目标公司”）签订了《股权出让协议》。

  3、 本次重大资产购买相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需包括股东大会批准、中国证监会核准等《股权出让协议》约定的条件满足才能实施。

  4、 本次重大资产购买涉及的目标公司相关工作尚在进行中，公司全体董事已声明保证本草案中相关数据的真实性和合理性。

  5、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

  深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2014年10月14日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2014年10月15日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯的表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。会议通过记名投票的方式通过了下列议案：

  一、审议通过《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》

  公司拟变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于Swann Communications Pty Ltd股权收购可行性研究报告》。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于申请银行授信的议案》

  根据公司业务发展需要，公司拟向华润银行深圳分行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。银行授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际信用证及银承（含网上承兑），进出口押汇，进出口汇款融资等信用品种，授信期限为1年。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据相关法律法规，公司董事会对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具备重大资产重组的各项条件。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

  公司及其控股股东、实际控制人，公司全体董事、监事和高级管理人员与本次收购的出让方、限制方及标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

  一、方案概况

  英飞拓拟通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications 97.5%的股权并向Swann Communications的债权人支付约2,496.38万美元以偿还Swann Communications的特定债务（包括Swann Communications对银行的债务约1,751.91万美元和Swann Communications对股东David Swann的债务约89.90万美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元），英飞拓国际同时形成对Swann Communications的债权，最终的实际股权购买价格及代偿债务金额将根据交割财务报表进行调整确定。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、交易标的

  本次交易标的为Swann Communications 97.5%股权及相关债权。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、交易对方

  本次交易的交易对方为Swann International Investments Pty Ltd、Timothy David Swann以及IC & PA Barton Pty Ltd。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、定价方式

  根据沃克森出具的沃克森评报字[2014]第0288号《评估报告》，Swann Communications的股东全部权益价值评估值为9,019.25万美元，折合人民币55,493.66万元，交易双方以上述《评估报告》作为定价依据协商确定价格。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、支付方式

  本次交易的最大资金需求额度不超过1.1855亿美元（折合人民币约7.29亿元），资金来源为：（1） 募集资金3.9亿元：其中募投项目变更结余2.91亿元,超募资金0.99亿元；（2）自有资金1.7亿元；（3）剩余收购资金（除募集资金和自有资金5.6亿元外）拟向银行贷款（如最终交割日时，公司自有资金充裕，则在保证正常经营所需资金的前提下，剩余收购资金采用自有资金和银行贷款相结合的方式）。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据《股权出让协议》关于交割时支付价款调整的规定，相关资产自定价基准日至交割日期间损益归转让方所有。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在交割时，出让方必须向收购方提交出让股本的股权证书以及其它确立收购方对出让股本所有权的必要文件，以及公司登记出让股本交易给收购方所需的必要文件。

  除《股权出让协议》其它条款另有规定外，《股权出让协议》任何一方若违反其在《股权出让协议》项下的义务以及作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，将承担相应的法律责任。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、决议的有效期

  本决议自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

  1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

  3、进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

  4、聘请本次重组涉及的中介机构。

  5、办理与本次重组有关的其他事宜。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  详细内容见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》刊载的《深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本次重大资产收购符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估价格前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易出具了沃克森评报字[2014]第0288号《评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》

  董事会同意公司及英飞拓国际有限公司签署与本次重组相关的协议。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  为实施本次重大资产重组事项，公司聘请具有证券相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组事项进行了审计，并出具审计报告和盈利预测报告。公司聘请具有证券相关业务评估资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司负责本次重大资产重组相关的评估工作,并出具评估报告。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜》的议案

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

  1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整。

  2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

  3、进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件。

  4、聘请本次重组涉及的中介机构。

  5、办理与本次重组有关的其他事宜。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》

  为顺利开展本次重大资产重组(以下简称:本次交易)的相关工作,公司聘请中国国际金融有限公司担任本次交易的独立财务顾问;聘请广东信达律师事务所担任本次交易的专项法律顾问;聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构;聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

  上述中介机构均具备相关的执业资格,为本次交易提供了相关的服务。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意公司根据法律法规等相关要求，对原《公司章程》中有关事项进行修订、完善，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  同时提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》及独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》

  《股东回报规划事宜的论证报告》及独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于对<公司股东大会议事规则>进行修订的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为进一步为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修改。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  为了规范深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理, 保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》作出修订、补充和完善。修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2014年11月5日在公司会议室召开2014年第三次临时股东会。 详细内容详见2014年10月21日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2014年10月21日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-068

  深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

  3、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2014年11月5日（星期三）下午14:30。

  （2）网络投票时间：2014年11月4日——2014年11月5日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年11月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2014年11月4日15:00至2014年11月5日15:00期间的任意时间。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年10月28日(星期二)

  二、会议出席对象

  1、截至2014年10月28日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

  2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

  3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、议案一：《关于变更募集资金用途及使用结余募集资金、超募资金、自有资金及银行贷款收购境外资产的议案》；

  2、议案二：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  3、议案三：《关于本次重组不构成关联交易的议案》

  4、议案四：《关于公司重大资产购买方案的议案》

  4.1、方案概况

  4.2、交易标的

  4.3、交易对方

  4.4、定价方式

  4.5、支付方式

  4.6、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  4.7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  4.8、决议的有效期

  4.9、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权

  5、议案五：《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  6、议案六：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  (下转B8版)