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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于２０１４年１０月１８日与Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》。协议约定奥飞香港以自有资金出资２，０００万美元，成为Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ， Ｌ．Ｐ．（以下简称“Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金”）的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的１０％。

公司第三届董事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》。

公司独立董事对本次对外投资发表了如下独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，并已经建立完善的内部控制制度，在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司使用自有资金对外投资，有利于公司在国内和海外市场开展电影业务，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用２０００万美元进行此次投资。

本次对外投资需要经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

本次投资使用公司自有资金，并承诺在本月３１日前归还此前暂时补充流动资金的１亿元闲置募集资金（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１４年７月２９日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》公告编号２０１４－０６１）。公司同时承诺在此次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要政府有关部门批准。

风险提示：

本次投资的标的为电影私募基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人的资金进行电影项目投资。电影项目在制作、发行、上映等环节均存在不确定性，电影项目投资存在一定的市场风险，由此本次投资的收益具有一定的风险和不确定性。同时该基金由第三方管理人运营管理，具有一定的经营管理风险。

补充说明后的公告全文如下：

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于２０１４年１０月１８日与Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《认购协议》和《有限合伙人协议》。协议约定奥飞香港以自有资金出资２，０００万美元，成为Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ， Ｌ．Ｐ．（以下简称“Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金”）的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的１０％。

公司第三届董事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》。

本次对外投资需要经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

本次投资使用公司自有资金，并承诺在本月３１日前归还此前暂时补充流动资金的１亿元闲置募集资金（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１４年７月２９日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》公告编号２０１４－０６１）。公司同时承诺在此次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

１、公司名称：

Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ

２、注册地址：

Ｉｎｔｅｒｔｒｕｓｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ， １９０ Ｅｌｇｉｎ Ａｖｅｎｕｅ， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ， Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹＩ－９００５， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

３、企业类型：有限责任公司

４、董事

（１） Ｐｈｉｌｉｐ Ｌｅｅ

（２） Ｍａｒｋｕｓ Ｂａｒｍｅｔｔｌｅｒ

５、注册资本：５０，０００美元

６、主营业务：私募基金管理

７、股东情况：

８、Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式

奥飞香港以自有资金现金出资２，０００万美元。

２、投资标的的基本情况

（１）基金名称：Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ， Ｌ．Ｐ．

（２）基金管理人：Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（３）存续期：１０＋２年（预定的存续期为１０年，到期前基金管理人有权延长１年，最多延长２次）

（４）主营业务：电影投资

（５）截至披露日，Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金的认购情况如下：

五、对外投资合同的主要内容

合同一：认购协议

甲方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

乙方：Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ

１、认购金额：２，０００万美元

２、认购方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

３、主要内容：奥飞香港出资２，０００万美元，成为Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的１０％。

合同二：有限合伙人协议

目标基金：Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金

甲方：Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ， Ｌ．Ｐ．

乙方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

主要内容：

１、出资时间：

（１）第一期：乙方在２０１４年１０月２４日前出资３４０万美元，即乙方总承诺出资额的１７％；

（２）第二期：乙方在２０１５年１月３１日前出资７４０万美元，即乙方总承诺出资额的的３７％；

（３）第三期：乙方在２０１５年４月３０日前出资９２０万美元，即乙方总承诺出资额的４６％。

２、基金管理人

基金管理人为Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｅｎｔｅｒｔａｉｎｍｅｎｔ Ｃａｐｉｔａｌ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ

３、禁止投资范围：

（１）任何公共可交易的证券投资；

（２）除电影之外的任何投资。

４、合伙企业的目的

合伙企业的目的在于投资影片，合伙企业对于所投资影片在中国大陆、香港及台湾地区的发行权具有控制权；合伙企业为任一影片的投资低于其制作预算金额的５０％ 且为任一单部影片的投资额小于５０００万美元，所投资的影片适合于在中国大陆、香港及台湾地区发行（即不投资包括但不仅限于具有由于主题、暴力、政治内容等原因而被限制在大中华区的任何地方被限制发行风险的影片）。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的以及对公司的影响，

在电影市场发展前景乐观的背景下，本次对Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金的投资能够为公司在国内和海外市场开展电影业务奠定基础，有利于更好地开展以ＩＰ为核心的泛娱乐平台战略，形成产业优势互补。

２、存在的风险

本次投资的标的为电影私募基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人的资金进行电影项目投资。电影项目在制作、发行、上映等环节均存在不确定性，电影项目投资存在一定的市场风险，由此本次投资的收益具有一定的风险和不确定性。同时该基金由第三方管理人运营管理，具有一定的经营管理风险。

七、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，并已经建立完善的内部控制制度，在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司使用自有资金对外投资，有利于公司在国内和海外市场开展电影业务，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用２０００万美元进行此次投资。

八、备查文件

１、第三届董事会第十九次会议决议

２、独立董事关于全资子公司奥飞香港对外投资的独立意见

３、Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金认购协议

４、Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ基金有限合伙人协议

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十日