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证券代码：002581 证券简称：万昌科技 公告编号：2014-067 TitlePh 淄博万昌科技股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-21 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人于秀媛、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主管人员)于文杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 766,086,032.00 | 773,799,469.63 | -1.00% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 737,364,168.26 | 738,307,321.07 | -0.13% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 74,764,213.51 | 3.51% | 248,723,404.19 | 11.93% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 18,271,512.15 | -7.08% | 69,438,847.19 | 5.70% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 18,251,563.24 | -7.05% | 68,103,770.65 | 5.05% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 70,191,136.06 | 13.48% | | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -7.14% | 0.49 | 4.26% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -7.14% | 0.49 | 4.26% | | 加权平均净资产收益率 | 2.51% | -0.13% | 9.46% | 0.09% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,581,095.34 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,230.00 | | | 减：所得税影响额 | 253,248.80 | | | 合计 | 1,335,076.54 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 12,532 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 高宝林 | 境内自然人 | 23.47% | 33,037,550 | 24,778,162 | | | | 王素英 | 境内自然人 | 15.22% | 21,425,950 | | | | | 阿联酋绿色尼罗商业公司 | 境外法人 | 5.19% | 7,300,000 | | | | | 王明贤 | 境内自然人 | 2.51% | 3,539,900 | 2,654,925 | | | | 孙瑞峰 | 境内自然人 | 1.06% | 1,493,379 | | | | | 黎燕 | 境内自然人 | 0.96% | 1,352,966 | | | | | 万玉仙 | 境内自然人 | 0.96% | 1,349,133 | | | | | 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 | 其他 | 0.84% | 1,176,740 | | | | | 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 其他 | 0.71% | 1,003,202 | | | | | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.62% | 873,819 | | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | | 股份种类 | 数量 | | 王素英 | 21,425,950 | 人民币普通股 | 21,425,950 | | 高宝林 | 8,259,388 | 人民币普通股 | 8,259,388 | | 阿联酋绿色尼罗商业公司 | 7,300,000 | 人民币普通股 | 7,300,000 | | 孙瑞峰 | 1,493,379 | 人民币普通股 | 1,493,379 | | 黎燕 | 1,352,966 | 人民币普通股 | 1,352,966 | | 万玉仙 | 1,349,133 | 人民币普通股 | 1,349,133 | | 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 | 1,176,740 | 人民币普通股 | 1,176,740 | | 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 1,003,202 | 人民币普通股 | 1,003,202 | | 王明贤 | 884,975 | 人民币普通股 | 884,975 | | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 873,819 | 人民币普通股 | 873,819 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、王素英于2014年8月20日将其持有的公司股份21,425,950股全部协议转让给高宝林。截至本报告披露日，上述股份转让正在办理相关过户手续；
3、阿联酋绿色尼罗商业公司于2014年8月19日将其持有的公司股份730万股协议转让给北京中广广视科技有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），其中前者受让50万股，后者受让680万股。截至本报告期末，上述股份转让正在办理相关过户手续。 | | 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述股东中，孙瑞峰通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份1,493,379股；黎燕通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份38,800股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 | 资产负债表项目 | 期末数(元) | 年初数(元) | 变动幅度(%) | 变动原因说明 | | 应收票据 | 50,112,936.05 | 38,218,341.95 | 31.12 | 主要系本期销售增加导致应收票据增加 | | 应收利息 | 1,665,811.11 | | | 主要系本期计提了部分定期存款利息 | | 其他应收款 | 190,786.87 | 81,136.85 | 135.14 | 主要系公司本期代职工垫付保险费及公积金，期末尚未收回 | | 固定资产 | 155,056,641.67 | 64,164,602.81 | 141.65 | 主要系本期原甲酸三甲酯/三乙酯扩产项目及技术中心改造部分项目达到预定可使用状态结转固定资产 | | 在建工程 | 6,357,180.98 | 94,734,621.36 | -93.29 | 主要系本期原甲酸三甲酯/三乙酯扩产项目及技术中心改造部分项目达到预定可使用状态结转固定资产 | | 其他非流动资产 | | 1,222,391.00 | -100.00 | 主要系本期在建工程已竣工结算，预付工程款已全部结转在建工程 | | 应付账款 | 12,373,049.96 | 20,231,040.42 | -38.84 | 主要系本期末欠付供应商的材料款减少 | | 预收款项 | 2,108,977.01 | 556,919.49 | 278.69 | 主要系本期末预收货款增加 | | 应付职工薪酬 | 6,705,753.41 | 4,166,596.70 | 60.94 | 主要系公司提取的9月份工资及前三季度销售提成尚未支付 | | 应交税费 | 5,263,118.68 | 8,268,601.95 | -36.35 | 主要系本期末应交增值税及企业所得税比期初减少 | | 利润表项目 | 本期数(元) | 上年同期数 (元) | 变动幅度(%) | 变动原因说明 | | 营业税金及附加 | 2,503,844.73 | 1,763,995.52 | 41.94 | 主要系本期缴纳的增值税增加导致相应附加税增加 | | 资产减值损失 | -340,666.81 | 228,762.35 | -248.92 | 主要系本期末应收账款余额较年初减少，导致部分已计提坏账准备冲回 | | 投资收益 | 531,518.33 | | | 系本期以闲置自有资金进行国债逆回购取得的收益 | | 营业外收入 | 1,588,625.34 | 1,138,176.97 | 39.58 | 主要系本期处置了部分已提足折旧无法正常使用的固定资产取得了部分净收入 | | 现金流量表项目 | 本期数(元) | 上年同期数 (元) | 变动幅度(%) | 变动原因说明 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 70,191,136.06 | 61,854,009.57 | 13.48 | 主要系本期及时回收货款所致 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -10,313,999.03 | -31,829,917.21 | 67.60 | 主要系本期购置固定资产比上期减少 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,382,000.00 | -54,140,000.00 | 30.00 | 主要系本期支付的股利总额比上期增加 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、为提高公司自有闲置资金的运营效益，经2014年1月10日召开的公司第二届董事会第六次会议审议批准，公司以自有闲置资金不超过人民币3,000万元开展国债逆回购业务。至本报告期末，上述资金本金及累计实现的收益53.15万元已全部收回并存入公司银行账户。 2、公司于2014年8月19日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2014年8月21日披露了《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，公司股票于2014年8月21日开市起复牌。 截至本报告期末，公司本次重大资产重组涉及的审计、评估、盈利预测及标的资产的尽职调查等工作正在有序进行。 3、公司控股股东高宝林与其母亲王素英于2014年8月20日签署《股份转让协议》，王素英将其持有的公司股份21,425,950股全部转让给高宝林。经中国证监会审核并以证监许可[2014]1042号《关于核准高宝林及一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，对本公司控股股东高宝林及其一致行动人公告收购报告书无异议；核准豁免高宝林及其一致行动人因协议转让而增持本公司21,425,950股股份，导致合计持有本公司58,003,400股股份，约占本公司总股本的41.21%而应履行的要约收购义务。截至本报告披露日，上述股份转让正在办理过户手续。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 第二届董事会第六次会议决议公告 | 2014年01月11日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-001 | | 关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告 | 2014年01月11日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-002 | | 第二届监事会第六次会议决议公告 | 2014年01月11日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-003 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年07月03日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-033 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年07月10日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-034 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年07月17日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-035 | | 公司关于重大资产重组继续延期复牌暨进展情况公告 | 2014年07月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-036 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年07月28日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-037 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年08月04日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-038 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年08月11日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-039 | | 公司关于筹划重大资产重组事项的进展情况公告 | 2014年08月18日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-045 | | 公司第二届董事会第十一次会议决议公告 | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-046 | | 公司发行股份购买资产暨关联交易预案 | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-047 | | 公司关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告 | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-048 | | 关于控股股东协议受让公司股份的提示性公告 | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-051 | | 公司简式权益变动报告书 | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-052 | | 公司收购报告书（摘要） | 2014年08月21日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-053 | | 公司关于重大资产重组进展的公告 | 2014年09月20日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-063 | | 公司关于控股股东及一致行动人获得中国证监会核准豁免要约收购义务的批复的公告 | 2014年10月15日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-064 | | 公司收购报告书 | 2014年10月15日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；公告编号：2014-065 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 股东高宝林、王素英、王明贤（以下统称"收购人"） | 2、减少和规范关联交易的承诺：①收购人将尽力减少收购人及其所实际控制企业、收购人关系密切的家庭成员与万昌科技之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。②收购人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害万昌科技及其他股东的合法权益。
3、避免同业竞争承诺：收购人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股份或权益）从事与万昌科技主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。收购人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因收购人未履行上述承诺而给万昌科技造成损失，收购人将依法赔偿由此给万昌科技造成的经济损失。 | 2011年11月23日 | 作为公司控股股东及其一致行动人期间 | 严格履行了前述承诺 | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 高宝林 | 在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后12个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过50%。 | 2010年04月24日 | 长期 | 严格履行了前述承诺 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0.00% | 至 | 20.00% | | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,803.73 | 至 | 10,564.48 | | 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,803.73 | | 业绩变动的原因说明 | 公司预计第4季度主要产品市场需求仍会比较稳定，部分募投项目年内已开始投产见效，产品销售总量同比将有一定增长，经济效益同步向好。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。
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