证券时报多媒体数字报

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2014-067

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于２０１４年１０月２０日以传真／专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、与深圳长城开发科技股份有限公司房屋租赁事宜

审议结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，关联董事杨军先生、钟际民先生、杨林先生回避表决，表决通过；

二、与深圳长城开发铝基片有限公司房屋租赁事宜

审议结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，关联董事杨军先生、钟际民先生、杨林先生回避表决，表决通过。

上述具体内容及独立董事意见详见同日公告２０１４－０６８《关联方房屋租赁公告》。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年十月二十一日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2014-068

中国长城计算机深圳股份有限公司

关联方房屋租赁公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司／长城电脑”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司

“铝基片公司”：指深圳长城开发铝基片有限公司

一、关联交易概述

１、为了充分利用公司现有的房产资源及配套设施，公司分别与长城开发、铝基片公司签署关于房地产租赁的合同，将位于科技园之长城电脑大厦部分厂房、长城科技大厦部分楼层、石岩基地厂房／宿舍分别租赁给前述公司，租赁合同简述如下：

２、关联关系介绍

（１）长城开发与本公司关联关系：长城开发为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任长城开发董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。长城开发是本公司关联法人。本公司与长城开发的房屋租赁交易构成了关联交易。

（２）铝基片公司与本公司关联关系：铝基片公司为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形；本公司董事钟际民先生兼任铝基片公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。铝基片公司是本公司关联法人。本公司与铝基片公司的房屋租赁交易构成了关联交易。

３、２０１４年１０月２０日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告２０１４－０６７《第五届董事会会议决议公告》。本公司独立董事发表独立意见，认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东的利益。

４、上述关联交易不需要经公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、深圳长城开发科技股份有限公司

企业性质：上市股份有限公司

注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号

法定代表人：谭文鋕

注册资本：人民币１４７，１２５．９３６３万元

主营业务：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产租赁。

财务状况：２０１３年度，该公司实现营业收入约为人民币１５０．４０亿元，净利润约为人民币２．３０亿元，总资产约为人民币１３７．２７亿元，净资产约为人民币４８．５２亿元。

现有股权结构情况：其由中国电子下属企业长城科技股份有限公司持股４４．５１％、其他社会公众股东持股５５．４９％。

履约能力分析：长城开发为本公司实际控制人的下属公司，财务状况良好，历年能按时向本公司支付租金。

２、深圳长城开发铝基片有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园３号

法定代表人：钟际民

注册资本：美元８００万元

主营业务：开发、生产经营铝盘基片、镍磷盘基片、平板玻璃及特种玻璃制品。

财务状况：２０１３年度，该公司实现营业收入约为人民币２８，４４０．６６万元，净利润约为人民币－６４２．６８万元，总资产约为人民币２２，３４１．１６万元，净资产约为人民币１５，４５５．４２万元。

现有股权结构情况：为长城开发控股子公司深圳开发磁记录股份有限公司的全资下属公司。

履约能力分析：历年能按时向本公司支付租金。

三、关联交易标的基本情况

１、长城电脑大厦

位于深圳市南山区长城电脑科技园研发基地，建筑面积５．３６万平方米。

２、长城科技大厦

位于深圳市南山区长城电脑科技园研发基地，建筑面积８．１７万平方米。长城科技大厦为长城科技股份有限公司和长城电脑共有，其中长城科技拥有６６％产权，长城电脑拥有３４％的产权；本公司将按所拥有的产权向承租方收取租金，全部的物业管理费由本公司收取。

３、石岩基地

位于深圳市宝安区长城电脑石岩生产基地，已建建筑面积为１５．４２万平方米。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

１、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”。

２、结算方式：月结。

３、以上关联方均能按时向本公司支付租金。

４、上述关联交易均采用市场定价原则。

五、交易目的和交易对本公司的影响

１、上述关联交易能充分利用公司研发生产基地及配套设施，为公司及股东创造效益。

２、上述关联交易是公允的，没有损害本公司及股东的利益。

六、独立董事意见

本公司独立董事发表独立意见，认为董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易价格公允、合理，未损害公司及其他股东的利益。

七、其他

自本年初至公告日前，公司已审批的关联方物业租赁合同金额约为４６５．６２万元。２０１４年前三季度，本公司及下属公司与长城开发（不含铝基片公司）累计已发生的关联交易金额约为人民币７６２．４７万元，与铝基片公司累计已发生的关联交易金额约为人民币７０３．０３万元。

八、备查文件

１、相关董事会决议

２、独立董事意见

３、相关房屋租赁合同

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二Ｏ一四年十月二十一日