证券时报多媒体数字报

证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-47

北京绵世投资集团股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年１０月１５日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第二次临时会议的通知。２０１４年１０月２０日，第八届董事会第二次临时会议采用通讯方式召开。公司９名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

１、审议通过了关于聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，聘请了立信会计师事务所为本公司２０１３年度的财务审计机构。在整个年度审计工作进行过程中，立信会计师事务所的计划安排合理，各项工作认真负责，符合相关法律法规的规定及本公司的各项工作要求。

据此，公司拟聘请其为本公司２０１４年度的财务审计机构；同时，聘请其为本公司２０１４年度内部控制审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

２、审议通过了关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。

经公司２０１２年年度股东大会及２０１３年第一次临时股东大会审议通过，２０１３－２０１４年度内，公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资。前述投资事项进行过程中，公司严格依据相关董事会、股东大会决议的内容及公司证券投资管理办法等内控制度的规定，严控风险，审慎决策，最大限度减少了因市场波动所带来的损失，并为上市公司创造了良好的收益。

现阶段，公司自有资金仍较为充足，未来投资项目所需资金需视项目进度分步投入，故为提高资金使用的效率，为公司创造更大的收益，公司拟继续使用部分闲置资金参与证券市场投资，本次投资的方向包括：参与国内公开发行 Ａ 股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品，如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的低风险金融理财产品、低风险信托产品、券商基金发行的低风险理财产品等的买卖；参与国内公开发行Ａ股二级市场买卖及港股、美股的股票交易。该项投资事项按照公司《证券投资管理办法》的规定，由公司董事长、总经理组织相关部门和人员负责具体实施。本项投资事项应符合如下原则：

（１）用于参与国内公开发行 Ａ 股新股申购，以及其他低风险固定收益金融产品，如货币基金、债券基金、公司债、企业债及国内商业银行发行的低风险金融理财产品、低风险信托产品、券商基金发行的低风险理财产品等的买卖时，动用的资金数额不得超过截至 ２０１３ 年 １２ 月 ３１ 日公司经审计的总资产值的５０％；

（２）用于参与国内公开发行Ａ股二级市场买卖以及港股、美股的股票交易时，动用金额不得超过人民币１０，０００万元，即不超过截止 ２０１３年１２月３１日公司经审计净资产值的８．６２％；

（３）本投资事项须严格按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行；

（４）本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

本次证券市场投资事项的投资期限为自本投资事项经公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司确认：前述参与国内证券市场投资的资金仅为公司阶段性闲置的自有资金，并保证不使用任何募集资金参与前述国内证券市场投资。

本项投资事项所面临的风险，主要是证券市场行情波动所可能产生的风险。对于前述风险，公司主要从如下几个方面加以应对：

（１）依靠专业的证券投资团队，及其在市场研究、投资对象分析、投资策略选择方面较为丰富的实践经验，做好证券投资的各项具体工作；

（２）公司相关证券市场投资工作，仍将继续秉承稳妥审慎的投资原则，最大限度的控制投资风险；

（３）相关证券投资事项将继续严格按照董事会决议的内容、以及公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行。

本项投资事项的实施，在保证公司各项业务顺利进行的同时，有利于公司做好日常的现金管理工作，进一步提高公司的资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的收益。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

３、审议通过了关于未来一年内公司衍生品交易事项的议案。

该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

本项议案的详细内容请参见与本公告同时发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《北京绵世投资集团股份有限公司关于公司衍生品交易事项的公告》。

根据公司章程及深圳证券交易所相关文件的规定，本项投资事项经公司董事会审议通过后实施，无须提交公司股东大会审议。

４、审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》。

该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

该项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过了关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案。

该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

该项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

北京绵世投资集团股份有限公司

董事会

2014年10月20日

北京绵世投资集团股份有限公司独立董事就

公司聘请立信会计师事务所为本公司

2014年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前认可意见

公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平已经收到了公司拟聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项的有关书面文件，并按规定进行了审查。独立董事认为：立信会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，上述事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，且有助于维护公司财务审计工作及内部控制审计工作的连续性。所以公司独立董事同意前述事项，并同意将其提交公司董事会审议。

独立董事：袁宇辉 刘 燃 陈持平

北京绵世投资集团股份有限公司

关于公司聘请立信会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构及内部控制

审计机构的独立董事意见

公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项进行审查，并发表了独立意见：

对于聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构的事项，公司独立董事认为，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格；同时，立信会计师事务所在本公司２０１３年度审计工作进行过程中，工作完成情况良好。据此，公司独立董事一致同意，聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构。

对于聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度内部控制审计机构的事项，公司独立董事认为，以立信会计师事务所丰富的工作经验能够胜任公司内部控制审计工作；同时，此项安排也有利于保持公司财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性。据此，公司独立董事一致同意，聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度内部控制审计机构。

独立董事：袁宇辉 刘 燃 陈持平

北京绵世投资集团股份有限公司关于

继续动用部分闲置资金参与证券市场投资、

及关于未来一年内公司衍生品交易事项的

独立董事意见

公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于继续动用部分闲置资金参与证券市场投资的事项发表了独立董事意见，公司独立董事认为：

公司继续动用部分闲置资金参与证券市场投资，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 ４ 号——证券投资》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次投资事项由公司总经理组织相关部门人员，依据公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定实施，风险可控。

在保证公司下属各项业务所需资金使用的前提下，该项投资事项的继续实施，有利于公司进一步提高现金管理的效率，并争取为上市公司及广大股东创造更大的收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项如经公司股东大会审议通过，应严格按照公司股东大会、董事会的决议及相关内控制度的内容实施。

对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对未来一年内公司衍生品交易事项进行了审查，并发表了独立意见：

通过审议，公司独立董事认为，公司衍生品交易事项及其审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 ２６ 号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施，主要是以套期保值为目的，进一步防控公司参与证券市场投资所可能产生的风险，并为公司创造更加良好的投资收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司董事会决议及相关内控制度的内容实施。

对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

独立董事：袁宇辉 刘 燃 陈持平

证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-48

北京绵世投资集团股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年１０月１５日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届监事会第一次临时会议的通知。２０１４年１０月２０日，第八届监事会第一次临时会议采用通讯方式召开。公司３名监事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

审议通过了关于聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过，聘请了立信会计师事务所为本公司２０１３年度的财务审计机构。在整个年度审计工作进行过程中，立信会计师事务所的计划安排合理，各项工作认真负责，符合相关法律法规的规定及本公司的各项工作要求。

据此，公司拟聘请其为本公司２０１４年度的财务审计机构；同时，聘请其为本公司２０１４年度内部控制审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

北京绵世投资集团股份有限公司监事会

2014年10月20日

证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-49

北京绵世投资集团股份有限公司

关于公司衍生品交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本项投资履行的表决程序

２０１４年１０月２０日，公司第八届董事会第二次临时会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于未来一年内公司衍生品交易事项的议案》，同意公司在未来一年内可以继续开展股指期货投资业务。

二、未来一年内公司衍生品投资的基本内容

公司衍生品投资的对象仍为中国金融期货交易所上市的股指期货，其合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任均依照中国金融期货交易所的标准化合同确定。

根据前述董事会会议决议，公司如参与股指期货投资，可动用的保证金总额不超过人民币５００万元，即不超过截止２０１３年１２月３１日公司经审计净资产的０．４３％，投资期限为自本项投资事项经董事会审议通过之日起一年。

三、开展股指期货投资的必要性

根据公司第八届董事会第二次临时会议审议通过的决议，未来一年内公司拟继续利用部分闲置资金参与证券市场投资。故本次股指期货投资仍以套期保值为主要目的，依靠股指期货投资做多和做空的功能，在采取科学严格的风险控制手段的前提下，能够有效锁定公司证券投资的投资成本，对冲投资的风险，并争取获得稳健的收益。

四、公司股指期货投资的管理情况

１、公司已制定《证券投资管理办法》，对公司包括股指期货等衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

２、为保证公司股指期货投资工作的顺利进行，最大限度的控制风险，公司成立了以副总经理为首的股指期货投资工作小组，并已经配备投资决策、业务操作方面的专业人员，具体负责金融衍生品投资事务，并按照董事会的授权及《证券投资管理办法》的规定开展投资活动。

３、公司投资工作小组成员已充分理解股指期货投资的特点和潜在风险，严格执行相关的业务操作和风险管理制度。工作小组的成员对股指期货投资在投资操作、风险防控等方面的认识较为深入，熟悉相关工作程序，有利于下一步的投资工作的开展。

４、公司投资工作小组成员将根据证券市场发展和公司证券投资工作进展的实际情况，灵活选择适当的进入和退出时机、开展股指期货投资，在争取收益的同时，最大限度的避免风险。

五、公司股指期货投资的风险分析

１、市场风险：公司开展的股指期货投资业务，主要为与公司证券业务相关的套期保值类业务，存在市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

２、流动性风险：目前公司的资金情况较为良好，而参与股指期货所动用的资金量较小，不会影响公司各项正常业务的开展，基本不存在流动性方面的风险。

３、履约风险：公司股指期货投资交易是在中国金融期货交易所进行，基本无履约风险。

４、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录股指期货投资业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。对此，经过较长时期的实际操作，公司相关投资人员对于股指期货的交易特点、交易程序等均已较为熟悉，发生前述风险的可能性不大。

六、风险管理措施

综上，公司本次股指期货投资，主要面临的是证券市场变动所可能产生的风险。对此，公司将严格按照董事会的授权及《证券投资管理办法》的规定，开展股指期货的投资活动；严格履行相应的审批监管程序；及时关注证券市场变化，进一步提高对证券市场的研究水平；根据市场变化情况及时调整投资策略；制定程序化的交易策略；规范投资操作，最大限度的避免风险的发生。

七、公司股指期货投资的公允价值分析

公司进行的股指期货投资，其公允价值按照中国金融期货交易所提供的价格厘定。

八、公司股指期货投资的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对股指期货投资业务进行适当处理，并按规定进行信息披露。

九、独立董事意见

公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对未来一年内公司衍生品交易事项进行了审查，并发表了独立意见：

通过审议，我们认为，公司衍生品交易事项及其审议程序符合公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定；该投资事项的实施，主要是以套期保值为目的，进一步防控公司参与证券市场投资所可能产生的风险，并为公司创造更加良好的投资收益。同时独立董事也提醒公司，前述投资事项应严格按照公司董事会决议及相关内控制度的内容实施。

对于前述投资事项，公司独立董事一致表示同意。

特此公告。

北京绵世投资集团股份有限公司

2014年10月20日

证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-50

北京绵世投资集团股份有限公司关于召开

公司2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会为２０１４年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：本公司董事会，公司于２０１４年１０月２０日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过了关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案。

３、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１４年１１月５日下午１４：００

（２）网络投票时间为：２０１４年１１月４日～２０１４年１１月５日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月５日（当天）９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１４年１１月４日１５：００—２０１４年１１月５日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）凡２０１４年１０月２８日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室。

二、会议审议事项

１、提案内容

（１）审议关于聘请立信会计师事务所为本公司２０１４年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

（２）审议关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案。

（３）审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司董事会年度业绩激励基金管理办法》的议案。

２、前述三项议案已经公司第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过，详细内容请参阅公司与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、出席现场的会议登记方式

１、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（２）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡及出席人身份证办理登记手续；

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１４年１０月２９日上午９：３０——下午１６：３０。

３、登记地点：北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０６０９

２、投票简称：绵世投票

３、投票时间：２０１４年１１月５日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００（当天）。

４．在投票当日，“绵世投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００元代表议案３。每一议案以相应的价格分别申报，具体方式如下：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体方式如下：

（４）就本次临时股东大会议的三项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１１月４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１４年１１月５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

身份认证流程如下：

（１）深交所投资者服务密码

登陆互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”；

“申购价格”项填写 １．００ 元；

“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

（２）深交所数字证书

申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

２、联系电话：０１０－６５２７５６０９ 传真：０１０－６５２７９４６６

３、联系人：祖国 刘国长

４、公司地址：北京市建国门内大街１９号中纺大厦三层

５、邮政编码：１００００５

六、备查文件

１、北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议。

２、北京绵世投资集团股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议。

特此公告

北京绵世投资集团股份有限公司董事会

2014年10月20日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京绵世投资集团股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码（或营

业执照注册号）：

委托人持股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：