证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0114

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年10月20日上午9时在公司八楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议通知已于2014年10月10日以电子邮件、专人递送和传真等书面方式送达给全体董事。会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事9人，实参加董事9人（其中朱小平先生以通讯方式进行了表决），达到法定人数。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于向招商银行安阳分行续申请综合授信业务的议案》。

  因公司在招商银行安阳分行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理不超过12,000万元的综合授信业务，期限一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于向邮政储蓄银行安阳分行续申请综合授信业务的议案》。

  因公司在邮政储蓄银行安阳分行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理不超过21,000万元的综合授信业务，期限一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于向中信银行安阳分行增加综合授信业务的议案》。

  因公司生产经营业务需要，同意向上述银行申请增加综合授信业务，金额不超过5,000万元，期限一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

  同意将本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期由“自股东大会审议通过之日起24个月内有效”调整为“自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。 若公司未能在12个月内完成本次发行事项，董事会将另行提请股东大会对董事会的授权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》。

  同意变更公司住所并修订《公司章程》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于对郑州三山石油技术有限公司进行增资的议案》。

  同意公司对郑州三山石油技术有限公司进行增资，增资完成后，公司将持有郑州三山石油技术有限公司20%的股权。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2014-0116）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》。

  同意董事会出具的关于河南证监局《责令改正决定》的整改报告。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》（公告编号：2014-0117）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0115

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年10月20日上午10时在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议通知已于2014年10月10日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议由公司监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事3人，实参加监事3人，达到法定人数。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于调整本次公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

  同意将本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期由“自股东大会审议通过之日起24个月内有效”调整为“自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》。

  同意变更公司住所并修订《公司章程》。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了《关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》。

  经审核，监事会认为：公司董事会出具的关于河南证监局《责令改正决定》的整改报告，有助于进一步完善公司内控机制，提升公司治理水平和规范运作水平。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  三、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0116

  林州重机集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对郑州三山石油技术有限公司进行增资的议案》，同意公司以自有资金向郑州三山石油技术有限公司（以下简称“三山石油”）增资425万元人民币，增资完成后，三山石油的注册资本将变更为2125万元人民币，公司将持有其20%的股份。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方情况介绍

  本次增资前，三山石油的股权结构如下：

  ■

  原股东惠莲和王永政放弃本次对三山石油的同比例增资权。

  三、标的公司基本情况

  1、公司名称：郑州三山石油技术有限公司

  2、注 册 号：410199000027984

  3、公司住所：郑州市高新区瑞达路96号

  4、法定代表人：惠莲

  5、注册资本及实收资本：壹仟柒佰万圆整。

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  7、经营范围：生产石油钻采设备；销售石油钻采设备及石油助剂；开展钻采技术研究、石油助剂研究和石油工程技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律、行政法规禁止或者应经审批的项目除外）。

  8、成立日期：2011年6月13日

  9、营业期限：2011年6月13日至2031年6月12日

  10、最近一年又一期的财务指标

  ■

  备注：最近一年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计。

  11、本次增资后的股权结构如下：

  ■

  四、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  本次对三山石油进行增资，主要是为了拓展公司在清洁压裂液、滑溜水、钻井液固控设备系列产品和石油压裂、完井技术等方面的业务，本着“互惠互利、优势互补、共赢发展”的原则，加快公司战略转型升级步伐。

  本次增资存在的风险，主要是对新能源产品、新技术推广的产业化成果所产生的经济效益存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资。

  公司本次对三山石油进行增资，有助于延伸公司油气田服务产业链，开拓相关配套产品及市场，提升公司整体竞争力。

  五、其他事项

  公司将根据本次投资的后续进展情况及时履行相应审批程序和履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0117

  林州重机集团股份有限公司

  关于河南证监局《责令改正决定》的

  整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）于2014年9月25日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于对林州重机集团股份有限公司实施责令改正措施的决定》（简称“责令改正决定”）。

  收到《责令改正决定》后，公司董事会高度重视，及时将文件向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达，针对决定中指出的问题，逐项对照有关法律、法规及《公司章程》的规定进行了全面梳理和分析，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改计划，并积极进行了整改落实。形成了《公司关于河南证监局<责令改正决定>的整改报告》（简称“整改报告”），并经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现将《整改报告》内容公告如下：

  一、公司治理问题

  （一）股东大会

  1、个别股东大会会议资料不完整。2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会，无汇总计票，无计票人、监票人及律师签字。不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）第三十七条的规定。

  整改措施：一方面，公司对2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会的会议材料进行了重新汇总整理，并要求当时的计票人、监票人及律师进行了补签字；另一方面，认真组织董事、监事、高级管理人员和证券部相关人员重新学习了《上市公司股东大会规则》和公司股东大会、董事会、监事会《议事规则》等有关法律、法规，进一步提升规范运作意识。

  在以后的工作中，公司将严格按照各项规定，进一步提高“三会”的组织能力，并认真完善好相关签字手续。

  整改预计完成时间：长期规范；

  整改责任人：董事会秘书。

  2、授权委托书不规范，2011年第三次临时股东大会的法人股东的授权委托书未加盖法人单位公章；2010年度股东大会法人股东授权委托书填写不全，仅有委托人签字，其余项目未填写。不符合《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19号）第六十一条的规定。

  整改措施：（1）公司及时与参加2011年第三次临时股东大会的该法人股东取得了联系，并要求该法人股东补盖了法人单位公章；

  （2）对2010年度股东大会法人股东授权委托书进行了补充填写，并联系受托人进行了补充签字确认。

  今后公司将引以为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，对涉及公司股东大会的所有签字事项，确保相关人员现场签署完毕；对参加公司股东大会的股东资格进行严格审核，确保所有现场参会股东资料规范、完整。

  整改预计完成时间：长期规范；

  整改责任人：董事会秘书。

  （二）董事会

  1、授权委托书不规范。第二届董事会第二十六次会议，三名董事授权委托其他董事参会，但未见授权委托书。不符合《上市公司章程指引》（证监会公告[2014]19号）第一百二十一条的规定。

  整改措施：公司根据《上市公司章程指引》的相关规定，要求三名董事补充签署了第二届董事会第二十六次会议授权委托书。并对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规规定，认真学习规范化运作知识，避免董事会授权委托书等不规范事项再次发生，确保董事会规范召开。

  整改预计完成时间：长期规范；

  整改责任人：董事会秘书。

  2、董事会薪酬与考核委员会2011年、2013年仅召开一次会议，不符合《林州重机集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》第十四条的规定。董事会提名委员会2013年、2014年会议均无记录，不符合《林州重机集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》第十七条的规定。

  整改措施：（1）针对董事会薪酬与考核委员会2011年、2013年召开次数不够的情况，公司董事会根据《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，再次明确了薪酬与考核委员会会议召开的具体程序和要求，并加强相关法律、法规的学习，切实提高公司治理水平。

  （2）针对董事会提名委员会2013年、2014年会议无会议记录的情况，公司董事会根据《提名委员会实施细则》的规定，重申了做好董事会提名委员会会议记录的必要性和重要性，并对相关责任人提出了具体要求，确保董事会提名委员会会议记录的完整、规范。

  整改预计完成时间：长期规范；

  整改责任人：董事会秘书。

  3、部分会议记录不完整，缺少参会人员发言要点。不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第四十七条的规定。

  整改措施：公司已组织证券部等部门人员认真学习了《上市公司治理准则》和公司三会《议事规则》等法律、法规，要求相关人员在以后的工作中严格按照相关规定，认真做好各项会议的记录工作，特别是参会人员的发言要点；持续提高会议的筹备、组织能力，进一步规范、完善会议材料的记录、签署、归档工作，确保各项会议的程序合规，材料完备。

  整改预计完成时间：长期规范；

  整改责任人：董事会秘书。

  二、内部控制问题

  （一）你公司信息与沟通内部控制存在缺陷，导致在2013年年报中未将实际控制人之子郭浩和林州重机房地产开发有限公司于2013年11月13日注册成立的林州重机商砼有限公司作为关联方予以披露。不符合《企业内部控制基本规范》第四十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[第40号]）第三条的规定。

  整改措施：1、公司认识到上述问题后，已及时在2014年半年度报告中，对林州重机商砼有限公司作为关联方进行了补充披露。

  2、公司已组织相关职能部门重新学习了《企业内部控制基本规范》，进一步明确了公司各部门之间信息沟通的重要性，坚决杜绝类似现象的再度发生。

  整改预计完成时间：已完成；

  整改责任人：董事会秘书。

  （二）你公司关联交易、固定资产、收入核算内部控制存在重大缺陷，导致相关会计信息披露不准确。不符合《企业内部控制应用指引第4号——财务报告》第六条的规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令﹝第40号﹞）第三条的规定。

  根据披露的年报，2011年、2012年、2013年公司均未发生关联方资金拆借，根据我局现场检查发现，你公司与部分关联方存在大量资金往来。检查还发现，2012年、2013年，你公司个别原材料退货事项未按退货进行会计处理，而是确认了其他业务收入，存在收入确认不准确问题；2013年，你公司部分在建工程项目结转固定资产后，未按要求及时计提折旧，存在少计提折旧问题。

  整改措施：

  1、2011年、2012年、2013年，为缓解公司短期经营资金紧张，公司及关联方之间存在资金往来情况。由于公司对相关规则及政策理解不够准确，导致信息披露存在遗漏。针对该事项，公司高度重视，将本着实事求是的原则，对公司与关联方的资金往来数据进行认真自查，并按规定履行信息披露义务。

  今后，公司将加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按照相关规定履行信息披露义务，努力提高信息披露质量，切实做到信息披露的真实、准确、完整。

  2、针对个别原材料未按退货进行会计处理，而是确认了其他业务收入，存在收入确认不准确问题。一方面，公司根据相关规定给予责任人以内部处分；另一方面，公司将严格按照企业会计准则的相关规定，作为前期会计差错进行会计调整，并履行信息披露义务。

  3、针对公司部分在建工程项目结转固定资产后，未按要求及时计提折旧，存在少计提折旧问题。一方面，公司也根据相关规定给予责任人以内部处分；另一方面，公司将严格按照企业会计准则的要求补提折旧，作为前期会计差错进行会计调整，并履行信息披露义务。

  今后，公司将进一步加强财务人员对《企业会计准则》等规则的业务培训，确保公司财务核算的准确性和及时性。

  整改预计完成时间：2014年12月31日前；

  整改责任人：财务总监。

  综上所述，通过河南证监局的此次现场检查，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门切实认识到规范运作和持续学习的重要性。今后，公司将深化学习机制，定期组织公司董监高及相关人员认真学习各项法律、法规，不断完善公司各项规章制度，加强公司内控建设，认真落实各项整改措施，不断提升公司治理水平和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司长期可持续发展。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0118

  林州重机集团股份有限公司

  2013年度第二期短期融资券兑付公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证林州重机集团股份有限公司2013年度第二期短期融资券兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

  一、本期债券基本情况

  1.发行人：林州重机集团股份有限公司

  2.债券名称：林州重机集团股份有限公司2013年度第二期短期融资券

  3.债券简称：13林州重机CP002

  4.债券代码：041358073

  5.发行总额：人民币3亿元

  6.债券期限: 1年

  7.本计息期债券利率：7.40%

  8.还本付息方式:利随本清

  9.付息兑付日：2014年10月24日（遇节假日顺延至下一工作日）

  二、付息/兑付办法

  托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券，其付息/兑付资金由银行间市场清算所股份有限公司划付至债券持有人指定的银行账户。债券付息日或到期兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债券持有人资金汇划路径变更，应在付息/兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债券持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

  三、本次付息相关机构

  1.发行人：林州重机集团股份有限公司

  联系人：曹庆平

  联系方式： 0372-3263566

  2.联席主承销商：招商银行股份有限公司

  联系人：杨佳木

  联系方式： 021-20625866

  联席主承销商：中信银行股份有限公司

  联系人：袁善超

  联系方式：010-65558226

  3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

  联系部门：运营部

  联系人：谢晨燕 陈龚荣

  联系方式：021-63325290 021-63323832

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日

  林州重机集团股份有限公司

  章程变更前后对照表

  （第三届董事会第九次会议审议通过）

  ■

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十一日