证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）与刘红忠及其研发经营团队（以下简称“甲方”）、江苏慧德科技发展有限公司（以下简称“乙方”）签订《常州瑞丰特科技有限公司投资合作协议》，拟在常州西太湖科技产业园共同投资设立常州瑞丰特科技有限公司（以下简称“瑞丰特”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。瑞丰特注册资本为600万元。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资的批准权限在中超电缆总经理审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

1、名称：

甲方：刘红忠及其研发经营团队

甲方一：刘红忠，身份证号：620103197101193035

住址：陕西省西安市碑林区咸宁西路三十一号

甲方二：尹磊，身份证号：342129198202060314

住址：陕西省西安市碑林区咸宁西路三十一号

甲方三：史永胜，身份证号：413023198108284034

住址：陕西省西安市碑林区咸宁西路三十一号

乙方： 江苏慧德科技发展有限公司

法定代表人：石旭涌

地址：江苏武进经济开发区腾龙路2号

2、中超电缆与上述交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：常州瑞丰特科技有限公司（具体以工商登记部门核准的名称为准）

2、注册地址：常州西太湖科技产业园

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：600万元人民币

5、拟定经营范围：高性能石墨烯透明导电薄膜及其他纳米尺度新型材料与器件的研究、开发、生产和销售；铜丝、铜带及铜绞线表面进行石墨烯镀膜的研究、开发及镀膜导体产品的生产和销售；仪器、设备、材料等贸易型经营；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等服务型经营；货物及技术的进出口业务（以最终登记机关核准的为准）。

6、投资人及出资额：

7、法人治理约定： （1）共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行瑞丰特的日常事务，包括但不限于：

1)在瑞丰特发起设立阶段，行使及履行作为瑞丰特发起人的权利和义务 ；

2)在瑞丰特成立后，行使其作为瑞丰特股东的权利、履行相应义务；

3)收集共同投资所产生的衍息，并按照本协议有关规定处置。

（2）乙方与中超电缆有权定期检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其报告瑞丰特的经营状况和财务状况；

（3）甲方执行瑞丰特事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

（4）甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应当予以全额赔偿；

（5）共同投资人可以对甲方执行瑞丰特事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；

（6）下列事务必须经全体共同投资人同意：

1) 瑞丰特发展规划、经营方针和投资计划；

2) 瑞丰特主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；

3) 瑞丰特财务制度的制定和变更；

4) 向瑞丰特股东、董事、高级管理人员或员工提供正常经营业务之外的借款；

5) 瑞丰特新的融资计划；

6) 所有的关联交易；

7) 向股东或第三方提供保证或担保；

8) 根据破产法开始进行的任何程序，以及进行瑞丰特或其子公司的重组、清算和解散；

9) 瑞丰特的利润分配方案；

10) 瑞丰特对外收购、兼并和重组；

11) 瑞丰特任何重要实体章程（含公司章程、股东协议等）中条款的增补、修改或删除；

12) 转让瑞丰特的股权或以上述股权对外出质；

13) 更换事务执行人。

（7）甲方在执行瑞丰特开办过程中的全部费用，由瑞丰特承担。

四、对外投资合作协议的主要内容 1、重点合作内容

（1）本投资合作协议的签订，标志了中超电缆从单纯石墨烯材料的应用向投资高性能石墨烯材料的制造迈出了重要步伐，对进一步深化开展石墨烯特种电缆研发具有积极作用。

2、合作方式

（1）共同出资设立运作瑞丰特。

（2）注册资金、出资金额及股权比例

瑞丰特注册资本人民币600万元，各方投资人出资金额及方式如下： 甲方：出资额450万元，占注册资本的75%，其中货币出资450万元。乙方：出资额275万元,占注册资本的5%。中超电缆：出资额450万元，占注册资本的20%。

3、经营范围

高性能石墨烯透明导电薄膜及其他纳米尺度新型材料与器件的研究、开发、生产和销售；铜丝、铜带及铜绞线表面进行石墨烯镀膜的研究、开发及镀膜导体产品的生产和销售；仪器、设备、材料等贸易型经营；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等服务型经营；货物及技术的进出口业务（以最终登记机关核准的为准）。

4、违约

（1）甲、乙、中超电缆三方应当如期履行出资义务，否则即为违约。守约方有权要求终止协议，要求违约方赔偿因违约造成的经济损失。

（2）甲方承诺出资的知识产权不得有权利暇疵，不得侵犯其他公司的合法权益，违者承担以现金补足的责任，并承担因此而给瑞丰特或其他股东造成的相关损失。甲方承诺出资的知识产权一旦正式出资实施，且乙方和中超电缆履行出资义务，则该知识产权将成为瑞丰特共同投资人的共有财产。

（3）甲方承诺其与乙方和中超电缆的合作不违反公司法及劳动法关于竞业限制的规定；如有违反造成瑞丰特损失的，则由甲方承担。

（4）损失包括直接损失、间接损失、可得利益损失、为实现权利所支付的合理费用（如诉讼费、律师费）。

5、其他

（1）在本协议的基础上，各方将按照《公司法》规定共同规范制定公司章程，明确合作的具体相关事宜。

（2）本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，在补充协议及公司章程制定中明确或修改。

（3）本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

三方共同投资设立有限公司，可以充分发挥各自的优势。通过合作，可以整合各方资源，优势互补，提升瑞丰特整体竞争力及盈利能力，符合公司战略规划及长远利益，符合全体股东的利益。瑞丰特为新设立的有限公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，实现盈利也存在不确定性。本次对外投资资金来源为自有资金，不会对中超电缆财务及生产经营产生重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日