证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 杨苏

  如何动脑筋拿下股东大会、赢得公司控制权之争，永远有股东们想不到的新剧情。特别在有股东登报指责对手方后，双方更是已经撕破脸。但是，高明的公司管理层总会借助部分股东要求的名义，想出更多更好的办法，就是不让对手所愿，在股东会门前成功狙击对手。

  最老套的办法是从地理上设计，公司董事会把股东大会选址在偏远的旮角里，但想参会的股东只要铁了心，愿意开上几小时车这个难题就可以轻松破解。所以最有用的办法就来了，公司董事会可以让那些碍眼的股东投不了票、也没资格入董事会，他们也就只能攥着大把股份在门外面干着急。

  虽然，政策层面、监管机构和监管部门一直在保护公司股东的合法权益。但是，这实在抵不过各种流程规范细节的天然缺失，以及挑战者所遇到文书资质要求的各种意外“惊喜”。

  先说说一个轰动中国台湾资本市场的股东大会，奇招迭出之精彩，资本市场无出其右。2012年6月27日，台湾地区的中国石油化学工业开发股份有限公司（下称：台湾石化）召开年度股东大会改选董监高，此前公司已有两派股东开战，纷纷指责对方甚至登报将矛盾公开化。

  一方股东以台湾石化董事会为代表，另一方股东是公司的客户企业。后者认为公司董事会以少数股权控制公司，违反股权比例原则，前者则历数后者的违规记录，讥讽其公司治理不完善。

  实际上，想夺权的客户企业股东已经先输一城，败因则是文书。2012年5月14日为受理独董推荐截止日，在当年的5月13日晚上9点，台湾石化以部分股东要求加强治理的名义，要求被推荐的独董必须有个人信用报告、良民证等额外文件。因为一天时间无法取得这些证件，客户企业股东提名的3位独董全部因资格不符被刷下。

  另外，老招虽老，该用的还是要用的。台湾石化总部位于台北市区，但是股东大会选在远离台北市的一个公司厂区。更精彩的故事发生在6月27日的股东大会上，这一次左右战局的不是文书而是“安全”问题，最终客户企业股东们连股东大会的门都摸不着。

  当日，台湾石化以接受举报有“黑道”人员干扰会议的理由，安排多名保安维护秩序，严格审核股东身份，厂区门口仅留有只容一个人通过的入口。最终，外来的各位股东排队进场人均花时20分钟~30分钟，而公司董事会等“自己人”早已安坐会场并投票完成了各项议案。

  中国台湾地区证券市场起源于20世纪50年代，早于A股市场几十年。不过A股公司追赶的步伐很快，特别在股东大会上上演的各类故事方面进步很大。

  10月20日，沃尔核材被拦在了长园集团临时股东大会门外，无奈的沃尔核材董事长周和平甚至在门外召集记者表示抗议。这两家从事热缩材料行业的公司结怨已久，20年前周和平曾就职长园集团，沃尔核材上会前夕遭对方举报违规，目前沃尔核材不断增持股份已成为长园集团第一大股东。

  相比较台湾地区公司的案例，沃尔核材使用了登报声明这一办法，内容有指责、更多的是向其他股东拉票，而长园集团在文书方面好好发挥了一下，以手续不全为由将沃尔核材董事长等想投票的股东拒之门外，最终顺利通过有利于己的公司章程修改方案。

  网络投票似乎是输家破解上述败局的绝招。那么，沃尔核材方面为什么不进行网络投票？沃尔核材声明中给出的解释是，在长园集团10月15日发布公告更正有关股东大会事宜后，公司一致行动人周和平等三人无法正常进行股东大会网络投票登记。

  无法登记原因尚不明确，但是这次临时股东大会的时间和议案历经多次修改。在国庆长假的前一天9月30日，长园集团公告10月15日召开临时股东大会，审议包括修订公司章程的三项议案，10月8日前在中登公司登记注册的股东有投票权。

  10月9日，长园集团推迟股东大会时间至10月20日，原因为“由于媒体报道部分投资者对议案内容有不同看法”。不过，后续公告显示，10月9日长园集团董事会收到持股超3%比例股东的一份议案，并新增至股东大会表决。

  从内容上看，新增议案与长园集团董事会自己的议案，都是修改公司章程，内容上几乎没有什么差异。这些修改对沃尔核材不利，比如设置两名职工董事、限制与公司有同业竞争关系股东的各项议案。

  一周前，沃尔核材发布公开信指责这些修改，昨日沃尔核材又宣布将起诉长园集团。从目前来看，这两项举措的宣传意义远大于实质意义。司法途径讲程序、讲证据、耗费时日，法院审理认定后，恐怕早已物是人非，即便挑战者拿到了想要的判决，也实现不了原先的目标。