证券时报多媒体数字报

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-171

  华夏幸福基业股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月16日以邮件方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2014年10月21日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于商标许可使用的关联交易的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、孟惊先生、程涛先生回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-172号公告。

  (二)审议通过《关于下属公司三浦威特及大厂鼎鸿向关联方借款的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王文学先生、郭绍增先生回避表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-173号公告。

  (三)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-174号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年10月22日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-172

  华夏幸福关于商标许可使用的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1. 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）签署《商标使用许可合同》，取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014 年10 月27 日起至2017 年10 月26 日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。

  2. 关联关系：本次关联交易的关联方为华夏控股，华夏控股持有公司68.88%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华夏控股存在关联关系。

  3. 本次交易无需经股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司拟与华夏控股签署《商标使用许可合同》，取得华夏控股在国家工商总局商标局注册的九项商标的许可使用权，由公司及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可，商标许可使用的期限自2014 年10 月27 日起至2017 年10 月26 日止，在许可期限内，公司及其子公司可无偿使用该等商标。

  华夏控股持有公司68.88%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华夏控股存在关联关系。

  公司于2014年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、孟惊先生、程涛先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。

  二、关联方介绍

  公司名称：华夏幸福基业控股股份公司

  住 所：固安县京开路西侧

  法定代表人：王文学

  注册资本：105,000万元

  经营范围：对商业、制造业的投资；企业管理咨询。

  三、关联交易标的基本情况

  华夏控股许可公司及其子公司使用的其已在国家商标局注册的商标如下：

  ■

  四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

  （一）关联交易合同的主要内容

  1. 交易双方：华夏控股（甲方）、公司（乙方）

  2. 交易目的：商标使用许可

  许可使用商标注册证号包括：6509813、8249757、8254341、8254342、6556250、6556247、8254367、6556252、6556249、8324795、8324796、8324793、6580772、8324802、8324803、8324653、8324681、8324697

  3. 许可范围：甲方将上述商标许可乙方及其子公司在经营过程中使用，许可方式为普通许可。许可使用的服务范围与《商标注册证》中记载一致。

  4. 许可使用期限：自2014 年10 月27 日起至2017年10月26 日止。

  本合同使用期限届满，如乙方需要继续使用前述被授权商标，甲方应继续无偿授权乙方使用。许可合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行订立商标使用许可合同。

  5. 许可使用费：在许可期限内，甲方无偿许可乙方及其子公司使用上述商标。

  （二）许可使用费的定价依据

  为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为无偿。

  五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是基于公司业务发展的需要，对于公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

  本次关联交易是基于公司及其子公司业务发展的需要，对公司及其子公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，因此我们同意将此项议案提交公司第五届第二十三次董事会审议。

  公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事王文学先生、郭绍增先生、胡学文先生、孟惊先生、程涛先生均回避了表决，其余三位非关联董事均一致同意通过了此项议案，本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。公司与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷，本次关联交易为关联方无偿许可公司及其子公司使用其注册商标，符合公司及其子公司实际需要，有利于公司及其子公司经营，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易的实施。

  七、备查文件目录

  1. 华夏幸福第五届董事会第二十三次会议决议；

  2. 商标使用许可合同；

  3. 华夏幸福独立董事事前认可意见；

  4. 华夏幸福独立董事意见。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年10月22日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-173

  华夏幸福基业股份有限公司关于授权

  下属公司核定对外担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  根据中国证监会(证监发［2005］120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发［2003］56 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对一家间接全资子公司核定担保额度，具体如下：

  上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年10月21日召开公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：廊坊市圣斌房地产开发有限公司（以下简称“廊坊圣斌”）

  成立日期：2013年9月16日

  注册地址：廊坊市广阳区第六大街小区4号楼6层办公室

  法定代表人：胡学文

  注册资本：31,895万元

  经营范围：房地产开发、销售。

  截止2014年6月30日，廊坊圣斌总资产为763,981,493.75元，净资产为549,410,112.22元，2014年1-6月实现营业收入0元，实现净利润为-598,648.78元。

  与公司的关联关系：廊坊圣斌为公司间接全资子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司全资子公司）。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该子公司进行担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币287.12亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  华夏幸福第五届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2014年10月22日

  证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-173

  华夏幸福关于下属公司

  向关联方借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1. 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）间接控股子公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）及公司间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”），（上述两家公司均为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）拟分别向廊坊银行股份有限公司营业部（以下简称“廊坊银行营业部”）借款人民币5,800万元、3,400万元，借款期限均为1年，借款利率均为9%左右。

  2. 关联关系：上述关联交易的关联方为廊坊银行营业部。公司董事长王文学先生担任廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）董事，公司董事郭绍增先生担任廊坊银行副董事长。

  3. 对上市公司的影响：上述关联交易三浦威特将获得借款5,800万元，大厂鼎鸿将获得借款3,400万元，有利于缓解三浦威特及大厂鼎鸿的流动资金压力，对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  4. 上述交易无需经股东大会审议。

  一、关联交易概述

  三浦威特及大厂鼎鸿拟分别向廊坊银行营业部借款人民币5,800万元、3,400万元，借款期限均为1年，借款利率均为9%左右。由于公司董事长王文学先生担任廊坊银行董事，公司董事郭绍增先生担任廊坊银行副董事长，廊坊银行营业部为廊坊银行分支机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，廊坊银行营业部为公司关联方，上述事项构成关联交易。

  公司于2014年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文学先生、郭绍增先生回避了表决，公司独立董事对该项关联交易进行审核后，表示同意该项交易，并发表了《华夏幸福独立董事事前认可意见》及《华夏幸福独立董事意见》。

  二、关联方介绍

  公司名称：廊坊银行股份有限公司营业部

  住 所：廊坊市广阳道31号

  类 型：其他股份有限公司分公司(非上市)

  负 责 人：牛纳新

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券；代理收付款项业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托、存贷款业务；银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  至本次关联交易为止，公司连续十二个月与廊坊银行的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产66.5亿元的5%。

  三、关联交易的主要内容

  ●借款方：

  1. 三浦威特

  2. 大厂鼎鸿

  贷款方：廊坊银行营业部

  ●借款用途：补充流动资金

  ●借款金额：

  1. 三浦威特向廊坊银行营业部借款5,800万元

  2. 大厂鼎鸿向廊坊银行营业部借款3,400万元

  ●借款期限：上述两项借款期限均为1年

  ●借款利率：上述两项借款利率均为9%左右

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易三浦威特将获得借款人民币5,800元，大厂鼎鸿将获得借款人民币3,400万元，有利于缓解三浦威特及大厂鼎鸿的流动资金压力，对上市公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

  本次借款有利于缓解三浦威特及大厂鼎鸿流动资金压力，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第五届第二十三次董事会审议。

  公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事王文学先生、郭绍增先生回避了表决，其余六位非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

  六、备查文件目录

  1. 华夏幸福第五届董事会第二十三次会议决议；

  2. 华夏幸福独立董事事前认可意见；

  3. 华夏幸福独立董事意见。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司

  董事会

  2014年10月22日