证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人冯忠波、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)王敦福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、依据证监会会计部《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》（会计部函[2014]467号），下列事项对公司合并财务报表造成影响。

①根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资重分类至“可供出售金融资产”核算，并适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。对于合并财务报表的影响，如下表列示：

②根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示，并对于流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债给予了明确定义，经分析，公司有部分往来与固定资产、无形资产、在建工程等非流动资产相关，应做相应的追溯调整。对于财务报表的影响，如下表所示：

2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明如下：

（1）预付账款期末数为38,302,379.10元，比年初数减少32.44%，其主要原因是：新疆天河等部分子公司因市场产品需求结构的变化，材料采购预付款减少。

（2）应收股利期末数为9,680,000元，比年初数增加384%，其主要原因是：参股公司新疆雪峰科技（集团）股份有限公司利润分配7,680,000元尚未到账。

（3）存货期末数为122,808,322.11元，比年初数增加32.43%，其主要原因是：下属控股公司分析市场需求，备足货源，加大生产销售力度。另外，新增合并范围也是导致存货增加因素之一。

（4）在建工程期末数为88,411,081.42元，比年初数增加58.46%，其主要原因是：新设公司湖北金兰，江南晶盛生产线筹建增加在建工程，部分控股公司的生产线改造及办公楼建设也导致在建工程增加。

（5）长期待摊费用期末数为20,563,664.41元，比年初数减少33.19%，其主要原因是：母公司2013年度发生美国奥斯汀公司项目技术协助费，本期摊销增加所致。

（6）其他非流动资产期末数为61,561,377.43元，比年初数减少56.07%元，其主要原因是：上年末对南京理工科技化工有限责任公司增资99,408,592.93元，本期已完成工商变更，转入长期股权投资。

（7）短期借款期末数为260,000,000元，比年初数增加31.65%，其主要原因是：因外部融资结构变化，为满足公司生产经营需求，增加了银行短期借款。

（8）预收账款期末数为33,270,186元，比年初数增加113.85%，其主要原因是：期末未满足结算和收入确认条件的预收款项较多所致。

（9）应付职工薪酬期末数为27,661,035.75元，比年初数减少44.24%，其主要原因是：本期支付了2013年末计提的年终考核薪酬及奖金所致。

（10）应交税费期末数为34,079,405.75元，比年初数减少43.79%，其主要原因是：本年度缴纳了上年末计提的各项税费所致。

（11）应付股利期末数为3,535,071.91元，比年初数增加30733.84%，其主要原因是：控股子公司南部永生本期末进行中期利润分配，增加了应付少数股东股利。

（12）其他应付款期末数为80,630,696.21元，比年初数增加30.70%，其主要原因是：本期合并范围新增单位所致。

（13）其他流动负债期末数为311,860,230.25元，比年初数减少32.16%，其主要原因是：母公司7月份发行了第二期短期融资券3亿元，同时8月份按期偿付了第一期短期融资券本息48,046.50万元。

（14）长期借款期末数为98,000,000元，比年初数增加196.97%，其主要原因是：控股子公司新疆天河因公司生产经营需要，改变融资结构，新增长期借款。

（15）财务费用本期数为30,004,804.46元，比上年同期数增加95.91%，其主要原因是：去年8月份公司发行短融4.5亿元，导致本期付息债务较去年同期增加。

（16）营业外收入本期数为26,104,531.06元，比上年同期数增加55.82%，其主要原因是：本期公司计入当期损益的政府补助增加，同时清理了各项不良往来。

（17）利润总额本期数为273,419,638.42元，比上年同期数减少19.65%，其主要原因是：①由于受市场环境、反恐形势等影响，新疆地区业绩较上年同期下降；②母公司2013年支付美国奥斯汀公司技术协助费用本期摊销引起管理费用增加；③去年8月份公司发行短融4.5亿元，导致本期付息债务较去年同期增加。

（18）本期经营活动产生的现金流量净额276,139,921.44元，比上年同期数增加8153.60%，其主要原因是：上年同期，下属子公司因爆破项目的施工，工程前期投入大，本期减少。

（19）本期筹资活动产生的现金流量净额-269,865,885.50元，比上年同期数减少351,880,149.18元，其主要原因是：本期公司偿还各项融资产品的债务对比增加20,825.80万元，利润分配及利息支出对比增加6,759.45万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）股权激励事项

2013年4月19日，公司第三届董事会第九次会审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，中国证监会对该草案确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订，修订后《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

2013年6月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年6月25日为授予日，向41位激励对象授予股票期权10,430,000份和限制性股票4,470,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股权激励授予登记工作，本次股权激励授予限制性股票于2013年7月19日在深圳证券交易所上市。

2014年4月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激励对象所持有的股票期权4,256,000份，回购注销了激励对象所持有的限制性股票1,824,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权注销事宜及限制性股票回购注销事宜。

2014年6月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2014年6月23日为授权日，向6名激励对象授予预留股票期权805,000份。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述预留股票期权的授予登记工作。

（二）短期融资券事项

公司于2012年8月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过9亿元人民币的短期融资券，具体内容如下:

1、主承销商：兴业银行股份有限公司

2、计划发行规模：经国富浩华会计师事务所国浩审字[2012]302A802号《审计报告》确认，截止2011年12月31日公司合并报表净资产为248,137.67万元。根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》“短期融资券待偿还融资券余额不超过公司净资产的40％”的规定，公司本次发行短期融资券的额度上限为9.92亿元人民币(24.8亿×40%)。根据公司实际情况，本次拟发行规模人民币9亿元短期融资券，占公司2011年末净资产的36.27%。

3、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。

4、发行期限：单期期限不超过365 天。

5、发行方式：承销机构余额包销方式发行。

6、发行利率：通过交易商协会每两周召开一次的定价联席会议制度，由主流机构投票的方式确定未来两周短期融资券和中期票据的发行利率底线，由承销商和发行人协商确定。

7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

公司本次短期融资券的发行事项已经公司2012年9月13日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。

2013年7月公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP269号），交易商协会已决定接受公司短期融资券注册，公司发行短期融资券注册金额为人民币9亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

公司2013年度第一期短期融资券4.5亿元人民币已于2013年8月27日发行。

公司2014年度第一期短期融资券3亿元人民币已于2014年7月29日发行。

（三）中金立华工业工程服务有限公司（以下简称“中金立华”）对安庆向科爆破工程技术有限公司（以下简称“安庆向科”）事项

2014年8月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意安徽盾安民爆器材有限公司（以下简称“安徽盾安”）与中金立华、安庆向科签订《安徽盾安民爆器材有限公司与中金立华工业工程服务有限公司关于安庆市向科爆破工程技术有限公司的增资协议》，协议各方同意以基准日净资产评估值为依据,中金立华以自有资金对安庆向科增资人民币2,265.89万元，其中人民币2,082万元计入安庆向科注册资本,人民币183.89万元计入安庆向科资本公积。本次增资完成后，中金立华持有安庆向科51%的股权，安徽盾安持有其49%的股份，中金立华成为安庆向科之控股股东。

截止本报告期末，中金立华对安庆向科增资的相关工商登记事项正在办理中。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

安徽江南化工股份有限公司

董事长：冯忠波

二〇一四年十月二十一日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-047

安徽江南化工股份有限公司

关于第三届董事会

第二十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2014年10月10日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2014年10月21日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

详见登载于2014年10月22日巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2014年第三季度报告全文》，登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司2014年第三季度报告正文》。

（二）审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

公司拟与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）续签《互保协议书》。互保总额度不超过人民币20,000万元，期限为一年。

盾安环境为本公司关联方，本次交易事项构成关联交易。公司董事冯忠波、吴子富和喻波作为本次关联交易的关联董事，回避表决该项议案。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

详见登载于2014年10月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告》。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签订具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

（三）审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》；

公司拟与盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）签订《互保协议书》。互保总额度不超过人民币20,000万元，期限为一年。

盾安控股为本公司关联方，本次交易事项构成关联交易。公司董事冯忠波、吴子富和喻波作为本次关联交易的关联董事，回避表决该项议案。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

详见登载于2014年10月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的公告》。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签订具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

（四）审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见登载于2014年10月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关联交易决策制度》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司经营实际情况,公司董事会同意对《公司章程》中公司经营范围等相关条款进行修正，《章程修正案》见附件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见登载于2014年10月22日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司章程》。

此项议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商注册变更登记手续。

（六）审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2014年11月7日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》等议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

附件：

章程修正案

公司董事会同意对《公司章程》下列条款进行修订，具体修订内容见下表：

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-048

安徽江南化工股份有限公司

关于第三届监事会

第十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2014年10月21日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）审议通过了《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

经审核，监事会认为:

1、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。@  2、浙江盾安人工环境股份有限公司目前经营情况稳定,资产质量良好,具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。@  3、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签的《互保协议书》生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为:

1、公司与盾安控股集团有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。@  2、盾安控股集团有限公司资产质量优良，经营业绩持续、稳健,具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。@  3、公司与盾安控股集团有限公司拟签订的《互保协议书》生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司监事会

二〇一四年十月二十一日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-050

安徽江南化工股份有限公司

关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、互保情况概述

（一）基本情况

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额为不超过人民币30,000万元，互保协议有效期为1年。具体内容详见登载于2013年10月24日巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》的《安徽江南化工股份有限公司关于续签互保协议暨关联交易的公告》。

鉴于该互保协议将于近日到期，因双方各自融资的需要，并经友好协商，双方拟续签《互保协议》，互保总额度为不超过人民币20,000万元，期限为一年。

（二）公司董事会审议互保议案的情况

2014年10月21日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议审议并一致通过《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经浙江盾安人工环境股份有限公司(下称“盾安环境”)股东大会决议批准后生效。

二、互保单位的基本情况

公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

法定代表人：葛亚飞

注册资本：84,342.7460万元

经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务,暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装;机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询;机器设备及自有房屋租赁;实业投资;企业管理咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

资产及经营情况:

盾安环境最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

2013年度数据经会计师事务所审计，2014年1-9月份数据未经会计师事务所审计。

盾安环境目前信用等级为AAA级。

盾安环境控股股东为浙江盾安精工集团有限公司，浙江盾安精工集团有限公司为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司，因此，盾安环境构成了本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

三、互保协议的主要内容

1、互保方式：连带责任保证。

2、互保期限：自融资事项发生之日起一年。

3、互保范围：业务种类为银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等；担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。

4、反担保：

（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带责任担保。

（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产。

5、对关联公司（控股子公司）的担保：

若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

四、交易目的和对上市公司的影响

为加快产业结构调整，推进民爆行业的重组整合、产业链的延伸，促进公司稳定发展，公司拟与盾安环境续签《互保协议书》。盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与盾安环境进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安环境产生依赖。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为不超过人民币20,000万元，占公司2013年度经审计总资产的4.99%，占公司2013年度经审计净资产的6.79%。截止本报告日，公司对外担保余额为人民币16,843.94万元，占公司2013年度经审计总资产的4.2%，占公司2013年度经审计净资产的5.72%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、相关各方发表意见情况

1、董事会意见

公司董事会认为：考虑到盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，其资信状况良好；另外本次互保协议的续签，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。

2、公司独立董事事前认可情况@  独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。@ 3、独立董事意见

独立董事认为：公司与盾安环境续签互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

七、其他相关事项说明

公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安环境有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议、独立董事独立意见；

2、被担保人营业执照复印件。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-051

安徽江南化工股份有限公司

关于与盾安控股集团有限公司

签订互保协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、互保情况概述

（一）基本情况

安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)与盾安控股集团有限公司(以下简称“盾安控股”)本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方签订了《互保协议书》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额度为不超过人民币20,000万元，互保协议有效期为1年。

（二）公司董事会审议互保议案的情况

2014年10月21日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议审议并一致通过《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起负责签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

二、互保单位的基本情况

公司名称：盾安控股集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区泰安路

法定代表人：姚新义

注册资本：120,000万元

经营范围：实业投资：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件、水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

资产及经营情况：

盾安控股最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币万元

2013年度数据经会计师事务所审计，2014年1-6月份数据未经会计师事务所审计。

盾安控股目前信用等级为AAA级。

盾安控股为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

三、互保协议的主要内容

1、互保方式：连带责任保证。

2、互保期限：自融资事项发生之日起一年。

3、互保范围：业务种类为银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等；担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。

4、反担保：

（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带责任担保。

（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产。

5、对关联公司（控股子公司）的担保：

若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

四、交易目的和对上市公司的影响

为加快产业结构调整，推进民爆行业的重组整合、产业链的延伸，促进公司稳定发展，公司拟与盾安控股签订《互保协议书》。盾安控股资产质量优良，经营业绩持续、稳健，与盾安控股进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安控股产生依赖。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为不超过人民币20,000万元，占公司2013年度经审计总资产的4.99%，占公司2013年度经审计净资产的6.79%。截止本报告日，公司对外担保余额为人民币16,843.94万元，占公司2013年度经审计总资产的4.2%，占公司2013年度经审计净资产的5.72%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、相关各方发表意见情况

1、董事会意见

公司董事会认为：考虑到盾安控股资产质量优良，经营业绩持续、稳健，与盾安控股进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

2、公司独立董事事前认可情况@  独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。@ 3、独立董事意见

独立董事认为：公司与盾安控股签订互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且盾安控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安控股进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

七、其他相关事项说明

公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安控股有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议、独立董事独立意见；

2、被担保人营业执照复印件。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2014-052

安徽江南化工股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2014年10月21日召开，会议决定于2014年11月7日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2014年11月7日（周五）上午9:30 。

网络投票时间为：2014年11月6日至2014年11月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日下午15:00至2014年11月7日下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼）

3、召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年10月30日（星期四）

6、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》；

2、审议《关于公司与盾安控股集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》；

3、审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见公司2014年10月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的具体公告。

三、出席会议对象：

1、截止2014年10月30日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、本公司聘请的律师。

四、参与现场投票的股东的会议登记办法：

1、登记时间：2014年11月5日、11月6日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:30）。

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月6日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼，邮政编码：230022，传真：0551-65862577。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362226；投票简称：江南投票

3、股东投票的具体程序为

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362226；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司2014年第次一临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月6日下午15:00 至2014年11月7日下午15:00 的任意时间。

（三）计票规则

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

2、联系方式：

联 系 人：张苏敏

联系电话：0551-65862557

传 真：0551-65862577

地 址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼

邮政编码：230022

特此通知。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2014年11月7日召开的安徽江南化工股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

股东登记表

截止2014年10月30日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有江南化工（002226）股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日