证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李卫国、主管会计工作负责人张颖及会计机构负责人(会计主管人员)谭文彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金期末642,439,273.58元，较期初余额增加55.15%，主要是期内进行非公开发行成功取得投资者投入的投资款所导致。

2、应收票据期末余额169,398,185.38元，较期初余额增加189.83%，主要原因是本公司本期以票据结算的销售业务增加所致。

3、预付账款期末余额252,696,773.01元，较期初余额增加58.27%，主要原因是由于本公司储备原材料增加而相应增加预付账款所致。

4、其他应收款期末余额103,955,980.81元，较期初余额增加84.03%，主要原因是随公司规模扩大及客户增加,公司的备用金及各类保证金均有所增加所致。

5、存货期末余额693,798,101.98元，较期初增长41.63%，主要是因为公司生产经营规模扩大，各类原材料储备增加所导致。

6、其他流动资产期末余额7,964,564.86元,较期初余额减少75.08%，主要是本公司待抵扣增值税减少所致。

7、在建工程期末余额138,562,635.89元，较期初余额增加118.54%，主要原因是由于徐州卧牛山建设项目、唐山东方雨虹建设项目等基建投资增加所致。

8、长期待摊费用余额2,083,770.1元，较期初余额增加47.83%，主要原因是本公司之控股子公司上海东方雨虹防水技术公司装修费增加所致。

9、递延所得税资产期末余额42,762,021.92元，较期初余额增加47.46%，主要原因是由于本公司本期确认股权激励摊销费用引起的可抵扣暂时性差异增加所致。

10、其他非流动资产期末余额94,479,025.37元，较期初余额增加71.35%，主要原因是本公司预付的徐州卧牛山建设项目、唐山东方雨虹建设项目等预付的设备款、工程款所致。

11、短期借款期末余额422,150,000.00元，较期初余额减少57.50%，主要原因是公司非公开发行股票成功后，执行募投项目计划归还项目借款所致。

12、应付账款期末余额329,717,660.45元，较期初余额增加57.13%，主要原因是由于本公司储备原材料增加而相应增加应付账款所致。

13、应付职工薪酬期末余额12,884,005.97元，较期初余额增加55.00%，主要原因是公司计提的工资薪酬尚未发放所致。

14、专项应付款期末余额3363,039.46元，较期初余额增加460.51%，主要原因是公司之全资子公司昆明公司收到城中村改造拆迁补偿款所致。

15、其他非流动负债期末余额33,371,500.03元，较期初余额增加148.48%，主要原因是公司之全资子公司唐山东方雨虹收到政府补助所致。

16、资本公积期末余额1,795,563,601.33元，主要是非公开发行股票收到投资款和股权激励费用摊销增加所导致。

17、未分配利润期末余额1,077,437,100.25元，较期初余额增加49.54%，主要原因是公司本期净利润增加所致。

18、营业收入年初至本报告期末发生额3,625,794,467.25元，较上期增加30.26%，主要原因是公司品牌影响力不断提升，材料销售业务和防水施工业务的业务规模不断扩大，导致本期的营业收入增长所致。

19、管理费用年初至本报告期末发生额339,519,980.75元，较上期增加36.95%，主要原因是公司实施股权激励方案后费用摊销额增加和工资薪金费用增加所致。

20、资产减值损失年初至本报告期末发生额61,015,033.61元，较上期增加122.57%，主要原因是公司本期应收款规模扩大和账龄结构变化所致。

21、投资收益年初至本报告期末发生额4,500,000.00元，较上期增加50%，主要原因是收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利所致。

22、收到其他与经营活动有关的现金年初至本报告期末发生额49,507,150.64，较上期减少40.18%，主要原因是收到的投标保证金及标书费等较上期有所减少。

23、支付的各项税费年初至本报告期末发生额299,280,078.60元，较上期增加71.01%，主要原因是经营业绩增长致增值税及企业所得税增加。

24、支付其他与经营活动有关的现金年初至本报告期末发生额597,092,592.11元，主要原因是付现费用及其他往来款项增加所导致。

25、取得投资收益收到的现金年初至本报告期末发生额4,500,000.00元，较上期增加50%，主要原因是收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利所致。

26、收到其他与投资活动有关的现金年初至本报告期末发生额25,373,040.06元，较上期增加760.85%，主要原因是唐山东方雨虹公司收到政府补助所导致。

27、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金年初至本报告期末发生额343,674,758.49元，较上期增加88.97%，主要原因是徐州卧牛山建设项目、唐山东方雨虹建设项目等基建投资增加和购买南京市江宁区项目建设用地所致。

28、吸收投资收到的现金年初至本报告期末发生额1,260,733,213.92元，较上期增加1031.33%，主要原因是收到非公开发行股票募集的资金和授予剩余限制性股票收到投资款所导致。

29、偿还债务支付的现金年初至本报告期末发生额1,443,990,000.00元，较上期增加92.40%，主要原因是公司非公开发行股票成功后，执行募投项目计划，归还项目借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）股权激励事项

1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日，向311名激励对象授予1631.6万股限制性股票，授予股份的上市日期为2013年9月5日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计首次授予激励对象1631.6万股限制性股票激励成本合计为12762.60万元，则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。该部分股票已于2014年8月8日完成授予并上市。经测算，预计预留部分限制性股票激励成本合计为402.9688万元，则2014年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计391.7083万股限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对26名激励对象获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，股份回购价格为6.83元/股，此外，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需向上述26名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，因此公司本次回购注销限制性股票所需资金为345.28万元，资金来源为公司自有资金。截至本报告披露日，公司已向上述26名激励对象支付了其所持不符合激励条件的47.6917万股限制性股票对应的回购款项，并完成了该部分股票的回购注销手续。

（二）非公开发行股票事项

2013年9月6日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，2013年9月26日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司本次非公开发行申请于2014年1月2日获得中国证监会受理，经中国证监会发行审核委员会2014年5月12日召开的审核工作会议审议通过，并于2014年6月11日取得中国证监会核准（证监许可[2014]590号）文件，核准公司非公开发行不超过5,700万股新股。

报告期，公司完成了本次非公开发行，公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司最终确定发行价格为22.63元/股，非公开发行股份总量为56,269,553股，共有9家发行对象获配股份，募集资金总额为1,273,379,984.39元，募集资金净额为1,251,228,980.07元，新增股份已于2014年8月20日上市。

（三）在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地事宜

2014年6月20日公司与芜湖市三山区人民政府签订了《项目投资协议书》，协议约定公司拟在芜湖市三山经济开发区新设立和投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。2014年8月21日，公司召开了五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地的议案》，同意公司在安徽芜湖以自有资金出资5000万元设立全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司，并以芜湖东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体在芜湖市三山经济开发区投资15.78亿元建设生产研发基地。2014年9月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至本报告披露日，公司已完成了全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司的工商注册手续。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-065

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年10月21日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年10月11日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于在南京设立分公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司在南京设立分公司，从事防水材料、防腐材料、保温材料等产品的技术研发、销售、技术服务等。

具体情况详见2014年10月22日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于在南京设立分公司的公告》。

二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为满足公司业务发展及战略发展的需要，同意公司用自有资金出资人民币300万元投资设立全资子公司“咸阳东方雨虹投资有限公司”（暂定名，最终以工商部门核准登记为准）。

具体情况详见2014年10月22日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

三、审议通过了《2014年第三季度报告》全文及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2014年第三季度报告全文》详见2014年10月22日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，公司《2014年第三季度报告正文》详见2014年10月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年10月22日

证券代码：002271 证券简称： 东方雨虹 公告编号：2014-067

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足公司业务发展及战略发展的需要，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金出资人民币300万元投资设立全资子公司，公司名称为“咸阳东方雨虹投资有限公司”（暂定名）。

2014年10月21日，公司第五届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

根据《公司章程》、公司的《重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：咸阳东方雨虹投资有限公司

2、注册资金：300万元

3、注册地址：陕西省咸阳市礼泉县西兰大街东段（招商局院内）

4、经营范围：项目投资；防水材料、防腐材料、保温节能材料、建筑成套设备的设计、研发、销售、安装、技术咨询；商品展览展示服务；货物及技术的进出口业务。

5、出资情况：公司拟以自有资金出资人民币300万元，占新成立公司注册资本的100%。

注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的和对公司的影响

为满足业务发展需要，进一步拓展公司西北市场的业务规模，公司拟在咸阳东方雨虹投资有限公司成立后，通过该公司整合当地的营销资源，培养该区域专业化的销售团队，在西北地区搭建一个良好的防水、建材领域的销售平台，以进一步完善公司区域市场的战略性布局。

（二）风险提示

1、资金财务风险：设立新公司将导致公司现金流减少,增加财务风险。

2、新公司在经营过程中可能面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

3、管理风险：随着下属公司的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对各下属公司的有效管控。

4、本次投资设立咸阳东方雨虹投资有限公司是为了迎合公司发展需要，整合营销资源，在当地构建完善的销售体系，但新公司在西北市场的实际拓展能力、销售团队构建、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

四、备查文件

1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年10月22日

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-066

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于在南京设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）因业务经营发展需要，经公司第五届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在南京设立分公司的议案》，同意公司在南京设立分公司，从事防水材料、防腐材料、保温材料等产品的技术研发、销售、技术服务等。分公司设立事宜不涉及出资。

根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

本次设立分公司事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立分支机构的基本情况

1、分支机构的名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司南京分公司

2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

3、营业场所：南京市江宁区秣周东路12号

4、经营范围：许可经营项目：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备。一般经营项目：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

三、设立分支机构的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）设立目的及对公司的影响：公司在南京设立分公司，并以此做为华东地区的研发平台之一，有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力；同时拟设立的分公司也将做为华东地区的销售平台之一，这将有助于公司整合当地营销资源，进一步拓展公司在华东地区的市场，以期提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。

（二）存在的风险

1、分公司不具有独立法人资格，其民事责任由公司承担。

2、分公司成立后，需要面对运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将通过不断完善法人治理结构、加强内控管理、组建优秀的科研团队和销售团队等方式，积极防范和应对上述风险。

3、上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

4、分公司设立事宜不涉及出资，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。

5、分公司设立后，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将按规定及时披露进展公告。

四、备查文件

1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

特此公告

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2014年10月22日