证券时报多媒体数字报

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临 2014-133号

洲际油气股份有限公司关于与广西

正和实业集团有限公司签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型、金额

2014年10月21日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”或“甲方”）与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”或“乙方”）签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾石油”）在2014、2015以及2016三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾石油经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。

●合同生效条件

盈利补偿协议自协议双方签署之日起成立并于中国证监会核准公司本次非公开发行股份之日起生效。

●对上市公司当期业绩的影响

本次签署的盈利补偿协议不影响上市公司当期业绩。

一、审议程序情况

2014年10月21日公司以通讯表决方式召开第十届董事会第三十五次会议，本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议以5票赞成，0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与控股股东签署盈利补偿协议的议案》，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

独立董事针对本次签署协议事项发表了事前认可和同意的独立意见，其意见如下：本次签署的协议符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益；公司与广西正和实业集团有限公司签署该协议属于关联交易事项，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决；同意公司与广西正和实业集团有限公司签署《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》。

二、合同对方的情况

（一）广西正和概况

公司名称：广西正和实业集团有限公司

注册资本：4,380万美元

法定代表人：李民

注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201

经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。

（二）广西正和与公司关联关系

截止本公告日，广西正和持有公司361,300,347股股份，占公司总股本的?29.61%，为公司控股股东。

（三）广西正和的股东和实际控制人

截至本报告出具日，HUI Ling(许玲) 女士持有中国中科国际石油高科技有限公司100%股份，中国中科国际石油高科技有限公司持有香港中科石油天然气有限公司100%股份，香港中科石油天然气有限公司持有正和国际（香港）集团有限公司100%股权，正和国际（香港）集团有限公司持有广西正和100%股权。综上，HUI Ling(许玲) 女士为广西正和实际控制人。

（四）广西正和主营业务情况

广西正和成立于2002年9月26日，主营业务为房地产开发与销售。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。

（五）广西正和最近一年简要财务报表

广西正和2013年未经审计的简要财务报表如下：

单位：元

三、合同主要条款

甲方：公司

乙方：广西正和

（一）补偿义务

1、乙方承诺马腾石油在2014、2015以及2016三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。

2、如果马腾石油经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则乙方应按照本协议第2条约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对甲方进行补偿。

（二）实际净利润的确定及补偿实施方式

1、甲方应在2016年会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对马腾石油在补偿期间累计实现的实际净利润出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），以确定马腾石油在整个补偿期间实现的实际净利润。

2、如马腾石油在2014、2015以及2016年度三年累计实现的实际净利润小于承诺净利润，则甲方应在专项审核报告公开披露后5个工作日内向乙方发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后40个工作日内，以现金方式向甲方支付补偿，甲方发出书面通知的时间最迟不晚于甲方年度报告披露的时间。

（三）协议效力

本协议自双方签署之日起成立并于中国证监会核准甲方本次非公开发行股份之日起生效。

四、合同履行对公司的影响

公司与广西正和签署盈利补偿协议有助于保证马腾石油对公司的利润贡献，维护公司及公司中小股东的利益。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2014年10月21日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2014-134号

洲际油气股份有限公司关于控股股东股票质押式回购交易延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年10月21日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）通知：

2014年6月5日，广西正和通过股票质押式回购交易的方式将其持有的公司1.42亿股无限售流通股质押给太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”），该项股票质押式回购交易已于2014年10月8日到期。

因经营需要，广西正和申请办理了该项业务的延期购回手续。经双方友好协商，广西正和与太平洋证券签署《股票质押式回购交易之补充协议》，并于2014年10月8日重新办理了上述股票质押式回购交易业务，将购回交易日延期至2014年12月30日。

截至本公告日，广西正和共持有公司361,300,347股，累计质押公司股份为361,000,000股，占广西正和持有公司股份的99.92%。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2014年10月21日