证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广东广弘控股股份有限公司（以下简称：公司）于2013年10月24日和2013年11月12日分别召开了第七届董事会第九次会议和2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司100%股权的议案》，同意在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让方式出售公司所持有广州市番禺嘉兴食品有限公司（以下简称：嘉兴公司）80%的股权和出售全资子公司广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品公司）所持有嘉兴公司20%的股权。同意上述嘉兴公司100%股权挂牌出售底价不低于1.4亿元（详见 2013 年 10 月 26 日、2013 年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告，编号：2013--34、2013--38、2013--41）。公司分别两次在南方联合产权交易中心公开挂牌转让广州市番禺嘉兴食品有限公司100%股权，挂牌出售底价为1.4亿元。挂牌期内，无意向受让方提交书面受让申请（详见2013年12月20日、2014年7月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告，编号：2013-45、2014-27）。

  公司于2014年8月8日和8月25日分别召开了2014年第五次临时董事会会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整广州市番禺嘉兴食品有限公司100%股权挂牌转让底价的议案》，同意调整嘉兴公司100%股权在南方联合产权交易中心挂牌转让底价，转让底价由原来的不低于1.4亿元调整为不低于1.20325亿元。股东大会授权经营管理层负责嘉兴公司100%股权转让涉及相关事宜（详见2014年8月9日、2014年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告，编号：2014--28、2014--29、2014--32）。

  2014年9月29日，公司和广弘食品公司收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，称公司公开挂牌转让的"广州市番禺嘉兴食品有限公司80%股权"项目和广弘食品公司公开挂牌转让的"广州市番禺嘉兴食品有限公司20%股权"项目，截止挂牌公告期满，征得符合受让资格条件的1个意向受让方广东大成投资有限公司，拟受让嘉兴公司100%股权价格为1.20325亿元。公司和广弘食品公司按南方联合产权交易中心要求的时间对意向受让方资格予以确认（详见2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公司公告，编号：2014--40）。

  2、2014年10月21日，公司及广弘食品公司分别与广东大成投资有限公司签订了《产权交易合同》，公司及广弘食品公司将合计所持嘉兴公司100%股权以1.20325亿元价款转让给广东大成投资有限公司。

  3、嘉兴公司名下的资产不存在抵押情形。嘉兴公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。公司不存在为嘉兴公司提供担保、委托其理财情形。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。广东大成投资有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、受让方：广东大成投资有限公司

  住所：广州市海珠区新港东路1068号北塔2106房

  法定代表人：姜宜飞

  企业类型：有限责任公司

  注册资本： 500万人民币元

  经营范围：项目投资，投资策划和咨询（不含期货与证券），房地产信息咨询服务，室内装饰及设计，仓储服务，自有场地出租，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），展览服务，百货批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  三、《产权交易合同》主要内容

  公司及广弘食品公司（以下统称：甲方）与广东大成投资有限公司（以下简称：乙方）签订的《产权交易合同》主要内容：

  1、产权转让的标的

  甲方将所拥有（持有）的广州市番禺嘉兴食品有限公司合计100%的股权有偿转让给乙方。

  2、产权转让的价格

  甲方将上述产权以人民币壹亿贰仟零叁拾贰万伍仟元整（￥120,325,000.00）转让给乙方。

  3、产权转让的方式

  上述产权通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用（网络竞价）的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  4、产权转让涉及的企业职工安置

  经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

  标的企业的员工主要由甲方成立新的公司（下简称"新公司"）进行承接，在股权工商变更手续前，由标的企业与员工协商办理解除劳动合同关系手续，并协助新公司办理承接员工劳动关系相关手续；对未达成一致意见办理协商解除劳动合同的1 名员工，劳动合同关系仍保留在标的企业，由股权工商变更后的标的企业继续承接。

  5、产权转让涉及的债权债务、经济法律责任的承继和清偿办法

  （1）标的企业的债权债务处理

  由本次股权工商变更后的标的企业承担的债务总额为：人民币伍仟陆佰柒拾伍万元（￥56,750,000.00）；

  乙方同意在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内，乙方借款人民币伍仟陆佰柒拾伍万元整（￥56,750,000.00）给标的企业以偿还标的企业所欠广东广弘控股股份有限公司的债务；

  （2）经济法律责任的承担

  ①资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次股权工商变更后的标的企业承担；

  ②资产评估基准日的次日至标的企业股权工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更前的标的企业的股东承担；

  ③标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。

  6、经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件

  采用分期付款的方式。乙方首期付款为总价款的80%，合计人民币玖仟陆佰贰拾陆万元整（￥96,260,000.00），并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内支付；剩余20%价款人民币贰仟肆佰零陆万伍仟元整（￥24,065,000.00）在签订之日起六十天内付清。产权交易价款应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

  乙方交纳的债务承担保证金人民币壹仟捌佰万元(￥18,000,000.00)，在乙方在履行借款人民币伍仟陆佰柒拾伍万元整（￥56,750,000.00）给标的企业以偿还标的企业所欠广东广弘控股股份有限公司的债务后（偿还时间为签订《产权交易合同》后5个工作日内），由南方联合产权交易中心根据交易双方的书面通知将人民币壹仟捌佰万元(￥18,000,000.00)的债务保证金无息返还给受让方。

  7、产权变更及损益处理事项

  经甲乙双方协商，甲方在收齐所有款项后会同乙方在7个工作日内向工商行政管理部门办理股权变更申报手续。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到股权工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由股权工商变更前的标的企业股东按股权比例承担和享有。

  四、出售股权对公司的影响

  1、本次股权转让预计给公司2014年度带来收益（税后）约7000万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

  2、本次交易完成后，公司及广弘食品公司不再持有嘉兴公司的股权，公司合并报表范围将发生变化。

  公司将根据上述股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东广弘控股股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十一日