证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  上市公告书签署日期：2014年10月22日

  第一节 绪言

  重要提示

  成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“兴蓉投资”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对成都市兴蓉投资股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年6月30日）的所有者权益合计为712,152.70万元（合并报表口径），发行人的资产负债率为32.48%（合并报表口径），母公司资产负债率0.11%。截至2014年6月30日，发行人无已发行尚未偿还的债券。本次公司债券按最高限22亿元成功发行后，累计债券余额为22亿元，占发行人最近一期末（2014年6月30日）未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为30.89%，未超过最近一期末未经审计净资产额的40%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为69,013.16万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），本期债券的票面利率为5.49%，存续期各年利息约为6,039.00万元，发行人近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的11.43倍。

  公司将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司已于2014年7月25日披露了2014年半年度报告，2014年半年度报告披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《成都市兴蓉投资股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书》相同。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人法定名称：成都市兴蓉投资股份有限公司

  2、注册资本：人民币298,621.8602万元

  3、法定代表人：杨光

  4、注册地址：四川省成都市青羊区苏坡乡万家湾村

  5、联系地址：成都市航空路1号国航世纪中心B栋2层

  二、发行人历史沿革

  （一）发行人设立、上市的基本情况

  成都市兴蓉投资股份有限公司原名蓝星清洗股份有限公司（以下简称蓝星清洗）是由中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称蓝星集团）的前身中国蓝星（集团）总公司下属的清洗剂总厂于1995年9月13日经中华人民共和国化学工业部以化政发（1995）711号文件批准改组设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会批准，1996年4月19日向境内投资者发行了25,000,000股人民币普通股（包括250万股公司职工股）后，股本总额为65,000,000.00元，于1996年5月29日在深圳证券交易所挂牌上市交易（不含250万股公司职工股），250万股公司职工股于1996年12月3日获准上市。

  （二）上市后至股权分置改革前历次股本变动情况

  1997年6月24日，经中国证监会证监上（1997）36号文批准，蓝星清洗向全体股东配股，配股比例为10:3，配股完成后蓝星清洗总股本为7,550万股，其中，非流通股为4,300万股，流通股为3,250万股。

  1998年11月26日，经中国证监会证监上（1998）138号文批准，蓝星清洗向全体股东配股，配股比例为10:3，配股完成后公司总股本为8,525万股。

  1999 年5月25日，蓝星清洗实施1998年度利润分配方案，以8,525万股的总股本为基数向全体股东每10股送2股并转增6股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为15,345万股。

  2001年11月2日，经中国证监会证监公司字（2001）91号文批准，蓝星清洗向全体股东配股，配股比例为10:3，配股完成后公司总股本为17,626.5万股。

  2002 年7月23日，蓝星清洗实施2001年度利润分配方案，以17,626.5万股的总股本为基数向全体股东每10股送1股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为19,389.1499万股。

  2003年4月16日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2003]第147号《企业名称变更核准通知书》，同意蓝星清洗名称由“蓝星清洗剂股份有限公司”变更为“蓝星清洗股份有限公司”。

  2003年7月10日，蓝星清洗实施2002年度利润分配方案，以19,389.1499万股的总股本为基数向全体股东每10股送2股，方案实施完毕后蓝星清洗总股本为23,266.9798万股。

  2005年8月25日，蓝星清洗以公积金转增股本，以23,266.9798万股的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股，转增完成后蓝星清洗总股本为30,247.0737万股。

  （三）股权分置改革的情况

  2006年3月14日，蓝星清洗公告股权分置改革方案，并于2006年3月23日对股权分置改革方案进行了调整。调整后的方案为：蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排50,895,702股对价股份，以流通股股份总数169,652,337股为基数，流通股每10股获送3股股份，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。

  2006年3月29日，蓝星清洗股权分置改革方案取得国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星清洗股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]298号）。

  2006年4月10日，蓝星清洗召开股东大会通过了股权分置改革方案。2006年4月17日，股权分置改革实施完毕。唯一非流通股股东蓝星集团持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

  （四）重大资产重组情况

  2009年6月2日，经蓝星清洗第五届董事会第十五次会议审议通过，蓝星清洗与成都市兴蓉投资有限公司（兴蓉集团前身）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2009年7月7日，蓝星清洗第五届董事会第十六次会议审议通过，蓝星清洗与成都市兴蓉投资有限公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。成都市兴蓉投资有限公司以其持有的成都市排水有限责任公司100%股权与蓝星清洗全部资产与负债进行置换，拟置出资产作价64,614.45万元，拟置入资产作价164,128.41万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值部分，蓝星清洗按照每股6.24元的价格发行159,559,300股股份购买，差额51.05万元，兴蓉集团以现金补齐。

  2009年3月10日，蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司以公开征集方式出让其持有的蓝星清洗全部81,922,699股股份，并确定成都市兴蓉投资有限公司为股份受让方。2009年6月2日，中国蓝星（集团）股份有限公司与成都市兴蓉投资有限公司签订《股份转让协议》，股份转让价格为64,614.45万元，成都市兴蓉投资有限公司与蓝星清洗进行资产置换后以从蓝星清洗置出的全部资产和负债予以支付。2009年7月28日，国务院国资委出具《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]585号），同意中国蓝星（集团）股份有限公司将所持蓝星清洗81,922,699股股份转让给成都市兴蓉投资有限公司。

  2009年8月19日，蓝星清洗召开2009年第一次临时股东大会审议通过了资产置换及发行股份购买资产议案。

  2010年1月11日，中国证监会作出《关于核准蓝星清洗股份有限公司重大资产重组及向成都市兴蓉投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]33号），核准蓝星清洗重大资产重组。同时下发了《关于核准成都市兴蓉投资有限公司公告蓝星清洗股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免成都市兴蓉投资有限公司要约收购义务。

  2010年1月21日，成都市排水有限责任公司100%股权过户至蓝星清洗名下。信永中和对此次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资并出具了XYZH/2009CDA2026号《验资报告》。2010年3月17日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司就蓝星集团81,922,699股股份转让给成都市兴蓉投资有限公司的相关事宜出具了《证券过户登记确认书》，股权过户手续完成。2010年5月5日，上市公司新增股份在深交所上市。

  2010年7月，蓝星清洗更名为成都市兴蓉投资股份有限公司，证券简称变更为“兴蓉投资”，经营范围变更为：污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理；对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询；技术开发、咨询及配套服务。

  （五）重大资产重组后股本变动情况

  2010年9月28日及10月13日，兴蓉投资先后召开第六届董事会第十次会议，第六届董事会第十一次会议，审议了非公开发行股票的相关议案，募集资金总额不超过197,380.00万元，募集资金净额不超过190,934.28万元用于收购兴蓉集团持有的自来水公司100%股权。自来水公司100%股权经评估后确定交易价格为190,934.28万元。2010年11月16日召开的2010年度第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案。

  2011年2月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了兴蓉投资非公开发行股票。2011年3月11日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]329号），核准兴蓉投资非公开发行不超过11,700万新股。

  2011年3月31日，信永中和成都分所出具了验资报告。截至2011年3月31日，公司非公开发行募集资金总额为1,973,799,983.60元，扣除发行费用后募集资金净额为1,909,335,227.79元。其中，新增股本114,755,813元，资本公积1,794,579,414.79元。

  2011年4月19日，本次非公开发行新增114,755,813股在深交所上市。上述非公开发行完成后，公司股本变为576,785,850股。

  2011年8月16日，兴蓉投资实施2011年半年度权益分派方案，以公司2010年年初总股本302,470,737股为基数，向股东分配现金股利624,298.33元（税前），即每10股派0.020640元（扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每10股派0.018576元）；以公司总股本576,785,850股为基数，向全体股东每10股派1元（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每10股派0.9元），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派后公司总股本增至1,153,571,700股。

  2012年2月1日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，以2011年12月31日总股本1,153,571,700股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为5.35元/股。2012年3月30日召开的2011年年度股东大会审议通过了配股相关议案。2012年9月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了此次配股申请。2012年11月23日，中国证监会下发《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1373号）。

  公司此次获配股票共计339,537,601股，于2013年3月8日在深交所上市。本次配股完成后公司总股本增至1,493,109,301股。

  经2012年年度股东大会审议通过，2013年4月22日，发行人实施2012年权益分派方案：以公司现有总股本1,493,109,301股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案实施后，公司总股本增至2,986,218,602股。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至2014年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  （二）本次债券发行前公司前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  截至2014年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为成都市兴蓉集团有限公司，其所持公司股份为有限售条件流通A股。

  四、发行人主要业务基本情况

  （一）公司经营范围

  自来水、污水处理、污泥处理、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；水务、环保相关设备及物资的销售和维修；高新技术项目的开发；对外投资及资本运营，投资管理及咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  （二）公司主营业务经营情况

  公司作为西部领先的城市综合环境服务商，立足于从自来水生产、供应到污水处理的水资源产业链，并向该产业链相关领域积极拓展。目前业务主要分为水务和环保两大板块，包括自来水供应（含自来水制售及管道安装）、污水处理和垃圾渗滤液及污泥处置业务，2013年度各项业务占主营业务收入之比分别为65.53%、32.37%和2.10%。公司业务所处行业产业链图示如下：

  ■

  注：实线粗框为公司已涉足的领域，虚线框为公司未来准备开展的业务。

  公司近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  自来水供应、污水处理、垃圾渗滤液处理分别通过全资子公司成都市自来水有限责任公司、成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）和成都市兴蓉再生能源有限公司（以下简称“再生能源公司”）实施，污泥处置业务由排水公司下属子公司成都市兴蓉污泥处置有限责任公司运营。公司业务区域已从成都拓展至西安、兰州、银川、深圳、海南等地。

  1、自来水供应

  公司从事的供水业务包括了从水源取水、自来水净化到输水管网输送的完整供水产业链。目前，公司自来水业务主要由子公司成都市自来水有限责任公司负责。

  公司自来水板块业务指标

  ■

  伴随近年来售水量的稳步增加，公司自来水供应业务收入逐年提升，2012年、2013年和2014年1-6月，公司自来水供应业务收入分别达到13.67亿元、15.60亿元和7.33亿元。2012年、2013年和2014年1-6月公司自来水供应业务毛利率分别达到49.36%、44.21%和49.97%，2013年度，公司自来水供应业务毛利率下降主要是由于成本上升所致。

  总体来看，公司供水业务区域市场占有率很高，水费回收情况较好，构成了公司稳定收入来源之一。成都市作为中国西部地区的经济中心，未来城镇化进程还将继续推进，加之天府新区的建设，公司自来水产销量有望保持快速增长。

  2、污水处理

  公司从事的污水处理业务涵盖城市污水管网收集生活污水、工商业污水、雨水及其他污水并进行除渣、除害处理，以及污泥的后续加工，然后将经过无害处理且符合国家环保标准的污水排放入岷江的全过程。目前，公司污水处理业务主要集中于子公司成都市排水有限责任公司。

  公司污水处理业务运营情况

  ■

  污水处理服务业务是公司收入的另一重要构成，随着排水管网体系的完善，污水处理量将逐年增加，产能利用率也将逐步提高，运营成本将随之降低，公司污水处理业务有望保持稳定增长。2011-2013年和2014年1-6月，公司污水处理业务分别实现收入7.04亿元、7.08亿元、7.71亿元和3.92亿元。尽管2012年污水处理服务结算价格有所下降，但污水处理量的上涨抵消了结算价格下降造成的影响，使得污水处理业务收入和毛利水平保持稳定。2013年，受益于西安市第二污水处理厂二期工程BOT项目和深圳龙华污水处理厂委托运营项目投产，污水处理收入保持增长。2011-2013年和2014年1-6月，公司污水处理服务毛利率分别为57.01%、57.58%、57.91%和56.27%，基本保持平稳。

  总体来看，近年来公司污水处理业务发展迅速，污水处理能力和处理规模保持增长态势，同时成都市实行的政府采购经营模式能够为公司污水处理项目带来较为稳定的回报。

  3、垃圾渗滤液及污泥处置

  （1）垃圾渗滤液处理

  公司于2012年5月收购再生能源公司100%股权，从而将业务拓展至环保领域。再生能源公司主要业务为垃圾渗滤液处理服务和垃圾焚烧发电。2012年、2013年和2014年1-6月，公司垃圾渗滤液处理业务实现营收0.44亿元、0.43亿元和0.50亿元。再生能源公司拥有万兴环保发电厂项目25年特许经营权，万兴环保发电厂项目处理规模为2,400吨/日，为成都市日处理规模最大的垃圾焚烧发电项目。成都市万兴环保发电厂项目正在进行勘察设计、设备采购及土地征拆等工作，预计2014年底前正式开工建设。

  （2）污泥处置

  为实现从单一的水务业务领域向水务和环保双业务领域发展的战略转型，排水公司承担了成都市中心城区污水污泥处理服务的特许经营。排水公司设立污泥处理项目公司负责建设运营成都市第一城市污水污泥处理厂，第一城市污泥处理厂于2013年10月起开始投入试运行，目前该厂已正式投运。2013年公司实现污泥处理收入724.85万元；2014年1-6月实现污泥处理收入3,001.35万元。

  五、发行人的相关风险

  财务风险

  1、融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险

  水务行业属于资本密集型行业，具有固定资产投入大，回收期长，投资回报稳定的特点。公司未来新建污水处理厂、自来水厂、污水污泥处理工程或参与异地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济、货币政策和资本市场的融资环境变化，公司不能顺利的通过银行、发行新股或债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战略的有效实施。

  2、在建工程规模较大，存在项目建成后固定资产折旧大幅增加，影响发行人经营业绩和偿债能力的风险

  截至2014年6月30日，发行人在建工程账面余额为139,346.40万元，占期末资产总额的比例为13.21%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来全部转固之后，折旧费用将有较大幅度的增加。如果此部分在建工程投产后新增的销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力和偿债能力的风险。

  3、税收优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）的规定，经成都市地方税务局批复，排水公司、自来水公司及沃特探测2009年度、2010年度企业所得税减按15%征收。

  2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），将原西部大开发优惠政策顺延十年，《西部地区鼓励类产业目录》（以下简称《目录》）另行发布。2012年4月6日，国家税务总局下发《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月20日，国家发展和改革委员会发布《目录》，《目录》自2014年10月1日起施行。公司下属排水公司、自来水公司、沃特探测和沱源自来水公司依据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]年第12号）和《目录》按15%税率缴纳企业所得税。若《目录》发生修订，且上述公司经营业务未在修订后《目录》规定的鼓励类产业之列，则存在无法继续享受15%所得税税收优惠的风险。

  本公司下属兰州兴蓉公司、再生能源公司、深圳兴蓉公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条,《中华人民共和国企业所得税法实施条例》88条相关规定，及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）的相关规定，符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。其中：兰州兴蓉公司于2012年初通过甘肃省国家税务局审核，自2010年开始享受上述税收优惠；再生能源公司于2012年2月向四川省成都市青羊区国家税务局备案，经四川省成都市青羊区国家税务局审核，自2011年开始享受上述税收优惠；深圳兴蓉公司于2013年12月向深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局备案，经深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局审核，自2013年开始享受上述税收优惠。污泥公司于2014年向四川省成都市高新区国家税务局备案，经四川省成都市高新区国家税务局审核，自2014年开始享受上述税收优惠。若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）相关规定，排水公司、兰州兴蓉、西安兴蓉和深圳兴蓉提供污水处理劳务免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）第二条规定，对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。根据四川省成都市青羊区国家税务局下达的《增值税减免税备案通知书》确定对再生能源公司从事垃圾渗滤液处理业务取得收入免征增值税。根据四川省成都市高新区国家税务局下达的增值税减免税备案通知书确定对污泥公司从事污泥处理处置业务取得收入免征增值税。若该增值税优惠政策被取消或发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响；根据《财政部、国家税务总局关于支持农村饮水安全工程建设运营税收政策的通知》（财税[2012]30号）的规定，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税。沱源自来水公司、文昌供水向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入免征增值税。

  2011-2013年，上述企业所得税、增值税的税收优惠合计金额分别为17,230.22万元、17,743.39万元和19,397.65万元（假定所得税执行25%税率，增值税执行17%税率），占发行人2011-2013年利润总额的比重分别为24.31%、20.95%和21.98%。若上述税收优惠政策被取消或发生变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  4、日元汇率波动的风险

  截至2014年6月30日，自来水公司持有两笔外币借款，为日本海外经济协力基金和日本国际协力银行借款，借款尚未偿还的日元本金为397,047.80万日元，折合成人民币为23,948.94万元。按照2014年6月末的汇率测算，日元兑人民币汇率升值100基点，公司将产生汇兑损失 3,970.48万元，占2013年利润总额的比例为4.50%。人民币兑换日元汇率的变动将对公司的经营业绩产生影响。

  （二）经营风险

  1、污水处理出水水质和供水水质不达标的风险

  根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，进水水质超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理后，出水水质不达标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司原因造成出水水质超标、未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。

  根据自来水公司和成都市政府签订的《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》，在成都市政府确保原水水质不低于国家要求的《地面水环境质量Ⅲ类水体标准》前提下，自来水公司应确保出厂水及用户贸易结算点水质符合GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》。此外，供水安全要求城市供水系统必须保证水量、水压以满足千家万户的用水需求，尽管自来水公司在多年的生产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍存在因自来水生产、组织、管理不善和操作不规范导致的运行事故，导致供水水质、水量、水压的运行指标达不到要求而不能为用户提供合格服务的风险。

  2、水源较为集中、水源污染的风险

  原水是自来水生产的主要原材料，原水水质对制水工艺处理后的出水水质有重要影响。目前，自来水公司所有水厂的原水均取用岷江内江水系中的徐堰河、柏条河和沙河，未来不排除岷江内江水系出现水质大幅下降的情况，包括受到突发事件、公共环境事件、生态灾难导致的水源污染，如汶川大地震后山体滑坡、泥石流导致原水浊度指标大幅超标；在雨季持续强降雨过程中氨氮、总氮、生化需氧量、化学需氧量、总磷、粪大肠菌群等指标可能出现超标；因石油化工类企业管道泄漏等工业事故导致的突发苯指标、油污染、金属超标等。

  水源水质的大幅下降将导致制水效率降低、单位售水成本上升，甚至导致采用常规的制水工艺无法提供合格的自来水，需要对原水实施深度净化处理工艺，进一步增加水厂的制水成本。若污染程度进一步加重，甚至可能导致自来水厂在一段时间内被迫停取原水并停产，对自来水公司的生产经营活动带来不利影响。因此，自来水公司水源较为集中的情况降低了公司应对水源危机的弹性，存在水源集中的风险。

  3、成都市中心城区污水处理单价调整对未来收益的影响

  根据排水公司与成都市政府签订的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，成都市中心城区污水处理服务的结算价格每三年核定一次，首期（2009年1月1日至2011年12月31日）结算价格为1.62元/吨。依据《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》约定的目标投资回报率10%的定价原则，成都市财政局以《市财政局关于对中心城区污水处理服务第二期结算价格核定的批复》（成财投[2011]168号）确定第二期（2012年1月1日至2014年12月31日）结算价格为1.53元/吨。

  虽然近年来成都市中心城区的污水处理量呈上升趋势，污水处理量的上升有助于公司经营业绩提升，但结算单价的下调仍可能会对公司整体业绩产生负面影响。

  4、特许经营权到期后无法延续的风险

  公司拥有成都市政府授予的成都市中心城区供水特许经营权、污水处理特许经营权和郫县水务局、金堂县水务局授予的供水特许经营权，特许经营期限均为30年，特许经营期届满后公司可优先续签特许经营权协议。若特许经营权出让方不再与公司续签协议，《金堂供水特许经营权协议》约定出让方将以评估价回购沱源自来水公司投资的资产，其他特许经营权协议均约定对公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障公司回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。但是公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。

  此外，公司位于兰州的TOT项目、位于银川和西安的BOT项目以及深圳委托运营项目均取得了有权行政主管部门授予的特许经营权，除深圳市龙华污水处理厂（二期）委托运营项目的期限为8年，巴中市经开区污水处理厂BOT项目、巴中市第二污水处理厂BOT项目特许经营期限为28年，成都市固体废弃物卫生处置场垃圾渗滤液处理服务特许经营期限为20年，万兴环保发电厂项目特许经营期限为25年，其他特许经营期限均为30年。特许经营期届满后公司应无偿移交相关资产，若公司无法续签特许经营权或取得其他新增项目，公司将存在业务规模下降的风险。

  （三）公司治理及管理风险

  1、对控股子公司的管理风险

  公司污水处理、自来水供应业务主要由控股子公司负责具体经营，公司负责对控股子公司的控制与管理职责。报告期公司通过异地拓展，在兰州、银川、西安和深圳等地投资设立项目公司，运营污水处理业务。异地扩张及子公司数量的增多将对发行人风险管理和内控制度的建设及执行提出更高的要求，发行人存在无法对下属企业有效管理而产生的风险。

  2、关联交易风险

  因所处行业的管理特点，公司与受同一母公司及最终控制方控制的其他企业成都汇锦实业发展有限公司及其下属单位存在持续关联交易，主要为净水剂、水表、管材、设施、设备维修、水表检测等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害相关方利益的风险。

  3、管理层变动的风险

  本公司于2013年4月25日公告，本公司于2013年4月24日晚接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事长兼总经理谭建明先生因涉嫌个人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司于2013年4月27日公告，本公司于2013年4月26日下午接到控股股东兴蓉集团通知，本公司原董事王文全先生因涉嫌个人违纪问题，正在接受有关部门调查。本公司2013年4月26日第七届董事会第二次会议推举董事刘华女士代为履行公司董事长职务并指定副总经理张颖女士代为履行总经理职务。本公司2013年9月27日第七届董事会第四次会议及本公司2013年第二次临时股东大会免去谭建明公司第七届董事会董事、董事长、董事会相关委员会职务和总经理职务、免去王文全公司第七届董事会董事职务、增补杨光先生为公司董事。本公司2013年10月15日第七届董事会第五次会议选举杨光先生为公司董事长、聘任杨光先生为公司总经理。本公司2013年11月25日第七届董事会第六次会议聘任高华先生为公司副总经理。本公司于2014年1月10日晚间公告，成都市公安局青羊区分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第80条之规定，对发行人原董事、副总经理兼董事会秘书张颖执行拘留。本公司2014年1月12日第七届董事会第八次会议及本公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于提议张颖女士不再担任公司董事的议案》并免去张颖女士董事会秘书和副总经理职务，审议通过《关于刘华女士辞去公司董事职务的议案》，选举帅建英女士和胥正楷先生为公司董事，聘任沈青峰先生为公司董事会秘书。

  （四）政策风险

  公司从事的自来水供应和污水处理业务属于水务行业，依赖于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对市政公用产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和企业经营活动产生较大影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为22亿元，本期债券的发行总额为11亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已由中国证监会证监许可【2014】849号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足 11 亿元的部分全部由主承销商余额包销。

  本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为国泰君安；分销商为中信建投证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  六、债券期限

  5年期，附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为5.49%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券的起息日为发行首日，即2014年9月16日。

  本期债券2015年至2019年每年的9月16日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  本期债券的兑付日期为2019年9月16日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2017年9月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币110,000万元，其中网上公开发行2,000万元，网下发行108,000万元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已于2014年9月19日汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上、网下发行申购资金到位情况及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为XYZH/2014CDA2014-1、XYZH/2014CDA2014-2、XYZH/2014CDA2014-3的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本期债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所“深证上【2014】376号”文同意，本期债券将于2014年10月23日起在深交所集中竞价系统和综合交易平台挂牌双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称为“14兴蓉01”，上市代码为“112224”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2011CDA2028-1号、XYZH/2012CDA2049-1号、XYZH/2013CDA2034-1号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年半年度财务报告未经审计。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并利润表、合并现金流量表和2013年度的合并所有者权益变动表如下：

  发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：本募集说明书中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

  发行人近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  发行人2013年度合并所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的母公司资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表和2013年度母公司所有者权益变动表如下：

  发行人近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  发行人近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  发行人近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  发行人2013年度母公司所有者权益变动表

  单位：万元

  ■

  三、发行人近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  注：2014年1-6月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总计/资产总计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  （二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债计划

  本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券的起息日为2014年9月16日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的9月16日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）；如投资者行使回售选择权，则2015年至2017年间每年的9月16日为本期债券回售部分债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券兑付日为2019年9月16日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月16日。本期债券到期支付本金及最后一期利息。

  本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （一）偿债资金主要来源

  本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人营业总收入分别为196,167.13万元、215,184.58万元、241,665.00万元和121,422.36万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为59,901.39万元、72,586.24万元、74,551.85万元和39,439.12万元，经营活动产生的现金流量净额为95,134.15万元、97,840.84万元、107,943.84万元和56,107.03万元。

  （二）偿债应急保障方案

  发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额为215,500.54万元，存货为16,605.04万元，不含存货的流动资产余额为198,895.50万元，其中货币资金140,008.25万元、应收账款43,949.97万元、预付款项8,809.40万元、其他应收款4,698.45万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

  二、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （下转B23版）