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证券代码:600066 证券简称:宇通客车 郑州宇通客车股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-22 来源:证券时报网 作者:
一、重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 1.2 独立董事张复生先生因公差未出席本次会议,委托独立董事刘伟先生代为出席并作出了同意的表决;董事奉定勇先生未出席本次会议,委托董事于莉女士代为出席并作出了同意的表决。 1.3 公司董事长汤玉祥先生、总经理牛波先生、主管会计工作负责人刘春志先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘春志先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 单位:元 币种:人民币
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股
上述股东关联关系或一致行动的说明:前10名股东中,中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行-易方达策略成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理,未知其他股东之间存在关联关系或属于一致行动人。 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 资产负债表项目 单位:人民币元
注: 1、预付款项:变动的主要原因是期末预付土地款及材料款增加所致; 2、其他流动资产:变动的主要原因是期末银行理财产品增加所致; 3、长期待摊费用:变动的主要原因是期末预付热水费影响所致; 4、应付票据:变动的主要原因是期末对供应商增加票据结算所致; 5、应付账款:变动的主要原因是本报告期采购量增加及结算周期性变动影响所致; 6、预收账款:变动的主要原因是上年末预收款项本期确认收入所致; 7、一年内到期的非流动负债:变动的主要原因是一年内到期的长期借款减少所致; 8、长期借款:变动的主要原因是本期偿还借款所致。 利润表项目 单位:人民币元
注: 1、营业税金及附加:主要是本报告期消费税增加所致; 2、财务费用:主要是本报告期存款利息及现金折扣增加所致; 3、资产减值损失:主要是本报告期应收款项计提的坏账准备减少所致; 4、公允价值变动净收益:主要是本报告期套期工具公允价值减少所致; 5、投资收益:主要是本报告期收到的投资分红及银行理财收益增加所致; 6、营业外收入:主要是本报告期收到及摊销的财政补贴减少所致; 7、所得税费用:主要是本报告期利润总额增加所致。 现金流量表项目 单位:人民币元
注: 1、 收到的税费返还:主要是本报告期收到的出口退税增加所致; 2、收到其他与经营活动有关的现金:主要是本报告期收到的存款利息及现金折扣增加所致; 3、取得投资收益所收到的现金:主要是本报告期收到的投资分红增加所致; 4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金:主要是本报告期处置资产收到的现金增加所致; 5、吸收投资所收到的现金:主要是去年同期收到的股权激励款影响所致; 6、借款所收到的现金:主要是去年同期信用证押汇借款影响所致; 7、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金:主要是本报告期的股票分红支出比去年同期增加所致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 资产注入事项 公司资产注入事项已在临时公告中披露,近期主要进展情况如下:2014年9月4日,公司召开了2014年度第一次临时股东大会,审议通过了资产注入相关议案;2014年9月16日,公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141114)号。目前,该项目正在稳步推进。项目具体情况如下: 公司拟采取发行股份和支付现金的方式购买宇通集团和猛狮客车的零部件资产,即由宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金,购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司(以下简称“精益达”)的100%股权(以下简称“本次交易”“本次发行”),其中以发行股份方式购买精益达85%股权,以支付现金方式购买精益达15%股权。本次交易的情况概要如下:(一)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。(二)本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为精益达100%股权。(三)本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产,定价基准日为宇通客车第八届董事会第二次会议决议公告日(2014年5月22日),发行价格为16.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间,若宇通客车股票发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进行相应调整。2014年5月29日,宇通客车根据2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元,本次发行股份的发行价调整为15.58元/股。(四)根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、标的资产的交易价格(379,363.26万元)和本次发行股份的发行价格(15.58元/股),宇通客车拟分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例,向其发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金 408,790,705元和 160,249,295元,以购买上述标的资产。(五)宇通客车拟向宇通集团、猛狮客车发行的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符,将相应调整。(六)本次交易完成前后,宇通集团均为宇通客车的控股股东,汤玉祥先生等7名自然人均为宇通客车的实际控制人。因此,本次交易不会导致宇通客车控制权发生变化,亦不构成借壳上市。(七)本次交易不安排配套融资。 详细情况请参见公司于2014年8月19日公告的《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。 3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 3.3.1资产注入 宇通集团承诺在2014年完成汽车零部件业务的整合,注入宇通客车。目前,该项目正在进行中。 3.3.2其他承诺 在宇通集团控股安驰担保期间,公司为购车客户的按揭贷款承担回购责任造成的损失,均由宇通集团承担。 截止报告期末,未发现宇通集团违反其承诺的情况发生。 3.3.3客户通过选择合适的金融工具和融资方融资购车,公司对部分业务承担回购责任,截至报告期末,公司为此承担的回购责任余额为41.76亿元。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位:元 币种:人民币
注:长期股权投资准则变动对2013年1月1日和12月31日归属于母公司股东权益无影响。
证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临2014-056 郑州宇通客车股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●本次会议无否决或修改提案的情况 ●本次会议召开前无补充提案的情况 一、会议召开和出席情况 (一)郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第二次临时股东大会采用现场会议结合网络投票方式召开,现场会议于2014年10月21日下午14:40在本公司六楼会议室现场召开,本次会议通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,网络投票时间为2014年10月21日9:30~11:30,13:00~15:00。 (二)股东出席情况
(三)本次会议由董事会召集,董事长汤玉祥先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 (四)公司职工董事奉定勇先生、独立董事张复生先生、监事韩学民先生因出差未能出席会议,其他董事、监事及公司董事会秘书出席会议。高级管理人员列席会议。 二、提案审议情况 1、全体股东投票情况
议案1为特别决议事项,已获有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2、中小股东单独计票议案的表决情况 中小投资者为单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)股份的股东。
三、律师见证情况 北京市通商律师事务所委派律师出席并见证了本次股东大会的全过程,出具了法律意见书。经办律师认为:公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效,表决结果合法、有效。 详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 四、备查文件目录 1、2014年第二次临时股东大会决议; 2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一四年十月二十一日
证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临2014-057 郑州宇通客车股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州宇通客车股份有限公司第八届董事会第七次会议于2014年10月15日以邮件和电话方式发出通知,2014年10月21日在公司会议室以现场方式召开, 应参会董事9名,董事奉定勇先生委托于莉女士参加会议,独立董事张复生先生委托独立董事刘伟先生出席会议,其他董事全部出席了会议。监事会监事及其他相关人员列席了会议,符合公司章程及有关法律法规的规定。 会议审议并通过了以下议题: 1、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了公司2014年第三季度报告。 2、3票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于增加日常关联交易预计金额的议案》。 增加的预计金额如下:
特此公告 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一四年十月二十一日
证券代码:600066 证券简称:宇通客车 编号:临2014-058 郑州宇通客车股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第七次会议于2014年10月15日以邮件和电话方式发出通知,2014年10月21日在公司会议室召开,应到监事5名,实到4名,监事韩学民先生因公务出差未能出席现场会议,委托监事赵永先生出席。符合公司章程及有关法律法规的规定。 会议审议并通过了以下议题: 1、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了公司2014年第三季度报告。 在全面了解和审核公司2014年第三季度报告后,我们认为:公司严格按照股份公司财务制度规范运作,公司2014年第三季度报告公允地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果;我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、5票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《关于增加日常关联交易预计金额的议案》。 特此公告 郑州宇通客车股份有限公司监事会 二零一四年十月二十一日
证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2014-059 郑州宇通客车股份有限公司 关于增加日常关联交易预计金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》,对本年度的日常关联交易发生情况进行了预计。根据关联交易的实际执行情况及公司第四季度的生产经营需要,拟增加部分日常关联交易,详情如下: 一、关联交易额度 1、关联采购 关联方:郑州宇通重工有限公司 关联交易内容:采购配件及材料等 定价原则:市场价 定价方法:参考市场价 年初预计交易额:2,200万元 本次预计增加金额:4,000万元 预计年度总发生额:6,200万元 增加原因:因年内新签署委内瑞拉项目,新增高空作业车、清障车及配件等采购需求,通过香港宇通国际有限公司出口。 2、接受劳务 关联方:郑州安驰担保有限公司 关联交易内容:按揭咨询服务 定价原则:协议价 定价方法:参考市场价 年初预计交易额:13,000万元 本次预计增加金额:5,000万元 预计年度总发生额:18,000万元 增加原因:鉴于融资环境偏紧,为了提高购车客户的融资能力,促进客车业务尤其是大订单销售。 3、整车销售 关联方:上海绿欣汽车租赁服务有限公司 关联交易内容:销售整车 定价原则:市场价 定价方法:参考市场价 年初预计交易额:0万元 本次预计增加金额:25,000万元 预计年度总发生额:25,000万元 增加原因:本年度新增关联方,主营经营性租赁业务,增加销售有利于促进公司新能源客车的推广。 本次增加的以上三项日常关联交易预计额度共34,000万元。 二、关联方信息 1、郑州宇通重工有限公司 注册地:郑州经济技术开发区宇工路88号 注册资本:人民币60,000万元 法定代表人:李勇 注册号码:410199100006887 经济性质:其他有限责任公司 经营范围:汽车(不含小轿车)、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环保等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和相关工程施工和技术咨询;货物进出口及技术进出口业务(国家限制或禁止的进出口商品和技术除外);房屋租赁、货物运输;其他机械、金属材料、建材、化工原料(不含易燃易爆危险品)的批发零售、投资、代理业务。 税务登记证号码:410102732484450 股东情况:郑州宇通集团有限公司持有100%股权 关联关系:同一实际控制人 2、郑州安驰担保有限公司 注册地:郑州高新开发区长椿路8号 注册资本:人民币60,000万元 法定代表人:王国庆 注册号码:410199100029337 经济性质:其他有限责任公司 经营范围:贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保。兼营:诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资咨询等中介服务(凭有效许可证经营,有效期至2017年8月7日)。 税务登记证号码:410118769483187 股东情况:郑州宇通集团有限公司持有96.67%股权,郑州宇通客车股份有限公司持有3.33%股权 关联关系:同一实际控制人 3、上海绿欣汽车租赁服务有限公司 注册地:上海市普陀区金沙江路 注册资本:人民币500万元 法定代表人:韩学民 注册号码:310113001127580 经济性质:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:汽车租赁,接受委托代理汽车上牌服务;商用车及九座以上乘用车销售及售后服务;省际班车客运、一类客运班线、二类客运班线、三类客运班线、省际包车客运;物业管理;五金交电、日用百货批兼零。 税务登记证号码:31011308799887X 股东情况:上海茂树股权投资有限公司(本公司控股股东郑州宇通集团有限公司的全资子公司) 关联关系:同一实际控制人 三、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 公司第八届董事会第七次会议审议通过上述关联交易,关联董事回避表决。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见:本次增加的日常关联交易预计金额是公司正常生产经营所需,额度在董事会权限范围内,符合公司利益;在董事会审议以上事项时,关联董事履行了回避表决义务,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。同意以上关联交易。 四、备查文件目录 1、第八届董事会第七次会议决议; 2、独立董事的事前认可情况; 4、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于关联交易事项之独立意见。 特此公告。 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一四年十月二十一日 本版导读:
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