第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长方洪波先生、财务总监张赵锋先生及会计机构负责人(会计主管人员)钟芳流先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
总资产(元) | 10,575,549,706.77 | 9,222,527,380.74 | 14.67% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 4,243,024,026.22 | 3,908,897,654.74 | 8.55% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 |
营业收入(元) | 2,804,258,384.17 | 19.23% | 7,778,315,404.72 | 22.49% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 197,842,982.94 | 92.37% | 514,201,515.06 | 58.80% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 172,201,108.23 | 123.90% | 444,699,105.33 | 68.69% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 1,013,018,933.44 | 9.62% |
基本每股收益(元/股) | 0.31 | 92.37% | 0.81 | 58.80% |
稀释每股收益(元/股) | 0.31 | 92.37% | 0.81 | 58.80% |
加权平均净资产收益率 | 4.78% | 75.09% | 12.53% | 46.38% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 5,611,098.89 | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 10,750,842.62 | |
委托他人投资或管理资产的损益 | 77,363,661.47 | |
债务重组损益 | 1,688,200.34 | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 5,548,244.81 | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,622,384.28 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -10,167,408.75 | |
减:所得税影响额 | 15,877,500.88 | |
少数股东权益影响额(税后) | 10,037,113.05 | |
合计 | 69,502,409.73 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
报告期末普通股股东总数 | 28,874 |
前10名普通股股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
美的集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 37.78% | 238,948,117 | | | |
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. | 境外法人 | 14.89% | 94,204,942 | | | |
GAOLING FUND,L.P. | 境外法人 | 4.23% | 26,727,686 | | | |
无锡市财政局 | 国家 | 3.49% | 22,057,657 | | | |
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 2.28% | 14,408,237 | | | |
全国社保基金一零二组合 | 境内非国有法人 | 1.90% | 12,000,000 | | | |
全国社保基金一零八组合 | 境内非国有法人 | 0.98% | 6,180,101 | | | |
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.88% | 5,593,148 | | | |
兴业证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.65% | 4,100,000 | | | |
黎壮宇 | 境内自然人 | 0.63% | 4,000,000 | | | |
前10名无限售条件普通股股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件普通股股份
数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
美的集团股份有限公司 | 238,948,117 | 人民币普通股 | |
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. | 94,204,942 | 境内上市外资股 | |
GAOLING FUND,L.P. | 26,727,686 | 境内上市外资股 | |
无锡市财政局 | 22,057,657 | 人民币普通股 | |
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 14,408,237 | 境内上市外资股 | |
全国社保基金一零二组合 | 12,000,000 | 人民币普通股 | |
全国社保基金一零八组合 | 6,180,101 | 人民币普通股 | |
中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 5,593,148 | 人民币普通股 | |
兴业证券股份有限公司 | 4,100,000 | 人民币普通股 | |
黎壮宇 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 美的集团股份有限公司与TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、报告期主要会计报表项目发生重大变动的情况及原因
单位:万元
报表科目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 增减幅度% | 说明 |
货币资金 | 238,078.34 | 161,737.31 | 76,341.03 | 47% | 本期加强资金管理,增加票据付款减少现汇付款 |
以公允价值计量且收益计入当期损益的金融资产 | 162.59 | 1,501.67 | -1,339.08 | -89% | 受汇率波动影响外汇远期合约公允价值下降及与银行签订的外汇远期合约减少 |
应收账款 | 104,145.35 | 77,774.41 | 26,370.94 | 34% | 受销售周期影响,应收款有所增加 |
预付款项 | 19,821.61 | 14,084.19 | 5,737.42 | 41% | 受材料采购影响,材料预付账款有所增加 |
在建工程 | 218.43 | - | 218.43 | 100% | 母公司设备安装工程影响 |
长期待摊费用 | 257.81 | 714.78 | -456.97 | -64% | 模具摊销,账面价值减少 |
递延所得税资产 | 25,414.38 | 17,099.10 | 8,315.29 | 49% | 可抵扣暂时性差异增加 |
短期借款 | 10,036.07 | - | 10,036.07 | 100% | 本期子公司新增银行短期借款 |
应付票据 | 93,270.39 | 38,567.31 | 54,703.08 | 142% | 自开银行承兑汇票付款增加 |
预收账款 | 49,163.55 | 105,795.26 | -56,631.71 | -54% | 受销售周期影响,预收款有所减少 |
应付账款 | 358,771.25 | 276,804.61 | 81,966.64 | 30% | 受采购规模和采购周期影响,应付账款有所增加 |
应交税费 | 27,589.62 | 19,920.39 | 7,669.23 | 38% | 受销售规模和利润的增长应交税金有所增加 |
递延所得税负债 | 27.40 | 228.44 | -201.04 | -88% | 交易性金融资产账面价值减少 |
报表科目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 变动金额 | 增减幅度% | 说明 |
财务费用 | -4,341.62 | 2,210.16 | -6,551.77 | -296% | 汇率变动,汇兑损失减少,随货币资金的增加,利息收入增加 |
公允价值变动收益 | -1,339.08 | 1,395.17 | -2,734.25 | -196% | 外汇远期合约公允价值变动收益减少 |
营业外支出 | 762.88 | 1,448.66 | -685.78 | -47% | 本期处置废旧固定资产损失减少 |
利润总额 | 69,169.44 | 43,009.10 | 26,160.34 | 61% | 随销售规模的增长,毛利率的提升利润总额同比增长 |
所得税费用 | 10,938.08 | 6,559.94 | 4,378.14 | 67% | 随利润总额的增加而增加 |
净利润 | 58,231.35 | 36,449.16 | 21,782.19 | 60% | 随销售规模的增长,毛利率的提升净利润同比增长 |
少数股东损益 | 6,811.20 | 4,068.58 | 2,742.63 | 67% | 子公司合肥美的洗衣机有限公司净利润增长 |
其他综合收益 | 26.65 | -67.25 | 93.90 | 140% | 受汇率变动影响,新加坡子公司外币报表折算差额变动 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,600.36 | -60,771.69 | 43,171.33 | 71% | 本期银行理财产品的收回与支付差额较去年同期缩小 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,999.89 | -18,331.20 | 9,331.32 | 51% | 本期短期借款收到的现金较去年增加 |
2、修订后的新会计准则对本公司合并报表的影响
公司报告期不存在将根据《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》定义、列举的需调整合并财务报表的情形。
二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺
期限 | 履行
情况 |
股改承诺 | 控股股东 | 如果控股股东美的集团计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示性公告。 | 2008年02月28日 | 长期
履行 | 履行中 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 控股股东、实际控制人 | 1、美的集团及实际控制人关于避免同业竞争承诺。美的集团及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间,实际控制人何享健、何享健直系亲属、美的集团及其控制的其他企业目前没有,将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动,也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,实际控制人何享健、何享健直系亲属、美的集团及其控制的其他企业如果对此已经进行生产,将在合理期限内解决由此产生的同业竞争问题,如果目前尚未进行生产经营,将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。若出现违反上述承诺的情形,经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 | 2010年12月01日、2014年6月06日 | 长期
履行 | 履行中 |
控股股东、实际控制人 | 2、美的集团及实际控制人关于规范关联交易承诺。美的集团及实际控制人何享健承诺,本次交易完成后,在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间,实际控制人何享健、何享健直系亲属、美的集团及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易,将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议,并按照有关规定履行批准程序,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润,不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益;不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件;对涉及实际控制人何享健、何享健直系亲属、美的集团及其控制的其他企业关联事项进行表决时,履行回避表决义务。如出现因美的集团及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况,美的集团及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 | 2010年12月01日、2014年6月06日 | 长期
履行 | 履行中 |
控股股东、实际控制人 | 3、美的集团及实际控制人关于独立性承诺。美的集团及实际控制人何享健承诺,为进一步确保小天鹅的独立运作,何享健、美的集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。 | 2010年12月01日、2014年6月06日 | 长期
履行 | 履行中 |
控股股东 | 4、美的集团关于合肥美的洗衣机有限公司(原荣事达洗衣设备)关联存借款的承诺。截止到2010年4月8日,美的集团财务结算中心与合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的集团承诺合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)与美的集团财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。 | 2010年12月01日 | 长期
履行 | 履行中 |
控股股东 | 5、美的集团关于标的公司无证房屋的承诺。纳入本次交易评估范围的合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)房屋建筑物中,尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证:半成品仓库(176平方米)和注塑车间(834平方米)。美的集团承诺:如合肥美的洗衣机有限公司(原荣事达洗衣设备)该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失,美的集团将承担由此合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)带来的损失并予以补偿。 | 2010年12月01日 | 长期
履行 | 履行中 |
控股股东 | 6、美的集团关于商标的承诺。(1)“美的”商标。本次交易经核准实施后,美的集团承诺,将积极稳妥地保证合肥美的洗衣机有限公司(原荣事达洗衣设备)使用“美的”商标,在不超过美的集团许可控股股东美的集团及其子公司使用“美的”商标的使用费用标准前提下,通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易,将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策,切实保护小天鹅及其中小股东的利益。(2)“荣事达”商标。美的集团通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方,美的集团郑重承诺:如在该《商标许可使用合同》约定范围内,荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时,均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时,美的集团愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 | 2010年12月01日 | 第(2)荣事达商标已于2013年3月31日到期且不再续约,其他长期履行中 | 履行中 |
控股股东 | 7、美的集团关于社保及税收风险承诺。美的集团承诺:本次交易完成后,如合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时,美的集团愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳;如因此给小天鹅或合肥美的洗衣机(原荣事达洗衣设备)带来损失时,美的集团愿意承担相应的补偿责任。本次交易完成后,如合肥美的洗衣机有限公司(原荣事达洗衣设备)存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时,美的集团愿意承担相关法律责任及相关法律风险,并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款;如因此给小天鹅带来损失时,美的集团愿意承担相应的补偿责任。 | 2010年12月01日 | 长期
履行 | 履行中 |
资产重组时所作承诺 | | 无 | | | |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | | 无 | | | |
其他对公司中小股东所作承诺 | | 无 | | | |
承诺是否及时履行 | 是 |
三、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
四、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额(如有) | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例 | 报告期实际损益金额 |
银行 | 无 | 否 | 外汇远期合约 | 48,371 | 2013年05月16日 | 2015年01月07日 | 48,371 | | 8,613 | 1.74% | -764.5 |
合计 | 48,371 | -- | -- | 48,371 | | 8,613 | 1.74% | -764.5 |
衍生品投资资金来源 | 全部为公司自有资金。 |
涉诉情况(如适用) | 不适用 |
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有) | 2014年03月07日 |
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有) | 2014年04月16日 |
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等) | 3、法律法规风险:公司开展套期保值与外汇资金业务需要遵循法律法规,明确约定与代理机构之间的权利义务关系。
控制措施:公司指定相关责任部门加强法律法规和市场规则的学习,严格合同审查,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与持仓操作符合法律、法规及公司内部管理制度的要求。 |
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 本公司对衍生品公允价值的分析使用的是期货市场的公开报价或中国银行的远期外汇报价。 |
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 未发生重大变化。 |
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为:公司已制定《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》等衍生品投资制度,能够有效控制衍生品投资风险;公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务,与境内金融机构签订外汇远期合约,利于公司锁定汇率,规避汇率波动风险;无投机性操作,不存在履约风险;交易期限均根据公司收付款预算进行操作,对公司流动性没有影响。 |
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2014年07月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 国信证券、国联证券 | 公司整体经营情况 |
2014年07月07日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券 | 公司整体经营情况 |
2014年08月07日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 安信证券 | 公司整体经营情况 |
2014年09月01日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华商基金、方正证券 | 公司整体经营情况 |
2014年09月04日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华泰证券 | 公司整体经营情况 |
无锡小天鹅股份有限公司
法定代表人:方洪波
2014年10月22日
股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2014-47
无锡小天鹅股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年10月16日以书面或邮件方式发出通知,于2014年10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年第三季度报告》;
内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2014年第三季度报告全文》和《无锡小天鹅股份有限公司2014年第三季度报告正文》,刊登在2014年10月22日的巨潮资讯网站(网址http://www.cninfo.com.cn)上。《无锡小天鹅股份有限公司2014年第三季度报告正文》同时刊登在2014年10月22日的《证券时报》、《大公报》上。
二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》;
因部分独立董事任期届满离任,公司股东大会已选举产生新的独立董事,董事会同意对各专门委员会成员进行调整,调整后如下:
序号 | 专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 |
1 | 战略委员会 | 方洪波 | 刘春林、柴新建、 殷必彤、周斯秀 |
2 | 提名委员会 | 刘春林 | 蒋青云、方洪波 |
3 | 薪酬与考核委员会 | 蒋青云 | 俞丽辉、张赵锋 |
4 | 审计委员会 | 俞丽辉 | 蒋青云、肖明光 |
三、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易额度的议案》;
内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于调整2014年度日常关联交易额度的公告》,刊登在2014年10月22日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站(网址http://www.cninfo.com.cn)上。
本议案关联董事方洪波先生、柴新建先生、肖明光先生回避表决。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
二零一四年十月二十二日
股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2014-48
无锡小天鹅股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2014年10月16日以书面或邮件方式发出通知,于2014年10月20日以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年第三季度报告》;
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易额度的议案》;
内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于调整2014年度日常关联交易额度的公告》,刊登在2014年10月22日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站(网址http://www.cninfo.com.cn)上。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司监事会
二零一四年十月二十二日
股票代码:000418 200418 股票简称:小天鹅A 小天鹅B 公告编号:2014-49
无锡小天鹅股份有限公司关于调整
2014年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
本公司(或“公司”):无锡小天鹅股份有限公司
合肥美的洗衣机:合肥美的洗衣机有限公司
宁波安得物流: 宁波安得物流有限公司
美的环境电器:广东美的环境电器制造有限公司
美的电子商务:美的集团电子商务有限公司
合肥华凌:合肥华凌股份有限公司
本公司于2014年3月5日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易额度的议案》,并于2014年4月21日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易额度的议案》。(具体内容请参见公司于2014年3月7日和2014年4月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊发布的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》和《关于调整2014年度日常关联交易额度的公告》)。现因公司业务发展需要,拟对2014年度日常关联交易额度进行如下调整:
一、日常关联交易额度调整的基本情况
单位:(万元)
序号 | 交易主体 | 交易对方 | 交易对方与本公司关联关系 | 关联交易类别 | 原预计金额 | 拟增加金额 | 调整后金额 |
1 | 本公司 | 宁波安得物流 | 本公司控股股东控制的子公司 | 接受物流运输 | 8,700 | 5,300 | 14,000 |
2 | 本公司 | 美的环境电器 | 本公司控股股东控制的子公司 | 采购家用电器 | 700 | 1,300 | 2,000 |
3 | 本公司 | 美的电子商务 | 本公司控股股东控制的子公司 | 销售家用电器管理及推广费 | 0 | 240 | 240 |
4 | 合肥美的洗衣机 | 合肥华凌 | 本公司控股股东控制的子公司 | 提供房屋租赁 | 0 | 584 | 584 |
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况介绍
关联方 | 主营业务 | 注册资本或
法定股本 | 法定
代表人 | 注册地址 |
宁波安得物流 | 许可经营项目:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)(在许可证件有效期限内经营)。一般经营项目:普通货物仓储服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) | 2,000万元 | 潘志成 | 宁波梅山盐场1号办公楼五号184室 |
美的环境电器 | 生产经营电风扇、电暖器、吸尘器、空气清新机、换气扇、电热毯、加湿器、取暖干衣器;家用美容、保健电器具;医用超声仪器、物理治疗及康复设备、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具;照明器具及配件;上述各类产品零部件。 | 20,000万元 | 方洪波 | 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号 |
美的电子商务 | 销售各类电器产品(不设店铺);电子商务技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 10,000万元 | 王金亮 | 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区25楼 |
合肥华凌 | 生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品,自营和代理同行业产品的出口业务(不含进口商品分销业务) | 9,120万元 | 王建国 | 安徽省合肥经济技术开发区锦绣大道 |
2、与关联方之关联关系说明
关联方 | 关联关系 |
合肥美的材料 | 控股股东控制子公司 |
美的环境电器 | 控股股东控制子公司 |
美的电子商务 | 控股股东控制子公司 |
合肥华凌 | 控股股东控制子公司 |
3、关联方最近一期财务数据(截止2013年12月31日)
单位:(百万元)
关联方 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
宁波安得物流 | 85.33 | 53.70 | 599.06 | 30.75 |
美的环境电器 | 2,338.09 | 495.82 | 2,927.59 | 94.61 |
美的电子商务 | 0 | 0 | 0 | 0 |
合肥华凌 | 1,296.15 | 68.17 | 2,263.13 | 79.51 |
注:美的电子商务成立于2014年3月3日。
4、履约能力分析
关联方 | 履约能力分析 |
宁波安得物流 | 该公司为专业物流企业,提供可靠的服务保障,不存在履约能力障碍,本公司与其合作,坏账风险较小。 |
美的环境电器 | 该公司为风扇和取暖器的专业制造公司,不存在履约能力障碍;本公司向其采购产品,不存在坏账风险。 |
美的电子商务 | 该公司为专业电子商务营运平台,提供可靠的服务保障,不存在履约能力障碍,本公司与其合作,坏账风险较小。 |
合肥华凌 | 该公司为生产经营冷藏箱、冷冻箱及相关系列产品的专业生产商,不存在履约能力障碍。 |
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,由双方签订购销框架协议,遵循实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。
本公司与上述关联方采购价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势,实现合理的资源配置,提高公司运营效率,降低公司运营成本,存在交易的必要性。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了同意提交第七届董事会第十二次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书,一致认为:公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,关联董事均回避了表决;上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
本公司及控股子公司于2014年9月20日至10月15日期间与关联方分别签订了《日常关联交易协议》,协议主要内容如下:
1、协议主体、协议内容和协议最高金额
单位:(万元)
序号 | 甲方 | 乙方 | 协议内容 | 调整后最高金额 |
1 | 本公司 | 宁波安得物流 | 甲方接受乙方提供的物流运输服务 | 14,000 |
2 | 本公司 | 美的环境电器 | 甲方向乙方采购家用电器等产品 | 2,000 |
3 | 本公司 | 美的电子商务 | 甲方向乙方支付管理及推广费用 | 240 |
4 | 合肥美的洗衣机 | 合肥华凌 | 甲方向乙方提供房屋租赁 | 584 |
合 计 | 16,824 |
2、协议结算方式:甲方在收到乙方供货或服务后(或乙方在收到甲方服务后),付给乙方(甲方)现汇或3-6月内到期的承兑汇票;
3、协议生效条件和日期:由甲乙双方签字盖章后经双方有权机构审核通过后生效,自2014年1月1日起执行;
4、协议有效期:有效期限为一年;
5、协议其他主要条款:
合同期间,甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前,各方仍需严格履行。如因一方违约而给另一方带来经济损失,违约方必须给予守约方相应的赔偿。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十二次会议决议;
2、独立董事事前认可函;
3、独立董事独立意见书;
4、本公司与关联方的日常关联交易协议。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十二日