证券时报多媒体数字报

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-096

深圳市爱施德股份有限公司

第三届董事会第十六次（临时）

会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议通知于2014年10月18日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以通讯方式于2014年10月20日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的议案》

同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司使用自有资金3,000万向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股并获得其20%的股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-097

深圳市爱施德股份有限公司

关于全资子公司北京瑞成汇达科技

有限公司向北京全彩时代网络科技

有限公司增资入股的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日召开第三届董事会第十六次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的议案》，会议同意由全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）使用自有资金3,000万人民币向北京全彩时代网络科技有限公司（以下简称“全彩时代”）增资并获得其20%的股权。

2014 年10月20日，公司全资子公司瑞成汇达与全彩时代及其股东签署了《关于北京全彩时代网络科技有限公司的投资协议书》（以下简称“投资协议书”）；经各方约定，瑞成汇达出资3,000万人民币对全彩时代进行增资（其中人民币300万元用于认缴本次新增实缴注册资本，其余人民币2,700万元计入全彩时代的资本公积）。增资完成后，全彩时代注册资本由人民币1,200万元增加到人民币1,500万元，瑞成汇达持有全彩时代20%的股权。

本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、目标公司的基本情况

1、基本情况

名称：北京全彩时代网络科技有限公司

注册号：110108015776989

住所：北京市海淀区中关村南大街17号3号楼18层1801

法定代表人：王继军

注册资本：1,200万元人民币

成立时期：2013年04月11日

营业期限：2013年04月11日至2043年04月10日

经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以外的内容)（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年06月28日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、日用杂货、家具、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、经营及业务情况

全彩时代主要从事互联网彩票代理销售业务，致力于发展专业移动互联网彩票平台，旗下拥有苹果 iOS 和 Android 移动客户端（彩票宝），以及互联网网站（www.cpbao.com）。自成立以来，全彩时代始终坚持 “娱乐、公益、诚信、责任”经营理念，为彩民提供全方位、多领域的彩票资讯及福彩、体彩相关22类彩种的代购业务，并为用户提供合买购彩服务，截至2014年9月30日，累计注册用户数330万，其中80%以上为移动客户端用户。

在专业移动互联网彩票平台领域，全彩时代在产品创新方面取得了一系列行业领先。包括全国第一套互联网彩票防沉迷系统“盈警”；全国第一套互联网彩票盈利分享系统；第一家移动互联网彩票论坛“说说”；第一款移动互联网彩票游戏“夺彩奇兵”；专业购彩分析“八方情报站”以及第一部反映互联网彩民生活的彩票微电影《爱之百万.疯狂的彩票》等。

3、主要财务数据

截至2014年9月30日，全彩时代总资产2,802万元，总负债3,242万元，所有者权益-440万元。2014年1-9月营业收入2,490万元，净利润-1,640万元，同期，实现销售额23,763万元，其中第一季度实现销售额1,684万元，第二季度实现销售额8,073万元，第三季度实现销售额14,006万元。（以上财务数据未经审计）

4、股权结构

（1）本次增资前，全彩时代的股东及持股比例如下：

以上股东与公司不存在关联关系。

（2）本次增资后，全彩时代的股东及持股比例如下：

5、目标公司法人、主要股东、实际控制人基本情况

王继军先生，1972年出生，具有14年的彩票网站经营和管理的经验，对互联网彩票经营创新商业模式有着深刻理解与实践。2001年起，创办中国首家体育竞技性彩票网站“中国足彩网”，售出中国第一张互联网代销彩票，并于2004年，打破高频彩票网络瓶颈，先后推出中国首个高频彩票网络购彩系统、涵盖中国福利彩票与中国体育彩票全彩种的服务网站“彩富网”；2006年，中国足彩网与彩富网注册用户超过800万，成为中国首个年销量突破2亿的综合彩票服务网站。2010年12月，加盟第一视频集团，出任彩票事业部CEO，兼任无线事业部彩票365 CEO，快速将彩票365打造成为专业移动互联网彩票平台第一名。王继军先生现任全彩时代法定代表人兼CEO，此次增资前持有全彩时代73%的股权，为全彩时代实际控制人。

6、与本公司关系

目标公司与本公司无关联关系。

三、投资协议的主要内容

1、投资总额

瑞成汇达以货币方式向全彩时代投资总计人民币3,000万元，其中人民币300万元用于认缴本次新增实缴注册资本，其余人民币2,700万元计入全彩时代的资本公积。本次投资完成后瑞成汇达占全彩时代摊薄后股权的20%。

2、投资方案

（1）支付方式

本次投资以现金方式分两次支付；第一阶段，在正式投资协议生效日后的10个工作日内，瑞成汇达向全彩时代支付50%的投资款；第二阶段，在正式投资协议生效日后三个月内，瑞成汇达向全彩时代支付剩余50%的投资款。

（2）业绩承诺及补偿安排

全彩时代与其实际控制人承诺，全彩时代2014年经审计年度交易额不低于人民币25,000万元、2015年经审计年度累计交易额不低于人民币50,000万元；如2014年、2015年任意一个年度的实际交易额未能达上述承诺交易额的80%，则全彩时代原股东应向瑞成汇达承担现金或股权补偿义务，且应在上一年度审计报告出具之日起30个工作日内以瑞成汇达选择的方式支付完毕。两年累计的补偿金额不超过500万元。业绩补偿具体计算公式为：

补偿金额：Sn=（当年度承诺交易额-当年度经审计实际交易额）/当年度承诺交易额×新股东实际投资额

如2014年、2015年任意一个年度的实际交易额超过上述承诺交易额的120%，则瑞成汇达应向公司原股东给予现金奖励，且奖励金额不超过500万元，应在上一年度审计报告出具之日起30个工作日内以公司原股东选择的方式支付完毕。业绩奖励具体计算公式为：

奖励金额：Sn=（当年度经审计实际交易额-当年度承诺交易额）/当年度承诺交易额×新股东实际投资额

如果全彩时代实际实现经审计交易额与业绩承诺相差20%(含20%)以内（即在承诺交易额的80%-120%之间，含本数），则不调整全彩时代的估值和业绩补偿。

3、董事会构成

本次投资后，全彩时代董事会将由三名董事构成。瑞成汇达有权提名一名董事人选，全彩时代原股东提名其余二名董事人选。董事长由董事会选举产生。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险。

1、本次投资的目的

公司本次对外投资，主要目的是为了进一步推进公司移动互联网业务的布局。

2、本次投资对公司的影响

公司本次对外投资有利于公司O2O平台战略的推进，利用双方优势资源，构建协同效应，全彩时代高活跃和高粘性的彩票用户将有助于移动互联网平台目标的实现。

3、存在的风险

（1）政策风险

目前国家对于互联网彩票行业主要采取逐步引导及规范的措施，未来可能会采取发放代理销售互联网彩票业务许可牌照的方式，但对于发放牌照的时间和全彩时代能否第一时间取得牌照存在一定的不确定性。

（2）市场竞争风险

移动互联网彩票市场开始进入爆发性增长阶段，未来市场竞争将逐步激烈，全彩时代业务发展存在不达预期的风险。

五、备查文件

1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；

3、《关于北京全彩时代网络科技有限公司的投资协议书》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-098

深圳市爱施德股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票将于2014年10月22日开市起复牌。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）因公共传媒出现对公司的报道，现对相关内容说明如下：

一、媒体报道简述

2014年10月20日晚间，《新浪科技》、《网易科技》刊登了《彩票宝获3000万元A轮投资 爱施德持股20%》、《彩票宝宣布获3千万元A轮融资》的报道，并被股吧等媒体转载。报道称“彩票宝今天宣布获得爱施德公司3000万元A轮融资，盛大网络跟投。注资后的爱施德将持有彩票宝20%股份，并保持未来或进一步追加投资的可能。”

二、澄清声明

对于上述媒体报道的“爱施德公司3000万元A轮融资持有彩票宝20%股份”事宜，公司董事会十分重视，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司针对报道提到的问题澄清如下：

1、公司于2014年10月20日上午以通讯方式召开了第三届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的议案》。按照信息披露的相关规定，公司计划于2014年10月21日披露此事项的相关公告，披露情况合法合规。本次会议同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司使用自有资金3,000万向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股并获得其20%的股权。

2、公司于2014年10月20日晚间监测发现该事项的媒体报道，并及时进行了情况核查，核查后发现因交易对手方未清晰了解上市公司的规范运作要求，接受了公共媒体的采访，提前泄露了本次交易事项信息。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请公司股票临时停牌，停牌期限自2014年10月21日开市起至2014年10月21日收市止。

三、特别提示

1、《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司向北京全彩时代网络科技有限公司增资入股的公告》请详见公司于2014年10月22日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息请以在上述指定报刊和网站发布的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一四年十月二十一日