证券时报多媒体数字报

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2014-075

云南铜业股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第六届董事会第十四次会议以通讯方式召开,会议通知于2014年10月16日以邮件方式发出,表决截止日期为2014年10月21日,会议应发出表决票11份,实际发出表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

一、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

具体内容详见刊登于2014年10月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的预案》;

具体内容详见刊登于2014年10月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

三、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开2014年度第四次临时股东大会的议案》;

具体内容详见刊登于2014年10月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2014年度第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 编号:2014-076

云南铜业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”或“公司”)第六届监事会第十二次会议以通讯方式召开,会议通知于2014年10月16日以邮件方式发出,表决截止日期为2014年10月21日,会议应发出表决票5份,实际发出表决票5份,在规定时间内收回有效表决票5份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

一、以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

具体内容详见刊登于2014年10月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的预案》;

具体内容详见刊登于2014年10月22日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一四年十月二十一日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2014-077

云南铜业股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2014年度第四次临时股东大会

(二)会议召集人:云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会

(三)会议召开的合法、合规性:经2014年10月21日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过,同意召开公司2014年第四次临时股东大会(董事会决议公告已于2014年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露)。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(四)会议召开日期和时间:

现场会议召开时间为:2014年11月6日(星期四)下午14:40。

网络投票时间为:2014年11月5日-2014年11月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年11月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年11月5日15:00 至2014年11月6日15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:// www.cninfo.com .cn)向流通股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

(六)出席对象:

1、截止2014年11月3日(星期一)下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(七)现场会议地点:云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

(一)本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过,现提交公司股东大会审议,具有合法性和完备性。

(二)本次股东大会审议的事项有:

1、审议《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的议案》;

(三)上述审议事项披露如下:

1、《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的预案》已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,详细内容见刊登于2014年10月22日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

三、会议登记方法

1、登记时间:2014年11月4日上午8:30—11:30,下午13:30—17:30

2、登记地点:云南省昆明市人民东路111号证券部(611 室)

3、登记方式:现场登记方式为主,对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、法人股东出席会议:持法人营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须签字并盖公章)、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证;

2、个人股东出席会议:持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书(见附件)、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记;

3、QFII:凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;

注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360878

2、投票简称:云铜投票。

3、投票时间:2014年11月6日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次审议一项议案,1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月5日下午15:00,结束时间为2014年11月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他

(一)本次股东大会会期半天,与会股东及代表交通、食宿费用自理。

(二)联系方式

地址:云南省昆明市人民东路111号证券部

邮编:650051 联系人:杨雯君

电话:0871-63106735 传真:0871-63106735

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

附件:授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席云南铜业股份有限公司二〇一四年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名(名称): 委托日期:2014年 月 日

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账号: 委托人持股数:

委托人签名(盖章):

受托人姓名:

受托人身份证号码:

受托人签名: 委托书有效期限:

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2014-078

云南铜业股份有限公司

关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十四次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通过,同意公司继续使用1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月,到期及时归还至募集资金专用账户。

一、公司非公开发行募集资金基本情况

2011年5月,公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]717号文核准非公开发行股票募集资金不超过3亿股,发行价格不低于18.64元。信永中和会计师事务所有限责任公司为本次非公开发发行股票出具了XYZH/2010KMA1091号《验资报告》,本次发行募集资金实际总额2,976,994,400元,扣除发行费用60,027,893.60元,实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户。

二、公司非公开发行股票募集资金使用情况

根据《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》,并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》,非公开发行募集资金到位后,募集资金用于投资到以下项目:

单位:元

(一)募集资金用于收购云铜集团下属公司股权支付情况

根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》,已经支付购买云铜集团持有股权项目款人民币186,781.76万元。

(二)募集资金用于投资玉溪矿业大红山西矿段工程项目情况

2011年8月25日,经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,公司以募集资金置换玉溪矿业预先已投入的(大红山铜矿3万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目)自筹资金人民币419,469,121.25元。

2011年10月18日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年4月18日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年4月26日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2012年10月19日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2012年10月25日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2013年4月18日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2013 年 4 月 23 日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,继续将“玉溪矿业大红山铜矿 3 万 t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币 2.9 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2013 年 10 月 17 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2013年10月28日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币2.9亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年4月17日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

2014年4月24日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,继续将“玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目” 闲置募集资金人民币1.6亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2014年10月14日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。

目前公司各募集资金投资项目进展顺利,募集资金投资项目与公司承诺投产进度相一致。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和股东的利益,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的规定,公司拟继续使用闲置的募集资金人民币1.6亿元暂时补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月,闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满,公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户,且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至2014年10月14日止,公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币822,250,584.27元,玉溪矿业大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目非公开发行募集资金专户余额为269,440,677.53 元(含募集资金专户利息收入)。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况,预计在未来6个月将有不低于1.6亿元的募集资金闲置。公司将使用1.6亿元闲置募集资金补充流动资金,按现行同期贷款利率(6个月以内为5.6%)测算,预计可节约财务费用约448万元。

从公司整体利益出发,为盘活存量资金,提高资金使用效率,压缩对外融资规模,降低公司财务费用,将暂时闲置募集资金用于补充生产流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)。同时,我司保证不影响募集资金投资计划的正常进行,也不变相改变募集资金的最终用途,若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。

五、独立董事意见

本公司独立董事王道豪先生、龙超先生、杨先明先生和余怒涛先生对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下:

(一)公司将闲置募集资金用于补充流动资金,是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。

(二)本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%,补充流动资金的时间未超过6个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

(三)本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

六、监事会意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《募集资金管理规定》以及《公司章程》的有关规定,作为云南铜业股份有限公司第六届监事会监事,对公司第六届监事会第十二次会议审议的《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审阅,并参照有关规定后发表如下意见:

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%,补充流动资金的时间未超过6个月,未变相改变募集资金用途,可提高公司资金使用效率,降低财务费用(按现行同期贷款利率测算,预计可节约财务费用约448万元)。

公司监事会同意继续使用闲置的1.6亿元募集资金暂时补充流动资金,本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月,闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满,公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户,且在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。

七、保荐机构意见

根据核查情况,本保荐机构及保荐代表人认为:该事项已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意意见,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金金额的50%,保荐机构对此无异议。

八、备查文件

(一)公司第六届董事会第十四次会议决议;

(二)公司第六届监事会第十二次会议决议;

(三)云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于玉溪矿业有限公司闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;

(四)安信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日

证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2014-079

云南铜业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

(一)云南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据控股子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司(以下简称“迪庆矿业”)经营业务发展需要,为确保控股子公司迪庆矿业资金链安全,长远解决迪庆矿业资金问题,拟由本公司为迪庆矿业提供借款担保,担保总额8.45亿元,担保方式由迪庆矿业各股东按持股比例提供担保,或者本公司进行全额担保迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司按照持股比例向本公司提供反担保,担保期限为3年。

(二)公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于为云南迪庆矿业开发有限责任公司提供借款担保的预案》,所有董事均全票通过同意该预案。

(三)本次担保事项不属于关联交易,尚需提请公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称:云南迪庆矿业开发有限责任公司

成立日期:2004年10月10日

注册地址:德钦县羊拉乡

法定代表人:张新普

注册资本:1.2亿元

主营业务:有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售;矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输。

股权结构:迪庆矿业为公司控股子公司,股权结构为:

本公司出资9,000万元,占75%;迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司(以下简称“迪庆州投公司”)出资3,000万元,占25%。

迪庆矿业最近一年又一期的财务情况

单位:万元

注:迪庆矿业2013年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具审计报告。2014年6月30日财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保协议将在获得相关审批后适时签署,主要内容如下:

1、担保方式:由迪庆矿业各股东按持股比例提供担保,或者本公司进行全额担保迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司按照持股比例向本公司提供反担保。

2、担保金额及范围:担保总额8.45亿元

3、担保期限:3年

四、董事会意见

迪庆矿业为本公司的控股子公司,本公司对其在经营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。本公司为迪庆矿业提供借款担保,可确保迪庆矿业资金链安全,长远解决迪庆矿业资金问题,有助于解决其日常经营所需资金的需求,公司董事会认为:迪庆矿业系控股子公司,目前正处在三年调整期,建设投入资金较大,待三年调整期完成后可逐步归还担保贷款资金,不会给公司带来较大风险,本公司同意为迪庆矿业提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年10月15日,本公司累计对外担保余额为0万元,占2013年末经审计净资产的0%,其中对控股子公司担保余额为0万元,逾期担保余额为0万元。无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

(一)公司第六届董事会第十四次会议决议;

(二)公司第六届监事会第十二次会议决议;

(三)公司独立董事就本次担保事项的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十一日