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证券代码:600401 证券简称:海润光伏 公告编号:临2014-165 海润光伏科技股份有限公司关于英国Hunters Race 10.338MW光伏电站项目完成转让的公告 2014-10-22 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易简要内容:公司全资孙公司Hareon Solar GmbH(以下简称“Hareon GmbH”)向英国FS Hunters Race Limited转让其持有的英国Brilliant Harvest 003 Limited公司(以下简称“项目公司”)100%股权。截至目前Hareon GmbH已经收到11,364,727英镑的交易款。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 (一)交易基本情况 鉴于公司全资孙公司Hareon GmbH已与英国FS Hunters Race Limited签署了附条件的《股权转让协议》,向FS Hunters Race Limited转让其持有的项目公司100%股权;同时Hareon GmbH与项目公司签署了EPC总承包合同。 经双方确认《股权转让协议》项下所附条件全部满足并执行股权交割,并定于交割日为2014年9月30日。本次交易的总价格为12,770,242英镑,其中股权转让价款为1,915,090英镑, EPC价格为10,855,152英镑(不含VAT)。项目公司在英国持有装机容量为10.338MW的太阳能发电项目。项目已取得设计、建设和运营所需的权证,于 2014年7月实现并网,并取得1.4ROCs/MWh的新能源补贴。 (二)会议审议情况 2014 年2月13日,公司第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于控股公司Hareon Solar GmbH收购Brilliant Harvest 003 Limited公司100%股权并在项目完工并网后拟将其转让给FS Hunters Race Limited的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 1、公司名称:FS Hunters Race Limited(隶属于Foresight Group的下属子公司) 2、企业性质:有限责任公司 3、注册地址:ECA Court, South Park, Sevenoaks, Kent, TN13 1 DU 4、法定代表人:Richard Thompson 5、注册资本:1英镑 6、主营业务:可再生能源领域的投资与开发 7、成立日期:2014年1月17日 8、主要股东或实际控制人:由Foresight Solar Fund 100% 控股的可再生能源领域的投资平台。 三、交易标的基本情况 (一)出售标的基本情况 标的公司(项目公司): 1、股东情况:Hareon GmbH,持有项目公司100%的股权。 2、主营业务:可再生能源领域的投资与开发 3、公司性质:有限责任公司 4、成立时间:2014年2月由Hareon GmbH收购 5、注册地点:The Stables, Champion Court Farm, Newnham, Sittingbourne, Kent, ME9 OJX. 6、最近一年及一期的财务数据(未经审计): 单位:元 人民币
(二)交易标的定价情况及公平合理性分析 本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、合同主体: 股权出让方:(甲方)Hareon Solar GmbH 股权认购方:(乙方)FS Hunters Race Limited 2、交易价格:12,770,242英镑(约合人民币12,588万元)。 3、支付方式:乙方向甲方汇款。 4、交付期限:乙方支付第一笔款项9,166,297英镑;第二笔款项2,198,430英镑按项目公司收到退税的时间支付;第三笔款项1,405,515英镑作为项目质量保证金,于项目并网满两年后支付。 5、股权交割:2014年9月30日 6、违约责任:如Hareon GmbH违约,应赔偿对方相应损失,如构成严重违约,对方有权解除合同并要求赔偿损失;如果FS Hunters Race Limited迟延付款,每月按高于LIBOR4个百分点支付迟延违约金。 五、本次出售资产的其他安排 (一)本次出售资产不涉及人员安置等情况。 (二)本次交易不属于关联交易,且交易完成后也不会构成任何关联关系。 (三)本次交易不属于重大资产重组。 六、本次出售资产的目的和对公司的影响 (一)本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略,将有利于优化公司的资产结构,改善公司的资金流状况,提高公司经济效益; (二)股权转让完成后,公司将不再持有项目公司的任何股权,本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售,是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新; (三)上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2014年10月21日 本版导读:
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