证券时报多媒体数字报

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币１２亿元（含１２亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，一次发行。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值１００元，按面值平价发行。

（四）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本次发行公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

（七）还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（１）不向股东分配利润；（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（４）主要责任人不得调离。

（十）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

（十一）上市场所

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起１２个月。

（十三）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

三、发行人简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

１、合并资产负债表

单位：万元

注：公司从２０１２年１月１日起将投资性房地产后续计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，２０１１年相应数据和财务指标均为追溯调整报表数字后的数据，下同

２、合并利润表

单位：万元

３、合并现金流量表

单位：万元

４、母公司资产负债表

单位：万元

５、母公司利润表

单位：万元

６、母公司现金流量表

单位：万元

（三）最近三年一期主要财务指标

上述财务指标计算方式如下：

流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

速动比率 ＝ （流动资产－存货）／流动负债

资产负债率 ＝ 总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末算术平均净额

存货周转率＝营业成本／存货期初期末算术平均净额

（四）管理层简明财务分析

１、资产结构分析

单位：万元

最近三年一期，公司资产总额分别为４５９，５９９．５２万元、５２１，５２６．２９万元、６３３，６４８．３０万元和７７２，３３２．３５万元，呈稳定增长趋势。公司资产主要为流动资产，但最近三年流动资产占总资产的比例呈下降趋势，分别为８４．４０％、７５．６１％、５５．２３％。２０１４年公司非流动资产主要为投资性房地产、固定资产和无形资产。截至２０１４年９月３０日，公司投资性房地产为７０，５９２．１７万元，主要为公司持有的用于经营租赁的部分物业；固定资产为５７，２５１．５１万元，包括房屋建筑物、酒店运营设备和运输设备等；无形资产为１２６，１６４．８９万元，主要为２０１３年非同一控制下企业合并蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司而增加的采矿及探矿权。

最近三年一期，公司资产规模稳步提升，并维持了较高的流动资产比例，货币资金较为充足，资产质量较高，结构较为合理。

２、负债结构分析

单位：万元

最近三年一期，公司负债总额分别为３８０，２４４．０４万元、４３０，３５６．４７万元、４４２，１９９．３２万元和４０４，９７９．１０万元，稳中有升。公司负债主要为流动负债，占负债总额的比例分别为８７．３１％、７０．３６％、７８．９９％和７９．４２％。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，负债结构与公司主营业务性质有关。

３、现金流量分析

单位：万元

２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－２６，３９７．５９万元、２３，９９９．５０万元、５３，２７８．１６万元和－６０，４０８．４１万元，波动幅度较大，主要原因为公司部分房产项目处于建设期，资金投入量较大；２０１２年以来随着项目销售及收款的不断增加，使得经营活动产生的现金净流量有所增加，同时也将为公司持续稳健发展打下坚实基础。

４、偿债能力分析

２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日和２０１４年９月３０日，公司流动比率分别为１．１７、１．３０、１．００和１．５１；速动比率分别为０．３２、０．２５、０．１７和０．３９。总体来看，公司各项短期偿债能力指标比较稳定且处于合理的水平。随着预收款项逐步转换为公司营业收入，公司的存货将逐步减小，流动比率和速动比率将得到显著改善，资产负债率也将有所降低。以上因素均将对公司的偿债能力形成一定的保障。

５、盈利能力分析

单位：万元

２０１１年、２０１２年、２０１３年和２０１４年１－９月，公司营业利润分别为９，３４６．８４万元、１５，２６４．５９万元、９，５２９．４８万元和３，８２５．３０万元，整体来看公司的盈利状况较好。

６、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司未来通过加强项目管理，提高项目周转速度等措施，确保公司业务的稳步发展和盈利能力的进一步提高。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币１２亿元（含１２亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

截至２０１４年９月３０日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计６．２０亿元，公司无逾期担保及涉诉担保，无重大未决诉讼或仲裁事项。

中茵股份有限公司董事会

二○一四年十月二十二日