证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （3）安全生产事项

  2010年3月18日，遵义市安全生产监督管理局出具《市安监局关于遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿一采区安全专篇（修改稿）审查意见的通知》（遵安监发[2010]49号），原则通过该安全专篇。

  2010年9月，遵义市汇川区安全生产监督管理局印发《关于贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收意见的通知》（汇安监发[2010]32号），同意通过对贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿安全设施竣工验收。

  2010年9月30日，贵州省安全生产监督管理局颁发了《安全生产许可证》（（黔）FM安许证字[2010]C0277），准予黔锦矿业安全生产许可证有效期延期3年至2013年9月29日。

  2013年7月19日，遵义市安全生产监督管理局出具《证明》，认为黔锦矿业近三年来遵守安全生产方面法律、法规，未受到安监部门的行政处罚。

  （4）用地情况

  黔锦矿业拥有矿山用地的国有土地使用权证，证号分别为：遵县国用（2013）第064号、065号、066号和067号，用途为工业用地，使用权类型为出让，总面积为10,254平方米。

  2008年4月30日，黔锦矿业与遵义县毛石镇台上村村民委员会签署了协议，约定黔锦矿业使用遵义县毛石镇台上村村民委员会土地15.1亩用于矿山地面生产和尾矿堆放，一次性支付土地使用费为134,254.1元。2011年11月7日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书》（遵县国土资备[2011]103号），确认：黔锦矿业拟占用毛石镇台上村集体土地15亩（建设用地、未利用地）作为矿山企业地面生产、尾矿堆放用地，根据《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发[2009]01号）、《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》（遵市国土资发[2009]127号），符合矿山用地备案条件，同意备案，使用期限至2018年1月3日止。

  根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例和《贵州省土地管理条例》的规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，应由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权；除符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。

  根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》（遵市国土资发[2009]127号）的规定，全市范围内的探矿、采矿（采石、采砂）等地面生产和尾矿堆放用地，可以采取租赁方式取得。租赁方式取得的矿山企业用地，需按照法律法规和政策的规定，结合矿山所在地的征收土地补偿标准，经当地政府和集体经济组织、土地承包经营者同意后，合理确定租赁用地的方式、年限和补偿标准。矿山企业与出租方签订土地租赁合同二十日后，承租双方须持租赁合同到土地所在地县级国土部门备案。

  综上，黔锦矿业地面生产、尾矿堆放用地采用租赁集体土地不符合《土地管理法》中“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设”的规定，但黔锦矿业与毛石镇台上村村民委员会签署了书面协议，一次性支付了土地使用费用，并在遵义县国土资源局办理了备案，符合《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》的规定。

  2013年4月17日，贵州省国土资源厅出具《证明》：“贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿系我厅颁发采矿许可证的矿山企业。该矿自2009年1月1日至今不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到我厅处罚的情形”。

  根据上述证明，黔锦矿业不存在因违反土地、矿业权管理法律法规而受到贵州省国土资源厅处罚的情形。此外，为确保黔锦矿业和本次交易标的资产收购方武昌鱼的利益不受损失，华普投资作出承诺：对于上述集体土地的使用，如因未能取得必要权属证书给黔锦矿业正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书受到行政处罚，华普投资自愿承担黔锦矿业和武昌鱼因此产生的一切费用和损失。

  因此，上述情况不会对黔锦矿业的持续经营及本次重大资产重组构成实质性障碍。

  7、重大诉讼、对外担保事项

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在正在进行中的或虽已了结但仍对黔锦矿业存在重大影响的诉讼和担保。

  （六）最近二年及一期主要财务数据

  黔锦矿业最近二年及一期的主要财务数据如下表所示：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年及2014年1-6月财务数据未经审计。

  3、2013年、2014年实际经营状况与前次盈利预测数据存在较大差异的原因

  （1）2013年、2014年盈利预测的预测基础

  根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2013]第524号《盈利预测审核报告》，黔锦矿业2013年、2014年分别可实现净利润为654.74万元、9,623.95万元，上述盈利预测是基于黔锦矿业2013年可实现矿石销售2,500吨，2014年可实现矿石销售6,000吨、精矿4,353吨的经营计划下做出的预测。

  （2）2013年、2014年1-6月亏损的主要原因

  2013年、2014年1-6月，黔锦矿业的净利润分别为-1,314.76万元、-141.17万元，均为亏损（净利润数据未经审计）。亏损及与盈利预测数据差异较大的原因如下：

  1）黔锦矿业于2013年9月14日开工建设安全避险“六大系统”，并于2013年12月3日通过了遵义市汇川区安监局的验收，由于验收时间晚于计划，在此期间黔锦矿业未进行正常的采矿工作，因此影响黔锦矿业2013年销售计划的实现，原矿矿石销售量较计划减少1,305吨，影响收入约917万元。

  2）出于谨慎考虑，黔锦矿业将部分其他应收款全额计提了坏账准备，影响黔锦矿业2013年度利润2,150万元。

  3）2014年1月，黔锦矿业收到遵义市安监局书面通知，通知要求黔锦矿业安全生产标准化需要由四级标准升级到三级标准后，才能申请办理新安全生产许可证。黔锦矿业按要求于2014年上半年停产并开始进行相关的安全生产建设。2014年7月23日黔锦矿业才取得了新的《安全生产许可证》，并开始恢复生产。因2014年1-6月未按计划进行生产和销售导致黔锦矿业2014年上半年亏损。

  （七）利润分配

  黔锦矿业最近三年未进行过利润分配。

  （八）关联方及交易对方资金占用及担保情况

  1、资金占用

  截至本预案签署之日，黔锦矿业目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方非经营性占用的情形。

  2、担保情况

  截至本预案签署之日，黔锦矿业不存在为关联方提供担保的情形。

  三、标的资产的预估值及其说明

  本次交易标的资产的预估值以2014年6月30日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  （一）拟收购资产预估值情况

  本次交易拟收购的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有的黔锦矿业全部股权。标的资产的预估值为17.45亿元，截至本预案签署之日，标的资产中房屋建筑物、机器设备、矿业权、土地使用权等各项资产的预估值及其增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。

  （二）账面值与预估值差异的原因分析

  1、房屋建筑物预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  房屋建筑物类资产于评估基准日2014年6月30日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  ①预估原值增值原因：

  由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用。近年来材料及人工费用上涨，这是造成账面原值预估增值的主要原因。

  ②预估净值增值原因：

  预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致评估净值增值。

  2、井巷工程预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  井巷工程于评估基准日于2014年6月30日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  ①预估原值增值原因：

  由于企业施工均采用自己的工人施工，账面成本的都是人工工资及消耗的材料费，并未包含其他费用，这是造成账面原值预估增值的主要原因；近年来材料及人工涨价也是预估增值原因之一。

  ②预估净值增值原因：

  预估原值增值是预估净值增值的重要原因；评估采用的经济耐用年限与企业财务采用的折旧年限存在的差异也导致预估净值增值。

  3、机器设备预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  纳入本次评估设备类资产于评估基准日2014年6月30日的预估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）增减值原因分析

  本次预估设备类资产原值预估增值18.24%、净值预估增值5.75%，主要原因为：

  ① 机器设备原值预估增值18.24%，净值预估增值5.75%。

  机器设备原值预估增值主要是企业账面值不含安装调试费等，评估中考虑了运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等所致；净值预估增值主要原因是企业的设备折旧年限低于本次评估依据的经济耐用年限。

  ② 车辆原值预估减值11.00%，净值预估减值5.16%。

  车辆原值预估减值的主要原因是车辆的技术更新速度比较快，导致近年来车辆市场购置价格降低，另车辆购置价采用不含税价也是减值原因之一；净值预估减值的主要原因是评估原值减值。

  ③ 电子设备原值预估减值46.12%，净值预估减值45.65%。

  电子设备原值预估减值主要是由于技术进步导致电子设备的更新换代速度很快，市场竞争激烈，市场价格下降趋势较快；原值预估减值的主要原因同样是净值预估减值的主要原因。

  4、无形资产-土地使用权预估价值及增减值原因分析

  （1）预估结果

  纳入本次预估范围的无形资产-土地使用权预估值为153.05万元，预估减值5.92万元，减值率为4.02%。

  （2）增减值原因分析

  无形资产-土地使用权增值原因是企业土地账面值为摊销后的净值，导致预估减值。

  6、无形资产-采矿权预估价值及增减值原因分析

  采用折现现金流量法的评估方法估算，在评估基准日2014年6月30日，按照3万吨/年的原矿生产规模、1.3059万吨/年的混合精矿生产规模、49.39年的矿山服务年限及131.50万吨的可采储量（矿石量），确定贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权预估值为167,830.68万元。

  采矿权账面值为1,053.25万元，预估值为167,830.68万元，预估增值166,783.45万元，增值率为15,926.19%，预估增值的主要原因为：采矿权的原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，导致采矿权的账面值较低，而预估值是以矿山未来收益为基础形成的，因此预估值较账面值有较大增值。

  5、其它非流动资产预估价值及增减值原因分析

  其它非流动资产减值2,500.00万元，减值原因为：非流动资产为企业购置的镍钼选矿、冶炼技术，由于在矿业权评估时，已考虑上述技术对各生产环节产率、产品产量的影响，故上述无形资产评估值已包含在无形资产-矿业权的评估值中，故按0确定预估值。

  （三）预估方法说明

  本次企业整体价值评估采用的是资产基础法和收益法；其中：资产基础法中对采矿权采用的是折现现金流量法。

  ■

  （四）折现率和评估注入矿产的价格的选取依据

  1、关于折现率的选取

  本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75%。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%，综合确定风险报酬率为4.60%。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35%。综上，确定采矿权折现率为9.35%。

  5年期定存利率（无风险报酬率）近三年走势分别为：2010年12月26日调整后为4.55%，2011年2月9日调整后为5.00%，2011年4月6日调整后为5.25%，2011年7月7日调整后为5.50%，2012年6月8日调整后为5.10%，2012年7月6日调整后为4.75%。在2011年达到5.50%的高点后呈下降趋势。

  2、关于本次评估注入矿产的价格

  本次评估根据矿山拟定的“生产计划”，2014年11月起恢复生产，2017年达产，原矿石在配套选厂完成基建后入选，评估采用的产品方案为镍钼精矿。

  单位：万吨

  ■

  本次评估镍钼精矿售价以网络公布的四钼酸铵、碳酸镍销售价格为基础，根据企业拟租用的冶炼厂的加工成本、冶金行业平均利润率进行回推计算，得出镍钼精矿（Ni:7.86%、Mo:13.40%）近一年一期不含税均价分别为：24,020元/吨，以此作为镍钼精矿预测价格。镍、钼矿产品售价近年在底部运行。

  公司承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会中对拟注入资产的估值情况分别按折现率和产品价格进行敏感性分析，并详细列示计算过程。

  第七节 本次交易发行股票的定价及依据

  一、发行股份购买资产的定价及依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议相关议案的本次董事会决议公告日，即为本公司第六届第二次临时董事会决议公告日（2014年10月22日）。

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  按照上述发行价格确定标准，武昌鱼向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  二、发行股份募集配套资金的定价及依据

  本次募集配套资金股份发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日，发行价格为4.21元/股，不低于武昌鱼本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，如本预案签署日后相关法律法规对上市公司重大资产重组中发行股份定价规则作出修订和调整，则在不会导致本次交易被终止的前提下，本次交易股份发行价格由交易各方根据新的规则另行确定。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做出相应调整。

  第八节 本次交易对上市公司的影响

  由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次交易完成后，公司将拥有黔锦矿业的全部资产，公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及冶炼业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力，有利于提高公司抗风险能力，大幅提升公司业绩。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  截至2014年6月30日，根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10,042.28万元、净资产9,317.69万元。本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司，不会与上市公司产生同业竞争，保证上市公司的独立性。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易，公司购买华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持有的黔锦矿业全部股权，交易完成后黔锦矿业将成为上市公司的全资子公司。

  根据黔锦矿业提供的资料及说明，目前黔锦矿业与交易对方及其关联方之间不存在经常性关联交易。

  本次交易完成后，公司将采取措施规范关联交易。因此，本次交易完成后，不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。

  五、本次交易对公司股本结构的影响

  根据标的资产的预估值计算，上市公司本次向交易对方发行的股份数量约41,448.93万股，向配套资金认购方发行不超过13,776.72万股。发行完成后，公司股权结构预计变化如下表所列：

  ■

  第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  2014年10月17日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业的全部股权转让给武昌鱼。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  二、本次交易其他重大不确定性风险提示

  （一）审批风险

  本次交易已经本公司第六届第二次临时董事会审议通过，尚待取得如下审批：

  1、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

  2、中国证监会批准本次交易。

  上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

  （二）本次交易可能取消的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

  1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  （三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

  （四）配套融资未被证监会批准或募集失败的风险

  配套资金认购方已经就本次交易中配套融资事宜已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份价格、数量、金额、违约责任等进行了约定。若上述配套资金认购方未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次配套融资发行失败，则上述配套资金认购方应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在配套融资未被中国证监会批准或募集失败的风险。

  （五）标的公司预估值增值较大的风险

  本次交易中标的资产为华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海持有黔锦矿业的全部股权，预估值为17.45亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

  （六）标的资产预估值与最终评估价值差异的风险

  本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，各方协商确定。本次交易的标的资产预估值为17.45亿元，可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一定差异，请投资者关注以上风险。

  （七）行业经营风险

  经济发展具有周期性。本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司拟置入资产的生产经营产生较大影响。

  （八）项目达产进度和预计收益的不确定性风险

  由于黔锦矿业矿石开采及深加工项目投资大、建设达产期较长、选矿和冶炼设备验证实验耗时较多，精确性及稳定性存在不确定因素，可能存在项目无法按照原定进度完成达产，或完成后短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。

  （九）安全生产的风险

  本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

  （十）环保风险

  黔锦矿业生产过程主要为镍钼矿的采选冶，在此过程中各工艺设备和物料转运处会散发粉尘、排放废水、产生尾矿、产生噪音。黔锦矿业虽已针对各主要污染源及污染物的管理进行了大额的投入，设计实施了相关环保监测及控制措施，并得到了相关环保监管部门的认可。但随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加生产企业的环保成本。

  （十一）股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

  （十二）其他风险

  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第十节 保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息

  公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

  二、关联方回避表决

  本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资和华普馨园，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

  三、本次重大资产重组期间损益的归属

  本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺，自评估基准日至交割日期间黔锦矿业所产生的盈利、收益将由武昌鱼享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海五名交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足，分摊比例依照本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例确定。

  四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

  安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺，持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。华普投资所持黔锦矿业股权已质押给中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司，根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司分别出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。交易对方已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。

  五、本次发行锁定期限承诺

  交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  配套资金认购方六名特定对象认购的武昌鱼的股票，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  六、利润补偿安排

  根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：

  如在本次交易实施完毕后三年内黔锦矿业实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海应以股份回购方式向本公司进行补偿，如华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海所持本公司股份不足以补偿的，差额由华普投资予以补足。上述股份回购补偿义务由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海各方按照本次交易中向本公司转让的黔锦矿业股权占标的资产的比例分担。本公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露。

  根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署正式的《利润补偿协议》。

  第十一节 其他重大事项

  一、独立董事的意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

  1、 公司符合实施本次重大资产重组、发行股份购买资产的各项条件。

  2、 根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

  3、 本预案的相关事项经公司第六届第二次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  4、 公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以标的资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  5、 公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

  6、 公司拟通过本次交易购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在重大资产重组预案中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  7、 黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有标的资产，且标的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除华普投资所持标的公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。不存在限制或者禁止转让的情形。

  8、 同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附生效条件的《购买资产框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；同意公司与中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、沃木投资共六家特定投资者签署《股份认购协议》。

  9、 本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》及公司与配套资金认购方签署的附生效条件的《股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  10、 待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

  11、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而为改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  12、 本次重大资产重组尚需获得公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

  二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  公司股票自2014年7月14日起连续停牌，停牌前20个交易日，股价累计涨幅为3.41%，同期上证综指累计涨幅-1.15%；行业指数农林牧渔（证监会）指数累计涨幅2.37%、行业指数综合（申万）指数累计涨幅3.16%。股价剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票重组停牌前6个月内（2014年1月10日至2014年7月14日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

  根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前6个月内均不存在交易武昌鱼流通股的行为。

  四、2013年重组方案中未落实事项的解决方式及相关落实情况

  公司于2013年12月26日收到中国证监会通知，因公司未能落实并购重组委2013年第42次会议审核意见，并购重组委将重新召开会议审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事宜。2014年1月2日，因并购重组委认为公司按并购重组委要求重新提交的目标公司与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。因此，公司上述重大资产重组事宜经并购重组委审核后未获通过。

  因黔锦矿业的《安全生产许可证》将于2014年1月31日到期，黔锦矿业按规定向遵义市安监局申请新的《安全生产许可证》时，于2014年1月9日收到遵义市安监局的通知，要求黔锦矿业的安全生产标准化由四级标准升级到三级标准并经评审通过后，才能申请办理新的《安全生产许可证》。黔锦矿业根据遵义市安监局上述要求于2014年上半年停产并开始进行相关的安全生产建设。2014年7月23日黔锦矿业取得了新的《安全生产许可证》，并开始恢复生产。

  2014年2月10日，黔锦矿业收到遵义市发展和改革委员会《关于加快推进镍钼矿项目深加工工作的通知》，要求黔锦矿业在2014年内实现镍、钼矿山开采后的“深加工”工作。为了落实贵州省、市发展和改革委员会的上述要求，且鉴于黔锦矿业的年产3万吨镍多金属矿矿石开采及深加工项目已完成了项目备案，黔锦矿业决定在2014年内自身实现冶炼加工能力。

  鉴于上述原因，黔锦矿业从2014年上半年开始调整发展战略，结合停产升级的实际情况，经与六家矿石采购公司进行友好协商，在今年3、4月份陆续解除了与其签署的《镍钼混合矿石购销合同》。与此同时，黔锦矿业计划通过合作的方式实现自身镍钼矿的冶炼加工能力，预计在今年内实现四钼酸铵产品的投产。未来本次募集资金到位后，黔锦矿业将建设自有的冶炼厂，完成“采、选、冶”为一体的产业化公司。

  第十二节 独立财务顾问的核查意见

  本次交易的独立财务顾问中德证券通过尽职调查和对武昌鱼发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本次交易涉及标的资产权属清晰，除华普投资所持标的公司股权已质押外，其余股权不存在质押、抵押等情形；根据质权人中信并购与云南伟力达地球物理勘测有限公司出具的《关于北京华普投资有限责任公司所持贵州黔锦矿业有限公司被质押股权在湖北武昌鱼股份有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司股权交易中处置的同意函》，黔锦矿业股权质押将于本次重大资产重组的二次董事会召开前解除。关于解除质押后质权人与武昌鱼委托贷款担保的事项，由质权人与相关方另行协商。本次交易标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；

  3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  具体内容参见本次交易独立财务顾问中德证券出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  鉴于武昌鱼将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

  湖北武昌鱼股份有限公司

  二0一四年十月二十一日