证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。

2、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4,753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。

该等股份自本次发行股份上市之日起12个月后解除限售。本次募集配套资金中扣除发行费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。

本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；

（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（八）期间损益

各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖科应以现金方式对芭田股份进行补偿；

各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。

（十一）业绩补偿安排

1、业绩补偿

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补偿方式如下：

本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

2、补偿方式

根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。

无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

3、补偿程序

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙方承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（十三）募集资金用途

本次拟募集不超过4,753.33万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。

（十四）独立财务顾问

本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。

五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

（一）募集配套资金的必要性

1、进行收购后的整合，提升整体协同效应

本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。

上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加，为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。

2、补充标的公司营运资金

截至2013年12月31日，阿姆斯账面负债主要为应付账款等日常经营相关负债，银行借款等外部融资余额较小，在一定程度上制约了阿姆斯的业务发展。

多年来阿姆斯一直靠自有资金实现企业发展，仅从2013年开始获得银行贷款，截止2014年6月30日，阿姆斯账面短期借款为1,000万元，除此之外并无其他融资渠道。相对较弱的融资能力使得阿姆斯公司面临发展瓶颈，加之阿姆斯未来计划逐步实现建设中试基地、开发新产品、扩大销售网络等目标，需要大量资金投入。因此，业务正处于快速发展期的阿姆斯，需要上市公司在营运资金方面的支持。

本次募集配套资金将缓解阿姆斯营运资金压力，提高阿姆斯长期盈利能力，同时有利于双方在整合后发挥协同效应，提高重组绩效。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途为支付交易费用及补充标的公司的营运资金。

（三）募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易费用、补充标的公司营运资金。

（四）募集配套资金的预期收益

扣除现金支付交易费用之后的配套资金用于支付交易费用及补充标的公司的营运资金，为标的公司实现经营目标提供了必要的资金来源，降低了阿姆斯的现金流压力，提升其抗风险能力。

（五）本次配套资金数额测算的依据

1、交易费用

在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交易发生的相关费用。

2、补充阿姆斯的营运资金

阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013年全年实现净利润634.24万元，2014年1-6月份已实现净利润252.09万元，预计全年实现净利润780.17万元，标的公司面临较大资金压力。标的公司因新厂区建设，尚缺乏约4,000万元建设资金，该部分资金将由标的公司自有资金或自筹方式决绝。如通过本次交易，上市公司能够为标的公司提供营运资金支持，一方面可以保证阿姆斯顺利完成近期经营目标，另一方面为阿姆斯后续业务发展提供必要资金支持，提高重组整合绩效。

3、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权

本次交易拟募集配套资金不超过4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次交易前，本公司实际控制人黄培钊先生持有公司28.3%的股份。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控制权。

综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。

六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答

（一）本次配套融资的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为14,260万元，本次募集配套融资总金额不超过4,753.33万元，不超过交易总金额的25%。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金。

（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形：

1、本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金，有利于提高标的公司竞争力及整合绩效。

2、本次募集配套资金中800万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交易费用后全部用于补充阿姆斯营运资金，不涉及补充上市公司流动资金的情形，因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形；芭田股份最近5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次交易标的为阿姆斯100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次募集配套资金不存在证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。

七、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前公司的总股本为851,553,360股，募集配套资金股份发行价格按照5.14元/股的低价计算，本次交易新增32,820,385股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后，黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为240,976,500股，持有上市公司股本比例略微下降至27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更

本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的40日内，阿姆斯应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）并完成标的资产的交割。

根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。

第六节 财务会计信息

一、阿姆斯最近两年一期的财务信息

大华会计师对阿姆斯编制的2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014] 006216号《审计报告》，大华会计师认为：阿姆斯的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了阿姆斯2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。

阿姆斯经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、阿姆斯盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，根据2012年度、2013年度、2014年1-6月业经大华审计的财务报表，以及本公司2014年7-12月、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年7-12月、2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

6、本公司本次资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；

7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）盈利预测主要数据

单位:万元

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决议；

2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议（临时）决议；

3、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；

4、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）的事先认可函；

5、深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

6、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2012年1月1日至2014年6月30日的审计报告（编号：大华审字[2014] 006216号）；

7、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2014年度盈利预测审核报告（编号：大华核字[2014]004788号）；

8、深圳市芭田生态工程股份有限公司拟收购北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：中联字(2014)第 号）；

9、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

10、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

11、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺函；

12、天风证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

13、北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼

电话：0755-86578985

传真：0755-26584355

联系人：张重程、熊小菊

（二）独立财务顾问之天风证券

地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层

电话：027-87618889

传真：027-87618863

联系人：李长桦、张宇

（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2014年10月22日