证券时报多媒体数字报

  (上接B6版）

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  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，殷海宁除直接持有阿姆斯0.02%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （四十四）周运南

  1、基本情况

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  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，周运南除直接持有阿姆斯0.01%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。

  （四十五）北京宏顺赢咨询有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  2011年1月21日，由自然人郭京顺、张爱青出资成立宏顺赢咨询，注册资本5万元。自成立以来，公司注册资本及股权结构未发生变化。

  截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股权结构如下表所示：

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  3、产权控制关系

  截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股东郭京顺、张爱青系夫妻关系，郭京顺为实际控制人。产权控制关系如下图所示：

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  4、主营业务发展情况

  宏顺赢咨询自成立以来，除参与投资阿姆斯外，未开展实际业务。

  5、最近三年财务数据

  单位：万元

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  6、下属企业情况及关联企业

  宏顺赢咨询除持有阿姆斯0.01%的股份外，未直接或间接控制其他企业。

  三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明

  （一）各交易对方之间的关联关系

  阿姆斯的股东中，存在关联关系的有：

  1、股东关长功，系阿姆斯实际控制人邓祖科配偶之姐夫；股东贡治华，系阿姆斯实际控制人邓祖科之弟媳，以上三人为一致行动人。

  因此，阿姆斯实际控制人邓祖科及其一致行动人合计持有阿姆斯68.76%的股份。

  2、股东罗永江与股东刘淑贤系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.68%的股份。

  3、股东仇纪军与股东于冬梅系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.34%的股份。

  （二）各交易对方与上市公司的关联关系

  本次交易前，各交易对方与芭田股份之间不存在关联关系。

  四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯全体45名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该45名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。且在本次交易之后，阿姆斯原股东合计将持有本公司不超过5%的股份，不构成潜在关联方。截至本报告书签署之日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

  根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  第四节 交易标的基本情况

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为阿姆斯100%的股权。

  一、阿姆斯基本情况

  （一）基本信息

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  （二）历史沿革

  1、1996年11月，阿姆斯有限成立

  北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯有限”）系由北京阿姆斯生物医学研究所（下称“研究所”）和香港世纪实业有限公司（下称“世纪实业”）于1996年11月21日共同出资设立的外商投资企业。阿姆斯有限成立时注册资本100.00万美元，法定代表人为黄文斌。

  1996年10月18日，研究所与世纪实业就合资经营相关事项签订了《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》及《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司章程》。1996年10月30日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核准通知书》。1996年10月31日，北京市新技术产业开发试验区办公室以《关于合资经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京试外经字（1996）338号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意有限公司董事会的组成。1996年11月1日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局出具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董事兼总经理的同意函。1996年11月20日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字（1996）0441号）。

  经北京同仁会计师事务所出具的“（96）京同会外验字第020号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第002号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第012号”《验资报告》和“（97）京同会外验字第019号”《总验资报告》确认，截至1997年10月23日，阿姆斯有限股东投入的资本100万美元已全部到位，股东出资均为货币资金。

  1996年11月21日，阿姆斯有限取得了国家工商局核发的注册号为企合京总副字第011884号《企业法人营业执照》。阿姆斯有限成立时的股权结构如下：

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  2、2003年11月，股权转让、外资转内资

  依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业，因此其所持有限公司45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所本身也需要注销。

  1998年9月8日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（下称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将标的股权转让予诚信公司，转让价款为300万元。该协议签订之前，研究所已收到意向金80万元；该协议签订之后，研究所于1998年11月4日办理了企业注销登记，原研究所持有的阿姆斯有限45%的股权由其上级单位动物中心承继，动物中心于1999年收到转让价款300万元，上述股权转让款实际总支付金额为380万元，均由世纪实业支付（世纪实业董事刘章伟为诚信公司的控股股东，世纪实业与诚信公司具有关联关系）。上述《股权转让协议书》自三方签订后未经外商投资管理部门批准，故该《股权转让协议书》虽然成立但未生效，鉴于世纪实业已经全额支付了股权转让款，动物中心实际退出了有限公司的生产经营，标的股权对应的权利义务实际上由世纪实业享有并履行。

  2003年，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权益的阿姆斯有限100%股权以80万元转让给邓祖科，从而实现世纪实业与诚信公司全面退出。鉴于前次《股权转让协议书》实际并未生效，世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司放弃标的股权的受让且1998年9月8日签订的《股权转让协议书》作废。对标的股权转让由研究所上级单位动物中心与邓祖科再行签订股权转让协议，股权转让价款为380万人民币（款项已由世纪实业于1999年支付完毕）；对于世纪实业持有的阿姆斯有限55%股权，作价80万人民币转让给石向欣。本次石向欣受让的阿姆斯有限55%股权为代邓祖科持有。鉴于当时法律规定有限公司股东必须为二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。邓祖科与石向欣为亲属关系。

  2003年8月22日，阿姆斯有限召开董事会，同意世纪实业将其所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给石向欣；同意动物中心将所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给邓祖科；同意阿姆斯有限在股权转让后变更为内资企业。

  2003年8月28日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪实业将所持有的阿姆斯有限55%股权作价80万元转让给石向欣。2003年9月22日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将所持有的阿姆斯有限45%股权作价380万元转让给邓祖科。

  2003年9月30日，根据《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，北京市海淀区人民政府同意研究所将其所持全部股权转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股权转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股权转让给石向欣；终止合营合同，有限公司改制为内资企业。2003年11月7日，北京市工商局核发变更后的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为内资公司。

  本次股权转让及企业性质变更后，阿姆斯有限股权结构如下：

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  3、2010年4月，增资至1,000万元

  2010年3月29日，阿姆斯有限召开第二届第二次股东会，同意将阿姆斯有限注册资本由829万元增至1,000万元，增加的171万元出资全部由邓祖科以货币资金认缴，每1元注册资本对应的增资价格为1元。

  经北京睿合达会计师事务所出具的“睿合达验字（2010）第1007号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2010年4月8日之前缴足。

  本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

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  4、2011年9月，股权转让、增资至1,313万元

  2011年8月26日，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，石向欣将其持有的阿姆斯有限45.60%股权无偿转让给邓祖科。

  2011年8月26日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公司股权之确认书》，确认其所持有阿姆斯有限股权皆为代邓祖科持有，该等股权所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将所持阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。鉴于石向欣实为代邓祖科持有股权，因此本次股权转让为无偿，其实质为邓祖科与石向欣之间代持关系的解除。

  2011年8月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加仇志华、李铭、陈敏余、吴长春、罗永江、李伏明、刘瑞林、白丽、刘淑贤、仇纪军、于冬梅、朱青春、丁兰、王小伟、徐磊、王建宇、陈丰、韩志文、钟涛、万绪波、杨绳瑶、郭磊、郭永辉、王育胜、曲天育、关长功、陈小琳、杨春华、连丽霞、史桂萍、贡治华、张国文、孙希兴、艾普乐为新股东；同意增加注册资本313万元，每1元注册资本对应的增资价格均为1元，新增股东出资均为货币资金。

  经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221597号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月6日之前缴足。

  本次股权转让及增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

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  5、2011年9月，增资至1,378万元

  2011年9月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加薛桂芝、张良池为新股东，新增注册资本65万元由薛桂芝、张良池认缴，每1元注册资本对应的增资价格为3元，新增股东出资均为货币资金。

  经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221057号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月26日之前缴足。

  本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

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  6、2011年11月，有限公司整体变更为股份公司

  2011年10月15日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华审字（2011）第1702026号”《审计报告》，以 2011年9月30日为审计基准日，阿姆斯有限经审计的账面净资产为1544.09万元。

  2011年10月15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，阿姆斯有限净资产评估值为1687.39万元。

  2011年11月10日，阿姆斯有限召开股东会并做出决议，同意根据2011年10月15日中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华审字（2011）第1702026号”《审计报告》，以阿姆斯有限截至2011年9月30日经审计的账面净资产1544.09万元为基准，将净资产中的1,378万元折合为1,378万股，作为股份有限公司股本总额，阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；整体变更后，阿姆斯有限原股东出资份额保持不变。

  2011年11月11日，阿姆斯（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

  2011年11月21日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2011）第2202006号”《验资报告》确认，截止2011年11月21日，阿姆斯（筹）已收到各股东以净资产折合的股本1,378万元。

  2011年11月29日，阿姆斯有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110000006209627的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为股份有限公司，并更名为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。阿姆斯设立时的股权结构如下：

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  7、2012年4月，进入证券公司代办股份转让系统

  2011年11月11日，阿姆斯第一次股东大会审议通过《关于目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》。

  2011年12月12日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，同意阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让。

  2012年3月30日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意阿姆斯进入代办股份转让系统报价转让。

  2012年4月10日，阿姆斯正式进入证券公司代办股份转让系统并开始报价转让（证券简称：阿姆斯；证券代码：430115）。

  8、2012年7月，增资至1,626.04万元

  2012 年 5 月 21 日，阿姆斯召开2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本 1,653,600 股，派发红股826,800 股，以上两项共计 2,480,400 股。2012年 7 月 18日，上述利润分配实施完毕，阿姆斯股本总额增加至1,626.04万股，注册资本增至 1,626.04万元。

  2012年7月25日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2012）第2102006号”《验资报告》对上述增资进行了验证。

  本次增资完成后，阿姆斯股权结构如下：

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  9、2013年4月，全国中小企业股份转让系统挂牌

  2013年2月20日，阿姆斯第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

  2013年3月11日，阿姆斯召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

  2013年4月12日，全国股转系统公司出具“股转系统函（2013）223号”《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意阿姆斯股票在全国股转系统挂牌。

  2013年4月22日，证监会出具“证监许可（2013）478号”《关于核准北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公众公司监管。

  在全国股转系统挂牌期间，阿姆斯在全国股权交易系统进行若干次股权转让。截至阿姆斯在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，阿姆斯股权结构如下：

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  10、2014年10月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌

  2014年8月30日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。2014年9月24日，阿姆斯2014年度第五次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014年10月17日，全国股转系统公司出具了《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股权系统函[2014]1522号），同意阿姆斯股票自2014年10月22日起终止挂牌。2014年10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定自2014年10月22日期终止阿姆斯股票挂牌。

  11、2014年10月，燕航创投增资

  根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及2014年度第五次临时股东大会决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120 万股人民币普通股，发行价为人民币 5元/股。2014年10月22日，燕航创投完成对阿姆斯的增资。本次增资完成后，阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1,746.04 万元，其中燕航创投占股6.87%，邓祖科持股比例下降为65.38%。

  本次增资后，阿姆斯股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变动。

  （三）产权控制关系

  本次交易前，阿姆斯的控股股东及实际控制人为邓祖科，关于邓祖科的具体情况见“第三节交易对方基本情况/（一）邓祖科”。

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  （四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况

  1、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  北京阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2013年6月5日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400万元，法定代表人为仇志华。

  根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于2013年6月4日出具的“（2013）信验字第P364号”《验资报告》，截至2013年6月4日，北京阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计400万元，均为货币出资。

  2013年6月5日，北京阿姆斯取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书出具日，北京阿姆斯股权结构未发生变动。

  （3）最近一年及一期简要财务数据

  北京阿姆斯最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

  单位：元

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  注：以上数据已经审计。

  2、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  重庆阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2012年2月8日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，法定代表人为邓祖科。

  根据重庆茂源会计师事务所（普通合伙）于2012年1月17日出具的“渝茂会验[2012]020号”《验资报告》，截至2012年1月17日，重庆阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计100万元，均为货币出资。

  2012年2月8日，重庆阿姆斯取得了重庆市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书出具日，重庆阿姆斯股权结构未发生变动。

  （3）最近两年简要财务数据

  最近两年及一期的财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  3、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  甘肃阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司、邹刚于2012年5月22日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元，其中北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司以货币出资120万元，占股权比例60%；邹刚以货币出资80万元，占股权比例40%。

  根据张掖金鼎会计师事务所（普通合伙）于2012年5月4日出具的“金鼎验[2012]216号”《验资报告》，截至2012年5月4日，甘肃阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计200万元，均为货币出资。

  2012年5月22日，甘肃阿姆斯取得了张掖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书出具日，甘肃阿姆斯股权结构未发生变动。

  （3）最近两年简要财务数据

  最近两年及一期的财务报表主要数据如下：

  单位：元

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  注：以上数据已经审计。

  4、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  安徽阿姆斯系由安徽欧杰利生态肥业有限公司、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2014年6月5日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元，其中安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资160万元，占股权比例80%；北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司认缴出资40万元，占股权比例20%。

  2014年6月5日，安徽阿姆斯取得了安徽省广德县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书出具日，安徽阿姆斯股权结构未发生变动。

  （3）最近两年简要财务数据

  安徽阿姆斯设立于2014年6月5日，截至本报告书签署日，尚未正式运营。

  5、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）

  （1）基本信息

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  （五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况

  1、主要资产状况

  根据《审计报告》，阿姆斯最近一年及一期的资产情况如下：

  单位：元

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  （1）应收账款

  截至2014年6月30日，阿姆斯应收账款账面余额21,835,217.90元，计提坏账准备1,499,003.84元，净额20,336,214.06元，主要为销售给政府部门客户货物的应收款项。其中，前5名应收账款金额合计9,067,400.00元，占应收账款金额的比例为41.53%。具体如下：

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  （2）存货

  阿姆斯存货包括原材料、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、发出商品。截至2014年6月30日，阿姆斯存货的主要情况如下：

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  （3）主要固定资产

  公司账面的固定资产主要系机器设备、运输设备、房屋建筑物、电子设备及其他设备。截至2014年6月30日，公司固定资产具体情形如下：

  单位：元

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  阿姆斯目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。阿姆斯及其下属子公司、分公司房屋租赁情况如下：

  1）办公场所租赁情况

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  2）生产用地租赁情况

  2005年5月18日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场）及地面建筑物使用权出租；租赁期限为50年，50年租赁价格为50万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租赁协议书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费提供给生产基地办公、生产经营使用。

  2006年7月8日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物使用权出租；租赁期限20年，租赁价格为20万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地作为员工宿舍使用。

  2005年租赁协议与2006年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土地，地面建筑物也未取得权属证书。截至本报告书签署日，2005年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯平谷厂区的生产经营，2006年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯员工宿舍。

  根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。”因此，阿姆斯租用农民集体用地用于农业生产的行为，可能因违反土地管理法等相关法律法规而被认定无效的风险。

  此外，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”，2005年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

  就上述租赁行为存在的瑕疵，中银律师认为：2005年租赁协议与2006年租赁协议均存在被确认为无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权，可以应对所发生的农村集体土地被回收风险；并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。因此，本所律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性障碍。

  （3）在建工程

  截至2014年6月30日，阿姆斯在建工程情况如下：

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  阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：

  2013年9月23日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及附属设施建设规划方案的审查意见》(2013规[平]复函字第0024号)，批复同意阿姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建设厂房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。

  2014年1月17日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等6项（厂房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》(建字第110117201400005号，2014规（平）建字0005号)，该项目建设规模为12,750.73平方米。

  根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出具的说明，新厂区建设项目计划于2015年3月完工。

  （4）主要无形资产

  截至2014年6月30日，阿姆斯无形资产账面价值为8,551,229.43元，均为土地使用权。此外，公司主要无形资产还包括软件著作权、专利权及商标权，上述无形资产均未形成财务账面价值。

  1） 土地使用权

  ■

  2012年7月13日，阿姆斯与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北部产业M2-8区2号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由阿姆斯向北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费7,688,000元。

  2012年7月26日，阿姆斯同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京平地出[合]字（2012）第003号），约定合同项下出让宗地编号为261620000032000000，出让宗地面积大小为12,501.612平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号，出让宗地的平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备有限公司、西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为每平方米63元，楼面价945,100元。

  2012年6月25日、2012年6月29日和2012年6月29日，阿姆斯分别向北京市土地整理储备中心平谷区分公司支付了945,100、1,054,900和6,633,100元，合计支付8,633,100元，上述地块的地价款及补偿款已完全结清。

  2013年1月18日，北京市平谷区人民政府颁发了“京平国用（2013）出第（00003）号”《国有土地使用证》。

  2）计算机软件著作权

  截至本报告书签署日，阿姆斯拥有计算机软件著作权 4 项，具体情形如下：

  ■

  3）专利权

  截至本报告出具之日，阿姆斯拥有3项自主研发的的专利、1项专利独占实施许可使用权。此外，阿姆斯还有9项专利已被国家专利局受理。具体情形如下：

  阿姆斯拥有的自主研发专利：

  ■

  阿姆斯拥有的专利独占实施许可权：

  ■

  阿姆斯在申请的专利权：

  ■

  4）商标权

  截至本报告出具之日，阿姆斯拥有15项注册商标，同时还有2项商标申请已被国家商标局受理。具体情况如下：

  阿姆斯拥有的商标权：

  ■

  阿姆斯在申请的商标权：

  ■

  （5）对外投资情况

  阿姆斯对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属子公司、分公司基本情况”。

  2、主要负债情况

  单位：元

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  （1）短期借款

  1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行

  2014年1月16日，阿姆斯与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订编号为YYB27（融资）20140005号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合同约定的有效期限内可向华夏银行申请使用的最高额融资额度为500万元，融资额度的有效使用期限为一年，自2013年12月13日至2014年12月13日。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。

  根据《最高额融资合同》，阿姆斯于2014年1月16日至2014年4月8日之间与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合计借款金额500万元。

  2）北京银行股份有限公司平谷支行

  2014年5月30日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号为[0221395号]的《借款合同》，约定：贷款金额为500万元，合同利率以提款日同期基准利率为基础上调30%，贷款期限为自首次提款日起12个月，提款期为合同订立起90天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式，自贷款发放日所在月起第6个月归还本金100万元，第10个月归还本金100万元，第11个月归还本金100万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度末月的21日）付息。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。

  （2）应付账款

  应付账款主要为平谷新厂区工程款。2014年3月，目标公司与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》，约定：合同金额为22,600,000元。

  3、资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书签署之日，阿姆斯不存在资产质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。

  4、对外担保情况

  截至本报告签署日，阿姆斯不涉及对外担保等事宜。

  （六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

  单位：元

  ■

  （七）取得的经营资质情况

  截至本报告书签署日，阿姆斯已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。具体情形如下：

  1、肥料正式登记证

  ■

  2、肥料临时登记证

  ■

  3、其他资质证书

  ■

  （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  自2011年截至本报告签署之日，阿姆斯股权转让、增资、改制及评估情况如下：

  ■

  2011年8月26日，阿姆斯注册资本由1,000万元增至1,313万元，本次增资价格为1元/1元注册资本。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2011）第1702026号《审计报告》，截至2010年12月31日，公司的所有者权益为9,587,511.74元，每元出资对应的净资产为0.96元。此次增资对象为阿姆斯员工及曾经对阿姆斯发展做出帮助的人，基于公司今后发展的需要，有必要将这些人员吸收成为股东，因此同意上述人员以略高于每一份出资对应净资产的价格进行增资。

  2011年9月26日，阿姆斯注册资本由1,313万元增资到1,378万元，本次增资价格为3元/1元注册资本。此次增资与2011年8月增资仅相隔两个月，但增资价格相差较大。2011年8月增资的对象为内部员工及为公司发展提供过帮助的人员，以略高于净资产价格且不低于1元/1元注册资本的价格进行增资，是对其给予的福利或优惠；本次增资的对象为引进的外部投资者，不享受前述福利或优惠，引进目的是为了改善财务结构，增资价格由双方结合市场行情及公司发展前景协商确定，因此增资价格要高于前次的增资价格。

  2011年11月，阿姆斯有限以截至2011年9月30日的经审计的净资产1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为1,687.39万元。阿姆斯有限本次评估方法为资产基础法，本次评估的主要目的在于验证是否足额出资。

  (下转B8版）