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证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号:2014-072 TitlePh 天马微电子股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-23 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人由镭、主管会计工作负责人耿言安及会计机构负责人(会计主管人员)高艳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 调整前 | 调整后 | 调整后 | 总资产(元) | 18,547,621,126.53 | 11,799,303,477.00 | 11,799,303,477.001 | 57.19% | 归属于上市公司股东的净资产(元) | 7,916,711,172.82 | 2,540,350,764.00 | 2,540,350,764.002 | 211.64% | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | 营业收入(元) | 1,713,534,415.17 | -23.55% | 6,534,329,893.37 | 2.39% | 归属于上市公司股东的净利润(元) | 117,487,686.03 | -75.48% | 311,655,236.50 | -47.77%3 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 4,610,368.55 | -96.05% | 168,591,851.20 | -19.93% | 经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | 1,016,247,706.38 | -20.63% | 基本每股收益(元/股) | 0.1357 | -79.23% | 0.4008 | -50.75% | 稀释每股收益(元/股) | 0.1357 | -79.23% | 0.4008 | -50.75% | 加权平均净资产收益率 | 2.18% | -18.66% | 7.48% | -17.13% |
注:1. 公司本报告期存在因会计政策变更导致的对以前年度会计数据的追溯调整,但不影响本项指标变动。 2. 公司本报告期存在因会计政策变更导致的对以前年度会计数据的追溯调整,但不影响本项指标变动。 3. 该指标的变动主要系公司本年确认政府补助收入减少所致。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 6,075,520.44 | | 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 153,448,588.81 | | 受托经营取得的托管费收入 | 9,827,044.02 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,269,930.87 | | 减:所得税影响额 | 25,697,107.83 | | 少数股东权益影响额(税后) | 1,860,591.01 | | 合计 | 143,063,385.30 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位:股 报告期末普通股股东总数 | 63,404 | 前10名普通股股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股份状态 | 数量 | 中航国际控股股份有限公司 | 国有法人 | 25.76% | 291,567,326 | 29,590,540 | - | 0 | 湖北省科技投资集团有限公司 | 国有法人 | 11.72% | 132,682,883 | 132,682,883 | - | 0 | 中国航空技术深圳有限公司 | 国有法人 | 7.16% | 81,075,304 | 81,075,304 | - | 0 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 国有法人 | 6.88% | 77,895,877 | 77,895,877 | - | 0 | 深圳市通产集团有限公司 | 国有法人 | 4.26% | 48,251,364 | 0 | - | 0 | 成都工业投资集团有限公司 | 国有法人 | 2.50% | 28,300,007 | 28,300,007 | - | 0 | 上海张江(集团)有限公司 | 国有法人 | 2.49% | 28,181,469 | 28,181,469 | - | 0 | 上海国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 2.37% | 26,772,390 | 26,772,390 | - | 0 | 成都高新投资集团有限公司 | 国有法人 | 1.59% | 17,979,642 | 17,979,642 | - | 0 | 上海光通信公司 | 国有法人 | 1.25% | 14,090,730 | 14,090,730 | - | 0 | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | 股份种类 | 数量 | 中航国际控股股份有限公司 | 261,976,786 | 人民币普通股 | 261,976,786 | 深圳市通产集团有限公司 | 48,251,364 | 人民币普通股 | 48,251,364 | 陈德明 | 1,728,031 | 人民币普通股 | 1,728,031 | 朱世儒 | 1,463,700 | 人民币普通股 | 1,463,700 | 纪湧南 | 1,336,600 | 人民币普通股 | 1,336,600 | 王棋铼 | 1,283,688 | 人民币普通股 | 1,283,688 | 童雅妮 | 1,283,074 | 人民币普通股 | 1,283,074 | 德邦基金-浦发银行-德邦基金-荣华3期资产管理计划 | 1,110,000 | 人民币普通股 | 1,110,000 | 曾哲文 | 1,001,283 | 人民币普通股 | 1,001,283 | 吴耀 | 1,000,009 | 人民币普通股 | 1,000,009 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中,第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司39.37%的股份,第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股股份有限公司35.63%股份,上述三名股东存在关联关系,也属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。第一、三、四名股东与第二名股东湖北省科技投资集团有限公司及第五名股东深圳市通产集团有限公司不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东未知是否存在关联关系,也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前十名无限售条件股东中,第一名与第二名股东不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,其他股东未知是否存在关联关系,也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有) | 股东陈德明通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,728,031 股;股东朱世儒通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,463,700股;股东纪湧南通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,336,600股;股东王棋铼通过中信证券(浙江)有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,283,688股;童雅妮通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,283,074股;股东曾哲文通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,001,283股;股东吴耀通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,000,009股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 单位:元 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 | 变动百分比 | 变动原因 | 货币资金 | 3,201,694,825.10 | 1,231,017,978.00 | 1,970,676,847.10 | 160.1% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并及收到募集资金所致 | 应收账款 | 2,744,427,387.66 | 1,448,014,315.00 | 1,296,413,072.66 | 89.5% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 预付款项 | 102,690,457.22 | 33,967,308.00 | 68,723,149.22 | 202.3% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 其他应收款 | 182,406,917.36 | 65,122,663.00 | 117,284,254.36 | 180.1% | 主要系公司确认应收政府补助款所致 | 存货 | 1,562,086,616.03 | 1,110,248,977.00 | 451,837,639.03 | 40.7% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 可供出售金融资产 | 38,742,614.97 | 26,340,941.00 | 12,401,673.97 | 47.1% | 主要系公司持有的象屿股份市值上升所致 | 投资性房地产 | 42,912,341.32 | 31,814,116.00 | 11,098,225.32 | 34.9% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 固定资产 | 8,071,947,724.42 | 5,847,554,486.00 | 2,224,393,238.42 | 38.0% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 在建工程 | 705,808,852.00 | 541,839,382.00 | 163,969,470.00 | 30.3% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并及子公司上海天马微电子有限公司OLED项目筹建所致 | 无形资产 | 643,514,646.02 | 414,704,408.00 | 228,810,238.02 | 55.2% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 商誉 | 267,201,255.22 | 7,119,482.00 | 260,081,773.22 | 3653.1% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 其他非流动资产 | 222,263,944.85 | 150,559,958.00 | 71,703,986.85 | 47.6% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 短期借款 | 1,049,316,844.85 | 752,029,896.00 | 297,286,948.85 | 39.5% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并及子公司上海天马微电子有限公司补充流动资金所致 | 应付票据 | 536,613,970.20 | 228,239,788.00 | 308,374,182.20 | 135.1% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 应付账款 | 2,719,355,074.21 | 1,827,846,038.00 | 891,509,036.21 | 48.8% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 长期借款 | 2,868,475,000.00 | 1,444,739,600.00 | 1,423,735,400.00 | 98.5% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 长期应付款 | 226,547,864.91 | 319,730,668.00 | -93,182,803.09 | -29.1% | 主要系子公司NLT Technologies, Ltd.重新计量设定受益计划负债变动所致 | 递延收益 | 267,955,011.25 | 397,428,686.00 | -129,473,674.75 | -32.6% | 主要系政府补助摊销所致 | 实收资本 | 1,131,738,475.00 | 574,237,500.00 | 557,500,975.00 | 97.1% | 主要系公司完成发行股份购买资产并募集配套资金所致 | 资本公积 | 6,975,595,288.99 | 2,405,532,916.00 | 4,570,062,372.99 | 190.0% | 主要系公司完成发行股份购买资产并募集配套资金所致 | 其他综合收益 | 13,834,616.35 | 10,642,782.00 | 3,191,834.35 | 30.0% | 主要系公司持有的象屿股份市值上升所致 | 未分配利润 | -234,560,005.50 | -488,791,492.00 | 254,231,486.50 | -- | 主要系公司盈利所致 | 少数股东权益 | 414,230,406.12 | 1,799,690,667.00 | -1,385,460,260.88 | -77.0% | 主要系公司完成重大资产重组发生收购子公司少数股东股权所致 | | | | | | 单位:元 | 利润表项目 | 年初至报告期末金额 | 上年初至上年报告期末 | 增减变动 | 变动百分比 | 变动原因 | 资产减值损失 | 56,484,847.57 | 34,129,416.45 | 22,355,431.12 | 65.5% | 主要系部分产品价格下降计提存货跌价准备增加所致 | 投资收益 | 26,623,256.21 | 6,204,512.84 | 20,418,743.37 | 329.1% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 汇兑收益 | -1,552,951.21 | 95,203,408.97 | -96,756,360.18 | -- | 主要系汇率变动所致 | 营业利润 | 288,116,048.15 | 184,151,572.49 | 103,964,475.66 | 56.5% | 主要系公司产品结构持续调整,盈利增加所致 | 营业外收入 | 158,975,998.31 | 521,383,039.07 | -362,407,040.76 | -69.5% | 主要系公司本年确认政府补助收入减少所致 | 营业外支出 | 1,196,845.52 | 3,860,470.74 | -2,663,625.22 | -69.0% | 主要系公司处置资产减少所致 | 利润总额 | 445,895,200.94 | 701,674,140.82 | -255,778,939.88 | -36.5% | 主要系公司本年确认政府补助收入减少所致 | 所得税费用 | 55,692,596.17 | -5,392,259.73 | 61,084,855.90 | -- | 主要系子公司NLT Technologies, Ltd.持续盈利,可抵扣暂时性差异转回所致 | 净利润 | 390,202,604.77 | 707,066,400.55 | -316,863,795.78 | -44.8% | 主要系公司本年确认政府补收入助减少所致 | 被合并方在合并前实现的净利润 | 150,268,251.00 | 477,452,749.86 | -327,184,498.86 | -68.53% | 主要系本年确认政府补助收入减少所致 | 归属于母公司所有者的净利润 | 311,655,236.50 | 596,685,447.77 | -285,030,211.27 | -47.8% | 主要系公司本年确认政府补助收入减少所致 | | | | | | 单位:元 | 现金流量表项目 | 年初至报告期末金额 | 上年初至上年报告期末 | 增减变动 | 变动百分比 | 变动原因 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 223,400,756.26 | 153,593,202.58 | 69,807,553.68 | 45.4% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 591,947,717.19 | 309,468,830.82 | 282,478,886.37 | 91.3% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并及付现费用增加所致 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,531,734.00 | 3,780,923.85 | 1,750,810.15 | 46.3% | 主要系处置固定资产收益增加所致 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 680,401,275.23 | | 680,401,275.23 | 100.0% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 投资活动现金流入小计 | 760,960,913.23 | 3,780,923.85 | 757,179,989.38 | 20026.3% | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 投资支付的现金 | 120,000,000.00 | 12,656,740.00 | 107,343,260.00 | 848.1% | 主要系对联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司增资所致 | 投资活动现金流出小计 | 399,022,112.79 | 253,519,625.23 | 145,502,487.56 | 57.4% | 主要系对联营企业上海天马有机发光显示技术有限公司增资所致 | 投资活动产生的现金流量净额 | 361,938,800.44 | -249,738,701.38 | 611,677,501.82 | -- | 主要系公司完成重大资产重组发生非同一控制下企业合并所致 | 吸收投资收到的现金 | 1,731,828,177.25 | | 1,731,828,177.25 | 100.0% | 主要系公司收到募集资金所致 | 取得借款收到的现金 | 864,611,363.09 | 1,395,607,543.22 | -530,996,180.13 | -38.0% | 主要系公司借款减少所致 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,422.36 | 166,000,000.00 | -165,996,577.64 | -100.0% | 主要系子公司深圳中航光电子有限公司上年向原股东借款所致 | 筹资活动现金流入小计 | 2,596,442,962.70 | 1,561,607,543.22 | 1,034,835,419.48 | 66.3% | 主要系公司收到募集资金所致 | 偿还债务支付的现金 | 1,671,152,695.84 | 2,450,945,496.90 | -779,792,801.06 | -31.8% | 主要系公司偿还借款增加所致 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 124,279,130.21 | 28,460,000.00 | 95,819,130.21 | 336.7% | 主要系子公司深圳中航光电子有限公司偿还原股东借款所致 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 595,401,793.68 | -1,136,669,980.96 | 1,732,071,774.64 | -- | 主要系公司收到募集资金及子公司深圳中航光电子有限公司偿还原股东借款所致 | 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,911,453.40 | -24,366,773.86 | 21,455,320.46 | -- | 主要系汇率变动所致 |
注:此报告中非同一控制下企业合并为武汉天马微电子有限公司。 财政部于2014 年 1 月 26 日起陆续发布八项新会计准则,其中修订五项:《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,新增三项:《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。以下为本次公司会计政策变更对公司的影响: 1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量,投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。公司按照该准则要求,修订有关长期股权投资的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》规范了职工薪酬的定义,明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求,相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 3、《企业会计准则第30号——财务报表列报》规范了财务报表列报的要求,明确了持续经营能力的评价要素、重要性的判断原则、综合收益和其他综合收益的概念、附注披露的详细要求等。公司按照该准则的要求,对财务报表列报进行相应的调整,主要变动项目包括:(1)将递延收益单独在报表中列示为非流动负债,从其他非流动负债重分类至递延收益;(2)将可供出售金融资产公允价值变动单独列示为其他综合收益,从资本公积重分类至其他综合收益。具体调整如下: 单位:元 调整项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012 年12月31日 | 递延收益 | 195,779,147 | 201,427,326 | 220,327,448 | 其他非流动负债 | -195,779,147 | -201,427,326 | -220,327,448 | 资本公积 | -8,556,639 | -10,642,782 | -3,474,191 | 其他综合收益 | 8,556,639 | 10,642,782 | 3,474,191 |
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 4、《企业会计准则第33号-合并财务报表》修订了控制的定义,明确了控制的判断原则,增加了特殊交易的会计处理等。公司按照该准则的要求,相应修订合并财务报表的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。 5 、《企业会计准则第37号——金融工具列报》明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分,金融资产和金融负债列示的要求,金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求,相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 6、《企业会计准则第39号-公允价值计量》规范了公允价值的定义,提出了公允价值计量的适用情况以及相关假设,明确了公允价值计量的方法以及披露的相关要求。公司按照该准则的要求,相应修订公允价值计量的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 7、《企业会计准则第40号-合营安排》规范了合营安排的定义,明确了合营安排的认定和分类、共同经营和合营企业参与方的会计处理。公司按照该准则的要求,评估了合营安排的情况、相应修订合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 8、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规范了企业在子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中权益的披露要求。公司按照该准则的要求,相应修订在财务报表附注中披露的信息。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、重大诉讼仲裁事项 本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金(本金),2003年6月25日经辽宁省大连市中级人民法院裁定,大连证券有限责任公司进入破产还债程序,2005年11月15日,公司收到大连证券有限责任公司清算组的通知。2014年9月16日公司收到了一笔3,014,887.5元回款,截止本报告披露日累计收到清算资金14,531,757.75元,尚有4,547万元仍在进行债权清偿之中。 2、公司重大资产重组完成 2013年11月1日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称:重组预案)等相关议案并签署了相关协议。详见公司于2013年11月12日在证券时报、巨潮资讯网披露的重组预案及相关公告。 2013年4月29日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了重大资产重组方案及相关议案。详见公司于2014年5月9日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。 2014年5月23日,公司获得了国务院国资委关于同意本次交易的批复。详见公司于2014年5月27日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于收到国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》(公告编号:2014-029)。 2014年5月26日,本公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了重大资产重组方案及相关议案,同意公司进行本次交易。详见公司于2014年5月27日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2014年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2014-030)。 2014年7月24日,本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组委有条件通过。详见公司于2014年7月25日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2014-039)。 公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为436,568,842股,于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。详见公司于2014年9月11日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书》。 本次发行股份购买资产之配套募集资金向十名交易对方定向发行新增股份120,932,133股,上市日期为2014年9月29日,募集资金总额为1,765,609,141.80元,扣除承销费及财务顾问费33,780,964.55元后实际募集资金净额为1,731,828,177.25元。详见公司于2014年9月26日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 3、公司重大资产重组涉及的标的资产的交割过户工作完成后,深圳中航光电子有限公司、上海中航光电子有限公司成为本公司全资子公司,原托管协议正常终止。详见公司于2014年9月3日在证券时报、巨潮资讯网披露的《关于终止托管“深圳光电子”与“上海光电子”的公告》(公告编号:2014-054)。 4、公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目的议案》,同意公司通过向全资子公司武汉天马微电子有限公司增资的方式投资新建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目,项目投资总额 120 亿元。同意公司与武汉东湖新技术开发区管理委员会签署《关于第6代低温多晶硅(LTPS)生产线项目(武汉)的合作协议书》。详见公司于2014年9月30日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2014-059)、《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目的公告》(公告编号:2014-063),及2014年10月9日披露的《关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目的公告的补充公告》(公告编号:2014-066)。 5、上述重要事项概述 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。 | 2013年11月12日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-11-12/63259082.PDF | 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。 | 2014年05月09日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-09/64002274.PDF | 公司获得了国务院国资委关于同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复。 | 2014年05月27日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-27/64069697.PDF | 公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过重大资产重组方案及相关议案,同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。 | 2014年05月27日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-05-27/64069698.PDF | 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会并购重组委有条件通过。 | 2014年07月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-25/1200077009.PDF | 公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为436,568,842股,于2014年9月12日在深圳证券交易所上市。 | 2014年09月11日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-11/1200223273.PDF | 公司本次发行股份购买资产之配套募集资金向十名交易对方定向发行新增股份120,932,133股,上市日期为2014年9月29日。 | 2014年09月26日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-26/1200261983.PDF | 公司重大资产重组涉及的标的资产的交割过户工作完成后,深圳中航光电子有限公司、上海中航光电子有限公司成为本公司全资子公司,原托管协议正常终止。 | 2014年09月03日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-03/1200199143.PDF | 公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目的议案及相关合作协议书。 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274322.PDF | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274325.PDF | 2014年10月09日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-10-09/1200282955.PDF |
6、报告期内公司信息披露索引 公告编号 | 公告标题 | 披露时间 | 查询索引 | 2014-035 | 第七届董事会第九次会议决议公告 | 2014年07月03日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-03/1200026444.PDF | 2014-036 | 第七届董事会第十次会议决议公告 | 2014年07月12日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-12/1200048647.PDF | 2014-037 | 关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的公告 | 2014年07月12日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-12/1200048648.PDF | 2014-038 | 关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜暨公司股票停牌的公告 | 2014年07月17日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-17/1200059308.PDF | 2014-039 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告 | 2014年07月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-25/1200077009.PDF | 2014-040 | 2013年度分红派息方案实施公告 | 2014年07月29日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-29/1200084835.PDF | 2014-041 | 澄清公告 | 2014年07月29日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-07-29/1200084836.PDF | 2014-042 | 第七届董事会第十一次会议决议公告 | 2014年08月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-14/1200124924.PDF | 2014-043 | 第七届监事会第七次会议决议公告 | 2014年08月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-14/1200124925.PDF | 2014-044 | 2014年半年度报告摘要 | 2014年08月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-14/1200124921.PDF | 2014-045 | 股票交易异常波动公告 | 2014年08月14日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-14/1200125688.PDF | 2014-046 | 关于公司液晶透镜3D显示器件收到订单的提示性公告 | 2014年08月20日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-20/1200141411.PDF | 2014-047 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告 | 2014年08月23日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-23/1200155117.PDF | 2014-048 | 关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告 | 2014年08月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-25/1200163221.PDF | 2014-049 | 关于本次重大资产重组聘请的独立财务顾问更换主办人的公告 | 2014年08月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-25/1200163222.PDF | 2014-050 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告 | 2014年08月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-25/1200163223.PDF | 2014-051 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 | 2014年08月25日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-25/1200163224.PDF | 2014-052 | 股票交易异常波动公告 | 2014年08月27日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-27/1200173448.PDF | 2014-053 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 | 2014年09月03日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-03/1200199142.PDF | 2014-054 | 关于终止托管“深圳光电子”与“上海光电子”的公告 | 2014年09月03日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-03/1200199143.PDF | 2014-055 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 | 2014年09月11日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-11/1200223268.PDF | 2014-056 | 关于本次重大资产重组相关方承诺事项履行情况的公告 | 2014年09月11日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-11/1200223269.PDF | 2014-057 | 发行股份购买资产之发行情况报告暨上市公告书摘要 | 2014年09月11日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-11/1200223267.PDF | 2014-058 | 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 | 2014年09月26日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-26/1200261979.PDF | 2014-059 | 第七届董事会第十二次会议决议公告 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274321.PDF | 2014-060 | 第七届监事会第八次会议决议公告 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274322.PDF | 2014-061 | 关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274323.PDF | 2014-062 | 关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274324.PDF | 2014-063 | 关于向全资子公司武汉天马增资并投建第6代低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD及彩色滤光片(CF)生产线项目的公告 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274325.PDF | 2014-064 | 关于召开2014年第二次临时股东大会的通知 | 2014年09月30日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200274326.PDF |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | 股改承诺 | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 中航国际控股股份有限公司 | 中航国际控股股份有限公司作为天马微电子股份有限公司(以下简称"深天马")发行股份购买上海天马微电子有限公司股权事宜中的一方,就上述项目做出以下承诺: 1、上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩持续计算,主要资产权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利,不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。2、在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份;本次发行结束后,基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年之内,不存在下列情形:(1)受到行政处罚、刑事处罚;(2)作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项;(3)受到中国证监会行政处罚,或者受到证券交易所公开谴责;(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(5)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。5、(1)除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司6%股权外,本公司及本公司控制的其他企业目前没有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响,厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理,并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马,并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司(厦门天马持股比例最大股东)亦将其所持厦门天马股权注入深天马,以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜,具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。(2)如果因本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时,本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。6、(1)本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理,本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序;保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润,不利用关联交易损害深天马及股东的利益。(2)本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。(3)本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。7、承诺在本次深天马发行股份购买资产完成后,保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。 | 2014年09月11日 | 见承诺内容 | 2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截至本报告期,公司重组方案已经完成,因此股份锁定期限承诺正在履行中。关于厦门天马股权注入公司事项未到承诺期限因此尚未履行。其他承诺方均严格遵守了承诺内容,未发现违反上述承诺的情形。 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 中国航空技术国际控股有限公司作为天马微电子股份有限公司发行股份购买上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司股权事宜中的一方,做出以下承诺:1、上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩持续计算,主要资产权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利,不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。2、在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份;本次发行结束后,基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年之内,不存在下列情形:(1)受到行政处罚、刑事处罚;(2)作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项;(3)受到中国证监会行政处罚,或者受到证券交易所公开谴责;(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(5)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。5、针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题(证载建筑面积比实际的建筑面积小248.87平方米),为保护上市公司及其中小股东的合法权益,中航国际作为上海光电子现股东,做出如下承诺: 该瑕疵资产面积较小,不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营,不会影响重组后上市公司的正常经营,亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形,中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。6、2014年7月2日,深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》,该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议,保证NLT公司在2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元,若低于承诺数,按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿,补偿方式为股份补偿;在盈利补偿期间届满时,应对NLT公司做减值测试,若发生减值则相应履行补偿。7、(1)除本公司控制的上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司以及厦门天马微电子有限公司外,本公司及本公司控制的其他企业目前没有,将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动,本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响,前述3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后,上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司,将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马,并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司(厦门天马持股比例最大股东)亦将其所持厦门天马股权注入深天马,以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜,具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。(2)如果因本公司业务或深天马业务发展,而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时,本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。8、(1)本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理,本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序;保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润,不利用关联交易损害深天马及股东的利益。(2)本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。(3)本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。9、承诺在本次深天马发行股份购买资产完成后,保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。 | 2014年09月11日 | 见承诺内容 | 2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截至本报告期,公司重组方案已经完成,因此股份锁定期限承诺正在履行中。关于厦门天马股权注入公司事项未到承诺期限因此尚未履行。关于NLT的盈利预测补偿承诺,未到承诺期限因此尚未履行。其他承诺方均严格遵守了承诺内容,未发现违反上述承诺的情形。 | 中国航空技术深圳有限公司 | 中国航空技术深圳有限公司作为天马微电子股份有限公司发行股份购买上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司股权事宜中的一方,做出以下承诺: 1、上海光电子、深圳光电子均为依法设立且合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩持续计算,主要资产权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持上海光电子、深圳光电子股份的完整权利,不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海光电子、深圳光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。2、在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份;本次发行结束后,基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年之内,不存在下列情形:(1)受到行政处罚、刑事处罚;(2)作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项;(3)受到中国证监会行政处罚,或者受到证券交易所公开谴责;(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(5)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。5、针对上海光电子厂房存在超规划建设的历史遗留问题(证载建筑面积比实际的建筑面积小248.87平方米),为保护上市公司及其中小股东的合法权益,中航国际深圳作为上海光电子现股东,做出如下承诺: 该瑕疵资产面积较小,不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营,不会影响重组后上市公司的正常经营,亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形,中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。6、2014年7月2日,深天马与中航国际、中航国际深圳签署了《盈利预测补偿协议》,该协议与本次重大资产重组同时生效。根据该协议,保证NLT公司在2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万元、4,886.28万元、9,563.29万元,若低于承诺数,按照所持深圳光电子的股权比例对上市公司进行逐年补偿,补偿方式为股份补偿;在盈利补偿期间届满时,应对NLT公司做减值测试,若发生减值则相应履行补偿。 | 2014年09月11日 | 见承诺内容 | 2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截至本报告期,公司重组方案已经完成,股份锁定期限承诺正在履行。关于NLT的盈利预测补偿承诺,未到承诺期限因此尚未履行。其他承诺方均严格遵守了承诺内容,未发现违反上述承诺的情形。 | 中国航空工业集团公司 | 中国航空工业集团公司作为公司实际控制人中航国际的最终控股公司,在公司本次重大资产重组中作出以下承诺:1、(1)除本公司控制的上海中航光电子有限公司(以下简称"上海光电子")、深圳中航光电子有限公司(以下简称"深圳光电子")以及厦门天马微电子有限公司(以下简称"厦门天马")外,本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响,前述3家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后,上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司,从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内,在厦门天马符合上市条件的前提下,将所持有的厦门天马股权注入深天马,对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。(2)本公司具有上市公司控制权期间,将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。(3)按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。2、(1)在本公司掌握上市公司控制权期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。(2)在本公司掌握上市公司控制权期间,不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。3、承诺在本次深天马发行股份购买资产完成后,保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。 | 2014年09月11日 | 见承诺内容 | 2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。关于厦门天马股权注入公司事项未到承诺期限因此尚未履行。其他承诺方均严格遵守了承诺内容,未发现违反上述承诺的情形。 | 湖北省科技投资集团有限公司 | 湖北省科技投资集团有限公司作为天马微电子股份有限公司发行股份购买武汉天马微电子有限公司股权事宜中的一方,做出以下承诺:1、武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩持续计算,主要资产权属清晰,不存在出资不实或影响其合法存续的情况,亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利,不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形,也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。2、本公司在本次交易中认购的深天马股份,自股份上市之日起十二个月内,本公司不转让或委托他人管理该部分股份,也不由深天马回购该部分股份。本次发行结束后,本公司基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年之内,不存在下列情形:(1)受到行政处罚、刑事处罚;(2)作为一方当事人的重大经济纠纷、重大诉讼或仲裁事项;(3)受到中国证监会行政处罚,或者受到证券交易所公开谴责;(4)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(5)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他任何重大违法行为。 | 2014年09月11日 | 见承诺内容 | 2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截至本报告期,公司重组方案已经完成,股份锁定期限承诺正在履行。其他承诺方均严格遵守了承诺内容,未发现违反上述承诺的情形。 | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司 | 根据上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议,在上海天马微电子有限公司成立若干年后,按照投资各方预先约定的时间和条件,由深圳中航实业股份有限公司(现已更名为"中航国际控股股份有限公司")受让三家独立第三方转让的所持上海天马29%的股权,届时本公司将放弃优先认购权。同时,本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方所持上海天马股权完成前,不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。就此补充协议,深圳中航实业股份有限公司作为本公司的控股股东,于2006 年11 月13 日特向本公司出具了承诺函,承诺:如本公司有意增持上海天马微电子有限公司的股权,深圳中航实业股份有限公司将应本公司的要求,在按照《补充协议》约定的股权转让条件成就时,促使上海天马微电子有限公司其他三方股东将上海天马微电子有限公司29%股权转让给本公司。 | 2005年12月02日 | 见承诺内容 | 承诺履行完毕。2009年11月,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过发行股份购买上海天马70%股权的重组方案。2012年1月9日,公司收到中国证监会《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定》,对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。2012年1月17日,公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产重组事项的议案》,发行股份购买资产重组事项终止。公司于2013年9月启动发行股份购买包括上海天马70%股权在内的重组方案,2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截至本报告期,公司重组方案已经完成,以上承诺已经履行完毕。 | 公司 | 根据成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议,本公司承诺如下:在成都天马微电子有限公司另两家股东完全按照主协议的约定履行义务(包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设资金所需不超过18 亿元银行贷款按期提供担保)的前提下,本公司承诺自合资公司注册成立之日起5 年内,受让另两家股东所持有合资公司的全部股权,并解除另两家股东相应的担保责任或就其承担的担保责任提供反担保。在上述期限内,本公司承诺以现金方式、按成本价格(本金+同期银行贷款利息)一次性受让另两家股东合计持有的合资公司30%的股权;另两家股东合计持有合资公司剩余40%的股权,本公司可以现金方式、按成本价格(本金+同期银行贷款利息)受让回购,也可通过本公司定向增发的方式实现另两家股东转持本公司股票,如采用本公司定向增发的方式操作则届时须按有关规定履行相应审批手续。 | 2008年07月23日 | 见承诺内容 | 公司本次重组方案包括解决本承诺的内容,2014 年7月24日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组委工作会议审核获得有条件通过。截止本报告期,公司重组已经完成,以上承诺中公司受让成都天马40%的股权的部分,已经履行完毕。2013年11月12日公司发布《第七届董事会第五次会议决议》公告,其中审议通过 《关于签署<成都天马微电子有限公司合资协议之补充协议(二)>的议案》,成都天马其他股东方同意对受让成都天马30%股权的时间进行延期,同意在本次发行股份认购资产或配套融资的资产重组完成之日起1年期内深天马按照原《补充协议》约定的价格参与竞买成都天马30%股权。未发现违反上述承诺的情形。 | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2014年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 期初持股数量(股) | 期初持股比例 | 期末持股数量(股) | 期末持股比例 | 期末账面值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 | 股份来源 | 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | 证券投资审批董事会公告披露日期 | | 证券投资审批股东会公告披露日期(如有) | |
持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 期初持股数量(股) | 期初持股比例(%) | 期末持股数量(股) | 期末持股比例(%) | 期末账面值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 | 股份来源 | 股票 | 000001 | 平安银行 | 550,000 | 174,400 | 0 | 174,400 | 0 | 2,122,099.20 | | 可供出售金融资产 | 债务重组 | 股票 | 600057 | 象屿股份 | 13,080,481 | 3,525,736 | 0.41% | 3,525,736 | 0.41% | 36,385,595.52 | | 可供出售金融资产 | 债务重组 | 股票 | 000035 | 中国天楹 | 189,540 | 18,225 | 0.01% | 18,225 | 0.01% | 234,920.25 | | 可供出售金融资产 | 债务重组 | 合计 | | | 13,820,021 | 3,718,361 | -- | 3,718,361 | -- | 38,742,614.97 | | -- | -- |
(1)2006年1月,深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行50万股股票以每股1.1元的价格转让给公司,作为退房款。深圳市商业银行后更名为深圳平安银行,2012年,中国平安集团收购深圳发展银行,将深圳平安银行资产注入深发展银行,将公司持有平安银行50万股股份按照一定价格置换成深发展的股票10.9万股,后深发展银行更名为平安银行。平安银行2012年度权益分派方案实施完毕后,公司持有平安银行股票174,400股,平安银行2013年度权益分派方案实施完毕后,公司持有平安银行股票209,280 股。 (2)根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排,本公司通过债务重组将账面价值13,080,481元的应收账款转为持有夏新电子3,525,736股股票。于2011年,夏新电子复牌,并更名为象屿股份。由于本公司持有象屿股份股票的公允价值可以可靠计量,因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。 (3)根据中国科健股份有限公司(下称“中国科健”)债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中国科健股份有限公司重整计划》【(2011)深中法民七重整字第1-4号】,本公司通过债务重组将账面价值人民币954,679.56元的应收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票(股票简称“*ST科健”)。2013年9月,*ST科健在深圳证券交易所复牌,由于本公司对*ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量,因此将其由已核销的应收账款转为可供出售金融资产核算。 公司所持有的股票中科健自2014年6月24日起,证券全称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公司”,证券简称由“中科健”相应变更为“中国天楹”。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 2014年07月15日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 国泰投信:杨嘉林 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年07月15日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 国泰人寿:阎志强、尤崑坚、林士乔 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月05日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 瑞视商瑞士信贷银行股份有限公司台北证券分公司:蘇厚合 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月05日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 挪威银行上海代表处:鲁捷 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月05日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | East Capital: 傅迪明 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月05日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | Thornburg: Di Zhou | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月05日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | Fidelity Investment: Slava Kruzement | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 奥本海默 :杨之烨 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | Kopernik Global: Taylor Mckenna | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | CLSA:Peter Vogel,李韻 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | CDP Capital US: Christopher G. Eberle Jr. | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | BNP PARIBAS: Rick Wetmore | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月12日 | 天马大厦7楼会议室 | 实地调研 | 机构 | Wellington: Jeremy D. Hartman | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 | 2014年09月26日 | 电话沟通 | 电话沟通 | 机构 | 富邦证券:王品方 | 谈论的内容:公司现状及发展前景;提供的资料:未提供任何资料。 |
证券代码: 000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-070 天马微电子股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天马微电子股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2014年10月11日(星期六)以书面或邮件方式发出,会议于2014年10月22日(星期三)以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人,实际参会的董事9人,分别为:由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议: 一、审议通过《2014年三季度报告》 表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权 二、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权 董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次会计政策的变更。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 本议案涉及的事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一四年十月二十三日 证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-071 天马微电子股份有限公司 第七届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天马微电子股份有限公司第七届监事会第九次会议通知于2014年10月11日(星期六)以书面和邮件方式发出,会议于2014年10月22日(星期三)以通讯表决的方式召开。公司监事会成员5人,实际行使表决权的监事5人,本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、审议通过《2014年三季度报告》 表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权 监事会对公司2014年三季度报告出具了书面审核意见,监事会认为董事会编制和审议天马微电子股份有限公司2014年三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 没有监事对2014年三季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 二、审议通过《关于会计政策变更的议案》 表决情况为:5票同意,0票反对,0票弃权 监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。 本议案涉及的事项具体情况请见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》。 特此公告。 天马微电子股份有限公司监事会 二○一四年十月二十三日 证券代码:000050 股票简称:深天马A 公告编号:2014-073 天马微电子股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: ●本次会计政策变更,是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更; ●本次会计政策变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月22日召开第七届董事会第十三次会议、于2014年10月22日召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意本次会计政策的变更。 一、本次会计政策变更概述 1、会计政策变更日期:2014年7月1日。 2、会计政策变更的原因: 财政部于2014 年 1 月 26 日起陆续发布八项新会计准则,其中修订五项:《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,新增三项:《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。 3、变更前后采用的会计政策情况 (1)变更前公司采用的会计政策 公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定会计政策和会计制度。 (2)变更后公司采用的会计政策 根据财政部的规定,公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则。按照新发布的相关会计准则结合具体情况修订公司原有的会计政策和会计制度,对相关会计政策进行变更。 二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响 1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量,投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。公司按照该准则要求,修订有关长期股权投资的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》规范了职工薪酬的定义,明确了短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期职工福利的会计处理规范。公司按照该准则的要求,相应修订职工薪酬的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 3、《企业会计准则第30号——财务报表列报》规范了财务报表列报的要求,明确了持续经营能力的评价要素、重要性的判断原则、综合收益和其他综合收益的概念、附注披露的详细要求等。公司按照该准则的要求,对财务报表列报进行相应的调整,主要变动项目包括:(1)将递延收益单独在报表中列示为非流动负债,从其他非流动负债重分类至递延收益;(2)将可供出售金融资产公允价值变动单独列示为其他综合收益,从资本公积重分类至其他综合收益。具体调整如下: 单位:元 调整项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012 年12月31日 | 递延收益 | 195,779,147 | 201,427,326 | 220,327,448 | 其他非流动负债 | -195,779,147 | -201,427,326 | -220,327,448 | 资本公积 | -8,556,639 | -10,642,782 | -3,474,191 | 其他综合收益 | 8,556,639 | 10,642,782 | 3,474,191 |
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 4、《企业会计准则第33号-合并财务报表》修订了控制的定义,明确了控制的判断原则,增加了特殊交易的会计处理等。公司按照该准则的要求,相应修订合并财务报表的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 5 、《企业会计准则第37号——金融工具列报》明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分,金融资产和金融负债列示的要求,金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求,相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 6、《企业会计准则第39号-公允价值计量》规范了公允价值的定义,提出了公允价值计量的适用情况以及相关假设,明确了公允价值计量的方法以及披露的相关要求。公司按照该准则的要求,相应修订公允价值计量的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 7、《企业会计准则第40号-合营安排》规范了合营安排的定义,明确了合营安排的认定和分类、共同经营和合营企业参与方的会计处理。公司按照该准则的要求,评估了合营安排的情况、相应修订合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 8、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规范了企业在子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中权益的披露要求。公司按照该准则的要求,相应修订在财务报表附注中披露的信息。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 三、独立董事意见 公司独立董事认为: 1、公司本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定,能够客观、真实地反映公司的财务状况; 2、本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形; 3、同意公司本次会计政策的变更。 四、监事会意见 公司监事会认为: 公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意本次会计政策的变更。 五、备查文件 1、公司第七届董事会第十三次会议决议; 2、公司第七届监事会第九次会议决议; 3、公司独立董事关于会计政策变更独立意见。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一四年十月二十三日
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