证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡黎明、主管会计工作负责人顾燕芳及会计机构负责人（会计主管人员）王菁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

１、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

２、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、报告期内，应收票据较期初增长８０２．４６％，主要原因是公司继续加强项目结算力度，进一步提高应收账款回款管理。

２、报告期内，预付款项较期初增长２４３．２１％，主要原因是公司为了加快项目推进速度，预付部分供应商款项以加快工程进度。

３、报告期内，其他流动资产较期初降低６２．０３％，主要原因是公司本期末暂时闲置的募集资金购买银行理财产品减少。

４、报告期内，长期股权投资较期初增长３８．１１％，主要原因是公司本期增加对海南智城科技股份有限公司的股权投资。

５、报告期内，在建工程较期初增长８９．５５％，主要原因是本期控股子公司上海东方延华节能技术服务股份有限公司增加节能工程的合同能源管理项目的投资。

６、报告期内，无形资产较期初增长８３．７０％，主要原因是公司本期新增购买无形资产。

７、报告期内，长期待摊费用较期初增长１３０．５７％，主要原因是公司本期新增长期待摊信息服务费用。

８、报告期内，递延所得税资产较期初增长３０．３９％，主要原因是公司本期新增计提坏账准备。

９、报告期内，应付票据余额较期初增长３２．５４％，主要原因是公司本期增加供应商的应付票据结算方式。

１０、报告期内，预收账款较期初下降９３．０３％，主要原因是公司年初收到预收账款的工程项目本期实现工程进度形成应收账款和主营业务收入。

１１、报告期内，应付职工薪酬较期初增长５１．２４％（本期末应付职工薪酬余额为３７，５６０．３６元，期初余额为２４，８３４．６９元），主要原因是公司因业务扩张加大人才引进，导致社保费用期末余额增长。

１２、报告期内，其他应付款较期初增长１０７．４４％，主要原因是公司本期收到分包商支付的履约保证金。

１３、报告期内，一年内到期的非流动负债较期初降低１００％，主要原因是公司本期全额归还到期的长期借款。

１４、报告期内，股本较期初增长１１６．１３％，主要原因是公司实施２０１３年度权益分派方案以及限制性股票授予完成并上市。

１５、报告期内，资本公积较期初降低３６．８３％，主要原因是公司实施２０１３年度权益分派方案以资本公积金转增股本。

１６、报告期内，销售费用较上年同期降低５５．５５％，主要原因是公司通过优化销售流程不断提升运营效率，强化预算管理和费用审核，以及项目单体规模的增加摊薄销售费用。

１７、报告期内，财务费用较上年同期降低１１２．７４％，主要原因是公司加强资金管理，利用闲置资金购买理财产品获得利息收入；

１８、报告期内，资产减值损失较上年同期增长１３４．６４％，主要原因是公司本期计提的坏账准备较上年同期增加。

１９、报告期内，营业外收入较上年同期降低８１．３１％，主要原因是公司本期收到的政府补贴较上年同期减少。

２０、报告期内，营业外支出较上年同期增加３９５．４７％，主要原因是公司本期发生捐赠支出３００，０００．００元，在盈利水平高速增长的同时积极参与公益事业发展。

２１、报告期内，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长４４．２６％，主要原因是公司在加强项目管理质量和成本控制同时，不断深化转型、创新，加快全国扩张，并加大对高端咨询、智慧节能、智慧医院、智慧交通、软件研发等智慧城市业务板块的开拓，取得了较好的回报。

２２、报告期内，投资活动产生现金流净额较上年同期增长１４２．１２％，主要原因是公司本期末银行理财产品到期后资金准备用于年底前项目的加快投入。

２３、报告期内，筹资活动产生的现金净额较上年同期降低１０６．２９％，主要原因是公司去年同期完成非公开发行股票吸收投资。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）２０１４年４月１４日，公司与遵义市投资（集团）有限责任公司签署《合资组建遵义智城科技有限公司投资协议》，共同投资设立遵义智城科技有限公司，详细信息请见２０１４年４月１５日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于合资组建遵义智城科技有限公司的公告》。遵义智城科技有限公司于２０１４年７月８日完成工商注册登记，取得工商营业执照，注册号５２０３９０００００２０４０１。

（二）２０１４年５月２９日，公司与贵安新区开发投资有限公司签署《合资组建贵州贵安智城科技有限公司投资合作协议书》，共同投资设立贵州贵安智城科技有限公司，详细信息请见２０１４年５月３０日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）披露的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于签署贵州贵安智城科技有限公司投资合作协议的公告》。贵州贵安智城科技有限公司于２０１４年９月２日完成工商注册登记，取得工商营业执照，注册号５２０９００００００１５７４４。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对２０１４年度经营业绩的预计

２０１４年度预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１４－０８１

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议通知于２０１４年１０月１７日以电话、书面方式通知各位董事，会议于２０１４年１０月２１日（星期二）以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应出席会议董事６人，实际出席会议６人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１４年第三季度报告全文及正文》；

２０１４年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１４年第三季度报告正文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》

《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

本议案尚需相关股东大会审议通过。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１４年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意于２０１４年１１月１１日（星期二）在上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店２楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１４年第五次临时股东大会。

《关于召开２０１４年第五次临时股东大会的通知公告》会同本公告同时披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）并刊登在《证券时报》，供投资者查阅。

备查文件：

１、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

２０１４年１０月２３日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１４－０８３

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于参与投资设立上海延华英飞

创业投资中心（有限合伙）及上海英飞

延华创业投资管理有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“延华智能”）拟与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）共同发起设立上海英飞延华创业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“管理公司”）及上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“基金”）。

基金规模初定为人民币３－５亿元，公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为２０％。同时，管理公司注册资本暂定为人民币３００万元（以基金认缴资本额的１％为准），公司拟以自有资金出资，认缴出资比例为１５％。公司本次投资金额预计不超过１．００７５亿元且占公司最近一期经审计的净资产的５％以上。

公司于２０１４年１０月２１日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议，会议以以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司风险投资管理制度》的规定，本次投资构成风险投资，尚需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司

公司地址：上海市静安区安远路５５５号５楼５０６室

法定代表人：ＡＭＩＲ ＧＡＬ ＯＲ

注册资本：２４３万元

经营范围：受托管理创业投资企业的投资业务；提供投资咨询、商务咨询、企业管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司系英飞尼迪集团（Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｇｒｏｕｐ）旗下的独资企业。英飞尼迪集团于１９９３年成立于有着“创业的国度”美誉的以色列，管理着以色列最早的风险投资基金和最大的创业孵化器，也是世界领先的专注于中国市场的跨境投资集团。自２００３年进入中国以来，英飞尼迪集团在中国的业务发展得到中以两国政府的鼎力支持，其核心投资者包括以色列ＩＤＢ集团、美国Ａｃｃｅｓｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ和中国国家开发银行等。集团于２００４年发起设立的Ｉｎｆｉｎｉｔｙ－ＣＳＶＣ基金是中国政府批准的第一家中外合作非法人制创业投资企业，营业执照编号００００１号。英飞尼迪集团运用独特的“技术＋资本”的投资模式，将国际化的运营管理经验和以色列先进技术引入中国，并积极帮助中国企业“走出去”。集团迄今已组建七十多人的精英投资团队，通过旗下的美元基金和在中国各地设立的十八支人民币基金管理着近百亿人民币的资本，已完成近百笔投资和三十多起成功退出。英飞尼迪集团在智慧城市领域有着先进的投资管理经验以及丰富的海内外并购和跨境合作案例，包括神州数码（００８６１．香港）、神州信息（０００５５５）、中国安芯（ＨＫ０１１４９）、以色列Ｍａｎｇｏ／Ｍａｔｅ、中国安防技术（ＣＳＳＴ）、安康通、天津亚安科技等。

三、管理公司基本情况

公司拟与英飞尼迪等共同投资设立上海英飞延华创业投资管理有限公司，作为基金的普通合伙人（ＧＰ）和管理人。管理公司的注册资金暂定为３００万人民币（最终以基金认缴资本额的１％为准）。其中公司以货币出资，认缴出资比例为１５％；英飞尼迪及管理团队以货币出资，认缴出资比例为５０％以上，并委派执行董事一名。总经理由执行董事任命，负责管理公司的团队建设和日常运营管理。

四、基金基本情况

（一）基金规模

基金总规模３－５亿元，分两期到账，首期到位资金不低于各方认缴出资额的５０％，在首期缴付资本额的７０％以上使用完毕后缴付第二期５０％。

（二）基金募集

管理公司（ＧＰ）对基金的认缴出资比例为１％；公司作为有限合伙人（ＬＰ）认缴出资比例为２０％；英飞尼迪集团及管理团队作为有限合伙人（ＬＰ）认缴出资比例为１０％；剩余部分由管理公司（ＧＰ）负责向其他合格投资者非公开募集，计划在本年内完成基金募集。

（三）基金期限

基金存续期为５年，存续期满前，基金合伙人可投票表决是否延长存续期限，最多延长至７年。

（四）投资方向

以智慧城市领域的产业并购为导向，主要对智慧城市相关领域产业链上的高科技成长型未上市企业进行股权投资、可转换债权投资、提供投资管理咨询服务等业务，目前尚未有明确的并购对象。

（五）运营管理

管理公司（ＧＰ）管理和执行有限合伙事务，负责基金的日常管理运营，包括项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作；公司负责项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。

（六）投资决策

项目的投资决策机构为基金的投资决策委员会。投资决策委员会设立三或五个席位，采取一人一票制，得到全体成员三分之二（若五个席位即五分之三）以上赞成票的，投资决策通过。公司委派一名代表参加投资决策委员会，并对项目的投资决策具有一票否决权。

（七）管理费用

在投资期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金额的２％提取年度管理费用；在退出期内，管理公司将按照全体投资人认缴出资金额的１％提取年度管理费用；清算期和延长期不再收取管理费用。

（八）退出方式

基金退出方式主要为上市公司并购。公司委派的投资决策委员会成员对基金投资的项目具有一票否决权，对于其投票通过的项目，公司具有优先收购权以及收购义务。

（九）收益分配

基金收益分配依据先还本后分利的原则，返还全体投资人的本金后，基金净收益的８０％由全体投资人按出资比例分享，净收益的２０％由普通合伙人享有。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

公司通过本次与英飞尼迪共同设立管理公司及基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用英飞尼迪的专业投资团队，汇集多方资源，打造公司外延扩张的业务平台，参与到智慧城市产业并购投资的实践中，推进公司转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。

（二）存在的风险

１．基金募集风险

本次对外投资设立基金，存在募集资金未足额募集到位的风险。

２．投资风险

投资有风险。管理公司寻找投资标的时，存在未能寻找到合适并购标的的风险。另外，对基金的股权投资具有较高风险等级，只适合于具备相应风险识别能力和风险承担能力有实力的合格投资者。基金不承诺确保投资本金不受损失亦不承诺获得最低收益回报。

３．收益浮动风险

基金需要针对每个投资标的细心筛选、甄别及做好投后管理，单体投资标的收益表现不佳可能降低基金的总体收益水平。

４．管理风险

虽然管理团队已经有丰富的基金管理和运营经验，但是针对智慧城市这一新型市场的并购标的选择、项目策划和运作以及项目退出，存在一定的管理风险。

５．政策风险

当前，我国对产业并购基金的发展给予较大的政策支持，随着并购基金参与者的增加及发展逐步成熟，扶持政策的持续性存在不确定性。

（三）对公司的影响

１．对公司战略目标的影响

公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，依托“智城模式”加速全国扩张，在高端咨询、智能建筑、智慧医疗、智慧养老、智慧节能、智慧交通、软件研发等智慧城市细分领域的发展已初具规模；同时，公司在年初确立了通过产业并购实现外延扩张的双轮驱动战略，借力专业投资机构，实现智慧城市产业链的快速延伸和国内外技术和市场的双向互动。双方基于对智慧城市产业共同的发展理念，强强联合，优势互补，通过投资参股基金及其管理公司，使公司参与到智慧城市产业并购投资的实践中，利用专业投资团队，汇集多方资源，推进公司转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。

２．对公司未来财务状况和经营成果的影响

根据基金的收益测算模型，原则上基金的年化收益率可达到２５％以上。但该测算含有诸多假设条件，实际收益率水平将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。参股管理公司可能获得的投资收益也将取决于管理公司的资金运作能力和管理水平。

基金的运作模式可以不断提高公司在智慧城市产业链的投资水平，由管理公司管理和执行合伙事务，负责实施项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，有利于消除公司在并购前期的诸多不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。

产业并购基金目前正受到国家政策的大力扶持，公司出资该基金，可以盘活公司存量资金，促进公司资产的保值增值。

六、独立董事意见

公司本次拟使用不超过１．００７５亿元自有资金与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司及其他投资者共同发起设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准）和上海英飞延华创业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准），是公司围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，依托“智城模式”加速全国扩张，借力专业投资机构，实现智慧城市产业链的快速延伸和国内外技术和市场的双向互动。通过投资参股基金及其管理公司，使公司参与到智慧城市产业并购投资的实践中，利用专业投资团队，汇集多方资源，推进公司转型成为智慧城市领域产业资源的整合者。本次投资符合公司的根本利益，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过１．００７５亿元自有资金参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

１、延华智能投资参与设立基金项目的行为符合国家相关法律法规和公司章程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资，不存在变更募集资金使用用途的情形。延华智能目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。并且，延华智能承诺在此次参与投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

２、延华智能目前流动资金充裕，参与设立基金项目有利于提高资金利用效率。本次对外投资对延华智能当前主业未来的发展不构成重大影响，公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务。

３、本次对外投资行为已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审批通过，独立董事就本次对外投资事项发表了独立意见，尚需提交股东大会审议。

综上，本保荐机构同意延华智能使用不超过１．００７５亿元自有资金参与设立上海英飞延华创业投资管理有限公司及上海延华英飞创业投资中心，并将该事项提交公司股东大会审议。

八、其他

１、本次投资设立基金及管理公司，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

２、公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

３、公司于２０１４年８月２０日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司风险投资管理制度＞的议案》，该制度对公司风险投资的权限设置、职责分工、决策程序等事项做了明确的规定。具体制度内容详见２０１４年８月２２日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、备查文件

１、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议》

２、《独立董事关于公司参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司发表的独立意见》

３、《中信建投证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的核查意见》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

２０１４年１０月２３日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１４－０８４

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１４年第五次临时股东大会的

通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会议决议，公司将于２０１４年１１月１１日（星期二）召开２０１４年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１４年１１月１１日（星期二）下午１５：００至１７：００；

２、网络投票时间：２０１４年１１月１０日至２０１４年１１月１１日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年１１月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过互联网投票系统投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的具体时间为：２０１４年１１月１０日下午１５：００至２０１４年１１月１１日１５：００期间的任意期间。

（三）现场会议地点：上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店２楼会议室

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股权登记日：２０１４年１１月４日（星期二）

（六）参加对象：

１、截止２０１４年１１月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及并参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（委托授权书附后）。

２、公司董事、监事及部分高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、会议审议事项

《关于参与投资设立上海延华英飞创业投资中心（有限合伙）及上海英飞延华创业投资管理有限公司的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。议案内容详见刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站的相关公告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股５％以下（不含持股５％）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

三、参加现场会议股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４年１１月７日下午１７：３０前送达或传真至公司，需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１４年１１月７日上午９：３０－１２：００、下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点： 上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼。

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年１１月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２１７８ 投票简称：延华投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格， １．００元代表议案一。具体如下图所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票参加投票的相关事项

１、互联网投票系统开始投票的具体时间为：２０１４年１１月１０日（现场股东大会召开前一日）１５：００ 至２０１４年１１月１１日（现场股东大会结束当日）１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

３、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活效验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１４年第五次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

（一）会议联系人：伍朝晖 、张膑、周沛澄

电话：０２１－６１８１８６８６＊３０９

传真：０２１－６１８１８６９６

地址：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦七楼

邮编：２０００６０

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、附件

附件一：授权委托书

附件二：股权登记表

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１４年１０月２３日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１４年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

（说明：

１、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章）

委托人单位名称或姓名（签字／盖章）：

委托人营业执照登记号码或身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

附件二：

股东大会参会登记表

致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

截止２０１４年１１月４日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有延华智能（股票代码：００２１７８）股票，现登记参加公司２０１４年第五次临时股东大会。

姓名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期：２０１４年 月 日

附注：

１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１４年１１月７日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。