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证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-042 TitlePh 广东万和新电气股份有限公司2014第三季度报告 2014-10-23 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人卢础其、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | | 总资产（元） | 3,749,519,203.24 | 3,557,761,649.84 | 5.39% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,650,040,325.80 | 2,497,475,508.96 | 6.11% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | | 营业收入（元） | 912,141,797.73 | 0.63% | 2,990,249,356.42 | 9.01% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 59,739,018.64 | 1.75% | 226,593,938.18 | 10.39% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 57,064,258.12 | -0.80% | 218,721,686.12 | 8.78% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 331,902,433.41 | -13.54% | | 基本每股收益（元/股） | 0.140 | 7.69% | 0.510 | 8.51% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.140 | 7.69% | 0.510 | 8.51% | | 加权平均净资产收益率 | 2.36% | -0.06% | 8.68% | 0.07% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -44,921.40 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,983,093.40 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,474,800.20 | | | 减：所得税影响额 | 1,492,323.69 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 48,396.45 | | | 合计 | 7,872,252.06 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 | 报告期末普通股股东总数 | 32,484 | | 前10名普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 广东万和集团有限公司 | 境内非国有法人 | 38.25% | 168,300,000 | 0 | | | | 卢础其 | 境内自然人 | 16.54% | 72,765,000 | 54,573,750 | | | | 卢楚隆 | 境内自然人 | 9.19% | 40,425,000 | 30,318,750 | | | | 叶远璋 | 境内自然人 | 5.51% | 24,255,000 | 18,191,250 | | | | 卢楚鹏 | 境内自然人 | 5.51% | 24,255,000 | 18,191,250 | | | | 中航鑫港担保有限公司 | 境内非国有法人 | 0.50% | 2,202,200 | 0 | | | | 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.35% | 1,551,000 | 0 | | | | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.28% | 1,241,111 | 0 | | | | 五矿国际信托有限公司 | 国有法人 | 0.25% | 1,119,000 | 0 | | | | 银泰证券有限责任公司转融通担保证券明细账户 | 境内非国有法人 | 0.23% | 990,000 | 0 | | | | 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 广东万和集团有限公司 | 168,300,000 | 人民币普通股 | 168,300,000 | | 卢础其 | 18,191,250 | 人民币普通股 | 18,191,250 | | 卢楚隆 | 10,106,250 | 人民币普通股 | 10,106,250 | | 叶远璋 | 6,063,750 | 人民币普通股 | 6,063,750 | | 卢楚鹏 | 6,063,750 | 人民币普通股 | 6,063,750 | | 中航鑫港担保有限公司 | 2,202,200 | 人民币普通股 | 2,202,200 | | 中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划 | 1,551,000 | 人民币普通股 | 1,551,000 | | 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 1,241,111 | 人民币普通股 | 1,241,111 | | 五矿国际信托有限公司 | 1,119,000 | 人民币普通股 | 1,119,000 | | 银泰证券有限责任公司转融通担保证券明细账户 | 990,000 | 人民币普通股 | 990,000 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广东万和集团有限公司为公司的控股股东，公司股东卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三人为兄弟关系，同时为一致行动人。三人为广东万和集团有限公司实际控制人、本公司实际控制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知他们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | | 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前10名无限售条件普通股股东中，银泰证券有限责任公司转融通担保证券明细账户通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有公司990,000股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 （一）资产负债表项目： 1、报告期内，在建工程比期初增长1103.73%，主要系本期增加合肥万和生产基地项目建设投入所致； 2、报告期内，应付职工薪酬比期初下降39.36%，主要系末发放的奖励性薪酬减少所致； 3、报告期内，应交税费比期初下降43.22%，主要未支付房产税减少所致； 4、报告期内，预计负债比期初增长96.87%，主要系本期营业收入增加以及较多售后维修费用尚未结算所致； 5、报告期内，其他非流动负债比期初增长56.05%，主要系收到合肥万和生产基地项目财政扶持资金所致； （二）利润表项目： 1、报告期内，少数股东权益比期初下降100%，主要系本期收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东剩余股权所致； 2、报告期内，财务费用比上年同期下降382.7%，主要系本期汇兑损益减少所致； 3、报告期内，营业外收入比上年同期增长61.63%，主要系本期政府补助增加所致； 4、报告期内，少数股东损益比上年同期下降274.14%，主要系本期控股子公司中山万和电器有限公司业绩下滑，相应确认的少数股东损益减少所致； （三）现金流量表项目： 1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降31.89%，主要系对全资子公司合肥万和电气有限公司投资影响所致； 2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长232.65%，主要系本期分配股利的增加和筹资产生现金流入比上期减少综合影响所致； 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金人民币2,241.036万元，收购控股子公司中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）股东顺安达（香港）有限公司(以下简称“顺安达”)持有的57.5万美元（占注册资本的25%）的股权。经双方一致同意，股权对价款最终确定为人民币2,241.036万元，并于2014年8月4日公司与顺安达签署了《股权转让协议书》。本次转让后，顺安达不再持有中山万和的股权，中山万和由合资经营企业变更为境内投资企业，并成为万和电气的全资子公司。 公司于2014年9月24日完成了工商变更登记，取得由中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：442000400021211）。 名称：中山万和电器有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：中山市东凤镇广珠路同乐工业区 法定代表人：卢楚鹏 注册资本：人民币壹仟玖佰零肆万叁仟捌佰贰拾陆元 成立日期：2003年8月18日 经营范围：生产经营家用制冷、厨房、清洁卫生及其他家用电力器具、燃气器具（包括燃气焊接器、燃气取暖器、燃气灯）、模具，以及上述产品零配件（电镀工序及部分模具加工工序发外加工），货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 公司于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及剩余超募资金（含募集资金专户利息）共计31,510.45万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金 | 2014年08月04日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098261.PDF | | 公司于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2014年预计日常关联交易的议案》，同意公司以及子公司购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2014年会向宏图中宝购买电缆，金额为不超过人民币5000万元。 | 2014年08月04日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098262.PDF | | 公司于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会议审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，同意根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与揭东农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1000万） | 2014年08月04日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098263.PDF | | 公司于2014年8月4日召开的董事会二届十八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的议案》，同意公司拟以自有资金人民币2,241.036万元，收购控股子公司中山万和电器有限公司股东顺安达（香港）有限公司持有的57.5万美元（占注册资本的25%）的股权。 | 2014年08月04日 | http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-05/1200098264.PDF |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 | 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对任何其他企业施加重大影响；在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 2011年01月28日 | 2011年1月28日至长期 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| | 卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 | 2011年01月28日 | 本人任职期间及本人离职后一年半内 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 广东万和集团有限公司 | 本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 | 2011年01月28日 | 2011年1月28日至长期 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | 自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请自2014年2月28日起限制本人账户在二级市场买入公司股票。 | 2014年02月28日 | 为避免因本人买入公司股票而导致公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的股权分布发生变化不具备上市条件的情况，特作出此承诺，若公司股本不受上述限制，即可向深圳证券交易所申请该承诺履行完毕。 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 广东万和新电气股份有限公司 | 公司承诺本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露 | 2011年12月29日 | 2011年12月29日至长期 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 广东万和新电气股份有限公司 | 公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。同时，公司董事及/或高级管理人员卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏为控股股东万和集团的股东，公司承诺在其任职期间监督其间接持股情况，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，同时监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 | 2014年01月24日 | 2014年1月24日至长期 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 广东万和新电气股份有限公司 | 1、公司首次公开发行募集资金投资项目已完成，本次使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2、公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助。3、公司每十二个月内使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30%。 | 2014年08月04日 | 2014年8月4日至2015年8月3日 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 广东万和新电气股份有限公司 | 2015—2017年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，2015—2017 年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 | 2014年08月04日 | 2014年8月4日至2017年8月3日 | 截至本公告发布之日，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
四、对2014年度经营业绩的预计 2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0.00% | 至 | 40.00% | | 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 24,771.71 | 至 | 34,680.39 | | 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 24,771.71 | | 业绩变动的原因说明 | 一方面，公司大力推行“去中间层”、“扁平化”的人力资源战略及阿米巴经营模式，在不断提高公司经营业绩的同时，提高管理水平和内部控制水平，优化资源配置，有效的控制好公司的成本和费用；另一方面，公司不断夯实研发实力，在人力和财力上增加对产品开发的投入，加大与业内知名的企业、高校、研究机构等合作的力度，以确保高附加值产品的开发步伐，产品毛利得到稳步提升；最重要方面，公司大力推进线上和线下的资源融合及云营销平台的搭建，确保公司在互联网、智能化浪潮中快速转型。 |
五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 广东万和新电气股份有限公司 董事长：卢础其 2014年10月23日 证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-040 广东万和新电气股份有限公司 董事会二届二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届二十次会议于2014年10月22日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2014年10月6日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议： 1、会议以赞成7票、反对 0 票、弃权 0 票通过了《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》 《2014年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-042）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会董事签字确认的董事会二届二十次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司董事会 2014年10月22日 证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-041 广东万和新电气股份有限公司 二届十三次监事会会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届十三次监事会会议于2014年10月22日在公司会议室举行。会议于2014年10月10日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。 二、会议审议情况 经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议： 1、会议以赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票通过了《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》 监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2014年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2014年第三季度报告正文》（公告编号：2014-042）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 1、经与会监事签字确认的二届十三次监事会会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东万和新电气股份有限公司监事会 2014年10月22日
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