证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人何道峰先生、主管会计工作负责人唐毅蓉女士及会计机构负责人(会计主管人员)代文娟女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用√ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1.报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

（1）关于股东所持股份冻结的情况说明：

2014年1月27日，本公司第二大股东西南商业大厦股份有限公司将其持有的本公司1,970万股股份（占本公司总股本的11.49%，占其所持本公司股份的65.39%）质押给海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），用于为其向海通证券申请5,927万元的股票质押式回购交易融资提供质押担保。

2014年9月2日，上述1,970万股股权质押解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权质押解除后，西南商厦持有的本公司3,012.8662万股有限售条件流通股中质押的股份数为1,000万股，占本公司总股本的5.83%，占其所持本公司股份的33.19%。

上述事项具体内容详见本公司2014年1月29日和2014年9月4日刊登于巨潮资讯网的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（2014-002号）和《关于公司股东股权质押解除的公告》（2014-065号）。

（2）其他说明：

上述股东中，股东张远原为本公司限制性股票激励计划激励对象，根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度绩效完成情况的考核结果，第一个解锁期，张远实际解锁数量为其获授限制性股票第一次可解锁总量的90％，经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议同意，拟对其第一个解锁期未能解锁的限制性股票1.0404万股进行回购注销。该事项具体内容详见本公司2014年6月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票第一次解锁、回购注销等事项的公告》（2014-029号）和《减资公告》（2014-030号）。此外，鉴于张远已不符合《激励计划》规定的激励条件，经公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议同意，拟对其所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股全部回购注销。以上合计回购注销数量为59.9964万股。截止本报告披露日，上述回购注销相关事宜尚在办理之中。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2.报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1.应收票据期末数较期初数减少83.21%，主要是本期末收取的银行承兑汇票减少所致。

2.应收利息期末较期初减少100%，主要是期初用于银行承兑汇票保证金的定期存款利息，本期收回所致。

3.在建工程期末较期初减少74.53%，主要原因为本期本公司出售控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司，其资产负债相关项目自股权转让日不再纳入合并范围所致。

4.长期待摊费用期末较期初减少84.53%，递延所得税资产期末较期初减少76.99%，应付账款期末较期初减少30.69%，主要系本公司本期出售控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司和江苏百大实业发展有限公司股权，其资产及负债相关项目自股权转让日不再纳入合并范围所致。

5.短期借款期末较期初增加39.46%，主要系本公司的控股子公司昆明百货大楼商业有限公司及昆明百货大楼（集团）家电有限公司流动资金贷款规模增加所致。

6.其他应付款期末较期初减少66.33%，主要系本公司的控股子公司云南百大新百房地产有限公司本期归还其参股股东上海京兆久福投资中心借款本息所致。

7.一年内到期的非流动负债期末较期初增加124.56%，主要系本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向农业银行昆明护国支行取得的长期借款余额12,000.00万元将于一年内到期，报表重分类至“一年内到期的非流动负债”列报所致。

8.长期借款期末较期初减少30.57%，主要系本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向农业银行昆明护国支行取得长期借款本期部分归还，并将一年内到期的部分重分类至“一年内到期的非流动负债”列报。此外，本公司本期出售控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司和江苏百大实业发展有限公司股权，其资产负债相关项目自股权转让日不再纳入合并范围所致。

9.资本公积期末较期初增加45.02%，主要系本公司2012年收购外方股东Elliott Chester (Hong Kong) Limited持有江苏百大实业发展有限公司少数股东25%的股权，股权转让款与对应股权享有的公司持续计算净资产的差额67,478,968.72元，冲减资本公积--资本溢价，本期本公司出售江苏百大实业发展有限公司股权，该部分资本公积转回。

10.资产减值损失较上年同期增加111.02%，主要原因为本期按照应收款项坏账准备计提的相关会计政策，计提坏账准备所致。

11.公允价值变动收益本期较上年同期减少100%，主要原因为本公司的全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司上年同期向社会公开出售其持有的昆明走廊商铺，根据销售进度确认收入，并结转相关投资性房地产成本及与之对应的累计公允价值变动损益，本期无该事项影响。

12.投资收益本期较上年同期增加271.91%，主要原因为本公司本期出售控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司和控股子公司江苏百大实业发展有限公司的股权，确认投资收益；以及本公司的联营企业本期净利润增加，本公司按持股比例享有的净利润增加所致。

13.营业外收入本期较上年同期减少36.77%，主要原因为本公司的控股子公司昆明新西南商贸有限公司本期收到的政府扶持资金较上年同期减少所致。

14.所得税费用本期较上年同期增加546.70%，主要原因为本公司房地产业务受开发周期影响，本期房地产销售收入增加，相应应纳税所得额增加，与此配比计算的所得税费用上升。

15.现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少150.06%。主要原因为本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低。其中：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加331.43%，主要原因为本期出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司收到股权转让款，使投资活动现金流入有较大幅度增长；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少173.22%，主要原因为本公司的控股子公司云南百大新百房地产有限公司本期归还其参股股东上海京兆久福投资中心上期借入的借款本金，并在本期支付相应借款利息，导致筹资活动产生的现金流量净额减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.公司董事、监事、高级管理人员变更情况

（1）董事会换届情况

因第七届董事会任期届满，公司2014年8月28日召开的2014年第一次临时股东大会选举何道峰先生、杜光远先生、秦岭先生、李石山先生作为公司第八届董事会董事，选举陈立平先生、姚宁先生、李寿双先生作为公司第八届董事会独立董事。

公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议选举何道峰先生为第八届董事会董事长。

（2）监事会换届情况

因第七届监事会任期届满，公司2014年8月28日召开的2014年第一次临时股东大会选举崔睫女士、陈静女士、张蓁女士为公司第八届监事会股东监事。公司2014年8月11日召开的第四届三次员工代表组长联席会议选举张敏、林霁芸为公司第八届监事会职工监事。

公司2014年8月28日召开的第八届监事会第一次会议选举崔睫女士为公司第八届监事会主席。

（3）高管人员聘任情况

公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议续聘唐毅蓉女士为公司总裁，聘任黎洁女士为常务副总裁，聘任文彬先生、段蟒先生、苏涛先生、龚伟民先生、达甄玉女士为副总裁，聘任代文娟女士为财务副总监，聘任蔡昆生先生为公司高级顾问。同时续聘文彬先生兼任董事会秘书。

2.关于公司控股子公司对外投资设立全资子公司情况

昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其股东持股情况为：本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权，其为本公司的控股子公司。根据本公司聚焦商业零售业主营业务的发展战略，为加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，提升公司商业项目的管理水平，营造良好的购物中心运营环境，野鸭湖房地产公司拟以实物出资方式出资人民币33,335.75万元在昆明市设立昆明新都会商贸有限公司（以下简称“新都会商贸公司”），主营商业物业管理。该事项已经本公司2014年9月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。

2012年7月，为满足新都会商业中心建设资金需求，野鸭湖房地产公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请“百大新都会商业中心”项目建设贷款时，以其持有的座落于呈贡吴家营片区的土地使用权为抵押物为上述贷款提供抵押担保，保证期限为自野鸭湖房地产公司实际承担抵押担保责任之日起30个月。上述设立昆明新都会商贸有限公司拟出资资产涉及的土地部分包含在该抵押物中，野鸭湖房地产公司目前正在加紧办理该部分土地的解押及过户手续。上述事项具体内容详见本公司2014 年 9月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（2014-068号）。

截止目前，新都会商贸公司工商注册登记手续已办理完毕。

3.关于控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司债权转让情况

经本公司2009年11月12日召开的第六届董事会第二十次会议同意，2009年11月13日，本公司控股子公司野鸭湖房地产公司与盘龙区国有资产经营投资公司（后更名为昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司，下称“盘国投”）签署了《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》（下称“野鸭湖一级开发协议”）。根据该协议，由野鸭湖房地产公司负责配合盘国投承担野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。

此外，经本公司2011年12月27日召开的第七届董事会第十一次会议同意，2011年12月27日，野鸭湖房地产公司与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、盘国投签订《土地一级开发整理委托合同》，根据该合同，昆明市土地矿产储备中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理，并引入野鸭湖房地产公司作为社会投资人参与该土地一级开发整理项目。野鸭湖房地产公司按相关规定获得投资返还和投资回报。根据上述委托合同，2011年12月31日，野鸭湖房地产公司同盘国投签署《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目合作协议》（以下简称“赛诺一级开发协议”）。

鉴于本公司与野鸭湖房地产公司存在资金往来关系，为通过相关债权转让解决双方的资金往来，理顺债权债务关系，经本公司2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议同意，本公司与野鸭湖房地产公司于2014年9月23日签订了《债权转让协议》。截至本次《债权转让协议》签署之日，野鸭湖房地产公司为履行野鸭湖一级开发协议支付给合作方盘国投一级开发资金323,922,807.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该323,922,807.00元资金；野鸭湖房地产公司为履行赛诺一级开发协议直接支付给合作方盘国投及按盘国投授权为其垫付至指定方的一级开发资金合计117,056,000.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该117,056,000.00元。野鸭湖房地产公司对盘国投上述两笔债权金额合计440,978,807.00元(以下称“标的债权”)，并经与盘国投对账已经双方书面确认。根据《债权转让协议》，野鸭湖房地产公司拟将上述标的债权按账面值转让给本公司。上述标的债权转让完成后，本公司基于标的债权成为盘国投的债权人，野鸭湖房地产公司不再享有标的债权。该事项具体内容详见本公司2014年9月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨关联交易的公告》（2014-073号）。

该事项已经公司2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

4.关于收购控股子公司新都会商贸公司情况

新都会商贸公司是由野鸭湖房地产公司将其自持、拥有所有权的百大新都会一层优质商铺物业单位，经评估作价33,335.75万元，以实物出资方式出资设立的，主营商业物业运营。由于新都会商贸公司物业位于昆明呈贡新区，对购物中心经营和管理具备突出的区位优势，具备开发和商业运营价值，为实现本公司聚焦商业零售业主营业务的战略目标，加强公司商业物业专业化管理及市场化运作，通过整合与优化商业零售经营所需的物业资源，提升公司商业项目的管理水平，本公司拟通过统一经营管理，将新都会购物中心项目打造成为昆明市呈贡片区的商业中心地标，以促进公司业绩增长，促进本公司实现战略转型的发展目标。基于上述原因，本公司与野鸭湖房地产公司于2014年9月23日签订了《股权转让协议》，拟收购其持有的新都会商贸公司100％股权。由于本次股权转让与设立昆明新都会商贸有限公司资产出资的时间间隔较短，且新都会商贸公司自出资成立后无业务往来，未造成资产的增加或减少，本次股权转让价格以出资时的评估报告为准。即待野鸭湖房地产公司认缴出资33,335.75万元办理完毕出资所需的财产权转移手续之日起30日内，双方将共同委托一家具备相关资质的评估机构对标的公司新都会商贸公司100%股权价值进行评估。本次股权转让价格依据评估报告确定的评估值，由双方共同协商确定。但野鸭湖房地产公司承诺，如评估报告确认的标的公司100%股权评估值高于33,335.75万元，则野鸭湖房地产公司同意标的公司100%股权转让价格按照33,335.75万元确定。如评估报告确认的标的公司100%股权评估值低于33,335.75万元，则按评估报告确认的评估值作为股权转让转让价格。该事项具体内容详见本公司2014年9月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》（2014-074号）。

该事项已经公司2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。目前正在加紧办理野鸭湖房地产公司认缴出资等相关事宜。

5.关于公司向特定对象非公开发行股票情况

经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议，并经公司2014年10月16日召开的2014年第三次临时股东大会批准，公司拟向北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）8名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过30,000万股（含30,000万股），拟募集资金不超过234,600万元。2014年9月28日，公司分别与上述8名特定认购对象签署了《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。该事项具体内容详见本公司于2014年9月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

上述向特定对象非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。

6.关于2014年新增为部分控股子公司提供担保累计额度的情况

经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议，并经公司2014年10月16日召开的2014年第三次临时股东大会批准，根据控股子公司日常经营及投资等活动所需资金的实际需求，本公司将为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司和昆明百货大楼商业有限公司2014年新增银行综合授信额度合计20,000万元提供担保。该事项具体内容详见本公司于2014年9月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2014年新增为控股子公司提供担保额度的公告》（2014-081号）。

7.关于回购注销部分限制性股票的情况

（1）经公司2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议审议，同意公司回购注销已离职激励对象时纪列所持有的已获授未解锁限制性股票25.194万股。该事项具体内容详见本公司2014年8月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-051号）和《减资公告》（2014-052号）。

（2）经公司2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议审议，同意回购注销因职务变更导致不符合激励条件的原激励对象张远所持有的已获授未解锁限制性股票58.956万股。该事项具体内容详见本公司2014年8月29日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-063号）和《减资公告》（2014-064号）。

截止本报告披露日，上述回购注销限制性股票相关事宜尚在办理之中。

说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年10月23日