证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年10月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券简称：浙能转债

  二、可转换公司债券代码：110029

  三、可转换公司债券发行量：1,000,000万元（10,000万张）

  四、可转换公司债券上市量：1,000,000万元（10,000万张）

  五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间：2014年10月28日

  七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年10月13日至2020年10月12日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期：2015年4月13日至2020年10月12日

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2014年10月13日）起每满一年的当日

  十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  十一、保荐机构、联席主承销商：中国国际金融有限公司

  保荐机构、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  联席主承销商：中信证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕980号文核准，公司于2014年10月13日公开发行了10,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000万元。

  本次发行的浙能转债不向发行人原A股股东实行优先配售，采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足100亿元的余额则由联席主承销商组织承销团包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书 [2014]602号文同意，公司1,000,000万元可转换公司债券将于2014年10月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“浙能转债”，债券代码110029。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105821”。

  本公司已于2014年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  1、公司中文名称：浙江浙能电力股份有限公司

  2、公司英文名称：Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.

  3、注册资本：9,105,432,605元1

  1注：2014年4月25日，发行人召开2013年年度股东大会，会议决定以2013年12月31日公司总股本9,105,432,605股为基础，公司以资本公积金项下股本溢价，向全体股东每股转增0.30股，共计转增2,731,629,782股，转增后，公司总股本为1,183,706.2387万股。截至本上书公告书签署日，前述资本公积转增股本已实施完成，发行人尚在办理工商变更登记手续。

  4、注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦2楼

  办公地点：浙江省杭州市天目山路152号浙能大厦

  5、邮政编码：310007

  6、联系电话：0571–87210223

  7、联系传真：0571– 89938659

  8、法定代表人：吴国潮

  9、成立日期：1992年3月14日

  10、A股上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浙能电力

  股票代码：600023

  11、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  12、董事会秘书：曹路

  13、互联网网址：http://www.zzepc.com.cn

  14、经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人的历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  浙能电力的前身为浙江省电力开发有限公司，经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27号）批准，浙江省电力开发有限公司于2011年10月31日整体变更为浙能电力。

  经中国证监会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司》（证监许可[2013]1253号文）核准，浙能电力发行1,072,092,605股股份吸收合并东南发电，并且浙能电力所有股份在上交所上市。证券简称“浙能电力”，证券代码“600023”，其中该次发行的608,177,015股股票于2013年12月19日起上市交易。

  （二）发行人上市后股本变动情况

  2013年派送红股和公积金转增股本

  2014年4月25日，浙江浙能电力股份有限公司召开2013年年度股东大会，审议通过了公司2013年度分红派息和转增股本方案。

  公司决定以2013年12月31日总股本9,105,432,605股为基数，向全体股东派发现金红利：每股派发现金红利0.20元（含税）。公司本次共计派发现金股利182,108.6521万元。

  同时，公司以2013年12月31日总股本9,105,432,605股为基数，以资本公积金项下股本溢价，向全体股东每股转增0.30股，共计转增2,731,629,782股，转增后，公司总股本为11,837,062,387股。

  三、发行人的主营业务情况

  （一）经营范围和主营业务

  发行人的经营范围是：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司主要从事火力发电业务，辅以提供热力产品，以及对核电投资。公司整合了浙能集团下属火力发电、天然气发电、燃油发电、核电等电力主业资产，承继了浙能集团保证浙江省电力供应安全的重任。

  （二）主要产品

  公司主要从事火力发电业务，产品以电力产品为主，辅以热力供应以及核电投资。根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011）的分类，浙能电力属于“D电力、燃气及水的生产和供应业”。从产业链角度区分，电力行业又可以分为电力生产、电力供应，公司业务属于电力生产行业。

  截至2014年6月30日，公司拥有正在运营的控股电厂15家，控股装机容量1,958.45万千瓦；受托管理电厂2家，合营、参股电厂13家；公司所享有的合计权益装机容量为2,275.01万千瓦。按照控股装机容量计，浙能电力是全国排名前十的火力发电企业（以2012年12月31日控股装机容量计），是全国省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。

  公司自设立以来，一直从事电力产品的生产和销售业务。报告期内，浙能电力2011年、2012年和2013年主营业务收入占营业收入的比例分别为91.62%、88.76%和80.33%，均在80%以上，浙能电力主营业务未发生重大变化。

  截至2014年6月30日，公司下属已投产电厂的基本情况如下表所列：

  ■

  注1：金华燃机和温州燃机正在进行燃料类型转换工程。工程完成后，两电厂使用的燃料将全部由燃油改为燃气。

  注2：浙能电力自2013年5月起参股秦山核电有限公司。

  注3：截至本上市公告书签署日，长兴热电已变更为参股公司，浙能电力持有49%股权。

  注4：钱清发电已于2013年9月停止运营。

  注5：镇海热电于2014年5月投产发电。

  注6：华润温州于2014年5月投产发电。

  报告期内，公司控股、合营及受托管理的已投产电厂装机容量和发电情况如下表所列：

  ■

  注1：该上网电量数据含萧山发电厂一台26万千瓦燃煤机组的上网电量

  （三）主要商标、知识产权情况

  1、商标

  截至2014年3月31日，浙能电力及其控股子公司共计拥有8项商标所有权，具体情况如下：

  ■

  根据浙能电力与浙能集团签署的《商标使用许可合同》，浙能集团许可将其拥有的5项注册商标供浙能电力及其下属企业无偿使用，许可使用期限自合同生效之日起至许可商标的有效期届满之日；若许可商标续展注册的，则自动延至续展注册后的有效期届满之日。截至2014年3月31日，浙能电力及其控股子公司共计拥有5项授权使用的注册商标，具体情况如下：

  ■

  针对上述许可商标，浙能集团作出承诺如下：

  “1、2013年1月15日，本企业与发行人签署了《商标使用许可合同》，根据该合同，本企业将注册号为5730625、5730638、5730661、5731185 、5731188的商标在许可使用范围内无偿许可发行人及其下属企业使用。

  2、本企业保证将严格遵守与发行人签署的《商标使用许可合同》的约定，除本企业及其下属企业外，发行人及其下属企业为唯一有权在《商标使用许可合同》规定的商标使用许可范围内使用5730638号、5731188号注册商标的主体。

  3、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及其下属企业取得的与发行人主营业务相关的注册商标(如有)，均应参照上述《商标使用许可合同》，在双方约定的商标使用许可范围内，无偿许可发行人使用。

  4、在本企业合法拥有许可商标的注册商标权期限内，本企业如欲转让许可商标或拥有的与发行人生产经营有关的其他注册商标，将征得发行人的同意，并且保证发行人有同等条件下的优先受让权。”

  2、专利

  截至本上市公告书签署日，浙能电力及其控股子公司自有、共有的专利共计23项，具体情况如下：

  ■

  3、海域使用权

  截至2014年3月31日，浙能电力及其控股子公司拥有的海域使用权的情况如下：

  ■

  4、发行人的特许经营权、技术许可与经营资质

  （1）商业特许经营权

  截至2014年3月31日，浙能电力及其控股子公司不拥有任何商业特许经营权。

  （2）技术许可

  截至2014年3月31日，浙能电力及其控股子公司不存在任何技术许可。

  四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2014年6月30日，公司股本总额为11,837,062,387股，股本结构如下：

  ■

  截至2014年6月30日，公司前10名股东情况如下：

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：1亿张（1,000万手）

  2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售

  3、发行价格：按面值发行

  4、可转换公司债券的面值：人民币100元

  5、募集资金总额：人民币1,000,000万元

  6、发行方式：本次发行的浙能转债不向发行人原A股股东实行优先配售，采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足100亿元的余额则由联席主承销商组织承销团包销。

  7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  ■

  注：共有51个投资者各自持有603,060张转债，持有张数排名并列第五名

  8、发行费用总额及项目

  本次发行费用预计共计7,569.9万元，具体包括：

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为1,000,000万元。

  （一）网上向一般社会公众投资者发售结果

  本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的浙能转债为70,689手（70,689,000元），占本次发行总量的0.71%，中签率为0.86151118%。

  （二）网下对机构投资者配售结果

  本次网下申购有效申购数量为1,152,550,000手（1,152,550,000,000元），最终向网下申购机构投资者配售的浙能转债总计为9,929,311手（9,929,311,000元），占本次发行总量的99.29%，配售比例为0.86150805%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用7,000万元后的余额993,000万元已由联席主承销商于2014年10月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并于2014年10月18日出具了天健验[2014]218号《验资报告》。

  四、参与上交所质押式回购交易的情况

  根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，公司于2014年10月8日申请“浙能转债”参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2014年10月28日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

  ■

  具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准：本次发行于2014年3月27日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过；于2014年4月22日取得浙江省国资委出具的《关于浙江浙能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（浙国资产权〔2014〕20号）；于2014年4月25日经公司2013年度股东大会审议通过；于2014年9月25日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕980号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券。

  3、发行规模：1,000,000万元人民币。

  4、发行数量：10,000万张。

  5、上市规模：1,000,000万元人民币。

  6、发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100亿元（含发行费用），募集资金净额为992,430.1万元。

  8、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程、浙江浙能温州电厂“上大压小”扩建项目、浙江浙能六横电厂“上大压小”新建工程、浙江三门核电一期工程以及浙江秦山核电厂扩建项目。

  9、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行的可转债总额为人民币100亿元。

  3、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2014年10月13日至2020年10月12日。

  4、票面金额和发行价格

  本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  5、票面利率

  本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为0.5%，第二年为 0.7%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为2.5%。

  6、付息

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  （i）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （ii）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  （iv）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2015年4月13日至2020年10月12日止。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转债初始转股价格为5.66元/股。即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9、转股价格的调整及计算方式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利：P＝Po-D；

  送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度

  在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  12、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ① 如果公司股票在任何连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。赎回期与转股期相同，即发行结束之日起六个月届满之日至可转债到期日。

  ② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如公司本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未进行附加回售申报或未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  14、转股后的股利分配

  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中证登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债不向公司原股东实行优先配售。

  三、债券持有人会议规则

  为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

  1、债券持有人的权利和义务

  债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

  （1）债券持有人权利

  A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；

  B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；

  C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

  D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

  E.根据约定的条件行使回售权；

  F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

  G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  H.法律、法规规定的其他权利。

  债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

  （2）债券持有人义务

  A.遵守募集说明书的约定；

  B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；

  C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

  E.法律、法规规定的其他义务。

  2、债券持有人会议的召开

  在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）拟变更募集说明书的约定；

  （2）公司不能按期支付本息；

  （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；

  （3）法律、法规规定的其他机构或人员。

  3、债券持有人会议的召集与通知

  （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

  （2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。

  公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公告方式。

  4、债券持有人会议的出席人员及其权利

  （1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

  （2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

  A.发行人；

  B.其他重要关联方；

  （3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  5、债券持有人会议的程序

  （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  6、债券持有人会议的表决与决议

  （1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

  （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  （3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  （4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；

  （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；

  （6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

  （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  第七节 发行人的资信和担保情况

  一、本公司报告期内债券发行情况

  公司报告期内未发行债券。

  二、本次可转债资信评级情况

  本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，并出具了《浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，浙能电力主体信用评级为AAA，本次可转换公司债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

  三、可转换公司债券的担保情况

  本次发行可转债未提供担保。

  第八节 偿债措施

  最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

  ■

  注：流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

  资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅。因此，本公司有较强的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  本公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级。本次可转换公司债券的信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了浙能电力可转换债券的信用质量较高，信用风险较低。

  第九节 财务会计资料

  一、最近三年及一期财务报告的审计情况

  浙能电力聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对浙能电力2013年12月31日、2012年12月31日及2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2012年度及2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别就2010-2012年度财务报告以及2013年度财务报告出具了天健审[2013]168号和天健审[2014]1128号标准无保留意见的审计报告。2014年中期报告财务数据未经审计。

  二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）主要财务指标

  ■

  注：2014年1-6月的应收账款周转率和存货周转率为年化比率。

  （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

  ■

  （三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  三、财务信息查询

  投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

  四、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益将增加，总股本亦将增加约176,678.45万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所的变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策的变动；

  9、会计师事务所的变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

  11、发行人资信情况的变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  1、联席保荐机构：中国国际金融有限公司

  注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  法定代表人：金立群

  保荐代表人：曹宇、徐涛

  项目协办人：张磊

  项目组成员：李可、慈颜谊、谢明东、程达明、陈超、吴凯、邓仑昆

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  2、联席保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

  法定代表人：王文学

  保荐代表人：林好常、李德祥

  项目协办人：陈煜明

  项目组成员：冯葆、何浩、张铭铨、徐聪、杨俊雄、许洪黎

  电话：021-20336000

  传真：021-20336040

  二、上市保荐机构的推荐意见

  联席保荐机构中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：浙能电力申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，浙能电力本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意保荐浙能电力可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  浙江浙能电力股份有限公司

  中国国际金融有限公司

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  2014年10月22日