证券时报多媒体数字报

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划的对象为截至2014年10月21日止现任公司中层以上管理人员、副主任工程师以上技术人员以及公司主要控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）总监以上管理人员及首席科学家。

3、本员工持股计划的股票来源为认购本公司2014年非公开发行的股票。员工持股计划拟通过广发恒定15号认购本公司2014年非公开发行股票金额不超过9,130万元，认购股份不超过1,000万股。公司2014年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法形式等合法的途径。

4、本员工持股计划通过广发恒定15号认购本公司非公开发行股票价格为9.13元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

5、本员工持股计划通过广发恒定15号所认购的公司非公开发行的股票自上市公司公告标的股票登记至广发恒定15号名下时起36个月内不得上市交易。

本员工持股计划通过广发恒定15号基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、本员工持股计划的存续期限为3+N年。

7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、广发证券资产管理（广东）有限公司通过设立广发恒定15号管理本员工持股计划的资产。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。

（二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、员工持股计划参加对象为截至2014年10月21日止在公司及公司主要控股子公司国星半导体工作，领取薪酬并签订劳动合同的特定员工。

2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

●国星光电董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理

●国星光电各事业部正、副职及其直属部门正、副职及助理

●国星光电各职能部门正、副职及助理

●国星光电技术专家、主任工程师、副主任工程师

●国星光电主要控股子公司国星半导体总经理、副总经理、总经理助理、总监及首席科学家

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总金额不超过9,130万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司2014年非公开发行的股票。本员工持股计划拟通过广发恒定15号认购本公司2014年非公开发行股票金额不超过人民币9,130万元，认购股份不超过1,000万股。公司2014年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划通过广发恒定15号认购国星光电本次非公开发行股票价格为9.13元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

五、员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为3+N年，其中N为除本集合计划项下国星光电股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至国星光电非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及国星光电股票限售解禁后的减持期间。待集合计划项下国星光电股票全部减持完毕时，集合计划终止。

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

持有人通过广发恒定15号认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至广发恒定15号名下时起。

六、管理模式

员工持股计划的内部管理机构为持有人会议，并由持有人代表负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟订和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由广发证券资产管理（广东）有限公司通过设立广发恒定15号管理资产。

七、管理机构的选任

公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划及广发恒定15号的管理机构，最终由持有人与广发资管签订资产管理合同。

广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本30,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有100%股权。

八、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

出资参加本员工持股计划且最终认购广发恒定15号的公司员工为本员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本持股计划的权益。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、选举和罢免持有人代表；

2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

3、授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

4、授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、方式；

（2）会议拟审议的主要事项；

（3）联系人和联系方式；

（4）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；

（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；

（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；

（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；

（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

九、员工持股计划持有人代表的选任及职责

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，选举持有人代表时，由得票最多者当选。

持有人代表行使以下职责：

1、负责召集和主持持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作。

十、公司融资时员工持股计划的参与方式

公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与及资金解决方案。

十一、员工持股计划的变更、终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。

2、员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后，集合计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3个月前且不超过1个月期间内，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

（三）员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法

1、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

2、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

3、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、离职

在持有人实际履行出资且广发恒定15号成立之前，因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的，持有人不再享有认购广发恒定15号权益份额的权利；在持有人实际履行出资且广发恒定15号成立之后，其拥有的广发恒定15号权益份额不受其离职的影响。

（四）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法

持有人所持有的员工持股计划份额，在存续期内，可以转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，但不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方。

十二、员工持股计划期满后的处置办法

（一）本员工持股计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算。

（二）清算结束后20个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理计划管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户。

十三、实行员工持股计划的程序

（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

十四、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2014年10月22日