证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司于２０１４年１０月２３日召开第二届董事会２０１４年第六次会议，本公司全体董事亲自出席了会议。会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》，同意在境内外公布公司２０１４年第三季度报告。

１．３ 公司负责人王安、主管会计工作负责人翁庆安及会计机构负责人（会计主管人员）柴乔林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额

单位：千元 币种：人民币

２．２ 主要生产经营数据

注： １、☆：无生产或销售。

２、本报告期商品煤产量合计数已抵销公司内部交易量５０８万吨，２０１３年１－９月抵销４５９万吨。

３、陕西公司禾草沟煤矿尚未纳入本公司合并范围，其商品煤产量按管理口径统计。

２．３ 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

主要调整事项说明如下：

（ａ）煤炭行业专项基金及相关递延税调整：煤炭行业专项基金包括维简费、安全费、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金和可持续发展准备金。在中国企业会计准则下，本集团按照原煤产量计提煤炭行业专项基金，并计入生产成本及股东权益中的专项储备，对属于费用性质的支出于发生时直接冲减专项储备；对属于资本性的支出于完工时转入固定资产，同时按照固定资产的成本冲减专项储备，并全额确认累计折旧，相关固定资产在以后期间不再计提折旧。在国际财务报告准则下，对计入成本的专项基金予以冲回，相关支出在发生时予以确认。

２０１４ 年４ 月，山西省财政厅印发《关于继续暂停矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金的通知》（晋财煤［２０１４］１７号），自２０１４年１月１日起至国家煤炭资源税改革方案正式公布实施之日止，继续暂停提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金。此外，公司所属上海大屯能源股份有限公司本期暂停计提可持续发展准备金。

（ｂ）在中国企业会计准则下，属于政府资本性投入的财政拨款，计入“资本公积”科目核算。在国际财务报告准则下，上述财政拨款视为政府补助处理。

（ｃ）在中国企业会计准则下，非流通股股东由于实施股权分置改革方案支付给流通股股东的对价在资产负债表上记录在长期股权投资中；在国际财务报告准则下，作为让予少数股东的利益直接减少股东权益。

２．４ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：

１、以上资料根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记公司提供的截止２０１４年９月３０日公司股东名册编制。

２、ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

３、截止２０１４年９月３０日，中煤能源香港有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司１３２，３５１，０００股Ｈ股，此股份通过香港资本市场直接收购，无需履行限售承诺。

４、截止２０１４年９月３０日，除上表中生命人寿保险股份有限公司（以下简称“生命人寿公司”）持有的本公司Ａ股股份外，根据联交所网站披露权益显示，生命人寿公司持有本公司Ｈ股好仓１，２３３，６１７，０００股。

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１资产负债表主要变动项目原因分析

３．１．２利润表主要变动项目原因分析

３．１．３现金流量表主要变动项目原因分析

３．１．４煤炭销售数量及价格变动情况

币种：人民币

３．１．５自产商品煤单位销售成本变动情况

２０１４年１－９月，公司自产商品煤单位销售成本１９１．５９元／吨，比上年同期２１６．９７元／吨减少２５．３８元／吨，下降１１．７％；比２０１３年全年的２２０．８３元／吨减少２９．２４元／吨，下降１３．２％。

一是材料成本同比减少８．２５元／吨，主要是所属企业进一步加强材料单耗管理，加大配件国产化力度和修旧利废，加强设备日常维护保养等使材料消耗同比减少。此外，通过发挥集中采购优势和配件长协采购，使柴油、配件等采购单价同比降低。

二是外购入洗原料煤成本同比增加１．６６元／吨，主要是为从源头改善煤质、优化品种结构，公司所属企业本期外购入洗用于混配的原煤量同比增加。

三是维修支出同比减少２．７９元／吨，主要是所属煤炭生产企业加强设备日常维护和保养，提高了设备的可用率，减少了非正常损坏，同时加大设备自我维修，减少外委修理支出，使维修成本同比减少。

四是煤炭可持续发展基金成本同比减少４．３５元／吨，主要是山西省自２０１４年１月１日起调低煤炭可持续发展基金征收标准３元／吨，以及公司所属上海能源公司本期暂停计提煤炭可持续发展准备金。

五是外包矿务工程费同比减少２．４９元／吨，主要是所属企业进一步加强外包业务管理，减少外包用工总量，压低外包单价。同时，充分利用自营队伍，加大自营剥离，使外包矿务工程费减少。

六是其他成本同比减少７．０７元／吨，主要是在晋煤炭企业自２０１３年８月１日起暂停计提煤炭环境恢复治理保证金和煤矿转产发展资金，使成本相应减少。

３．１．６报告期内现金分红政策执行情况

经公司２０１３年股东周年大会审议批准，公司按照中国会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润３，５７５，６０２，０００元的３０％计１，０７２，６８０，６００元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本１３，２５８，６６３，４００股为基准，每股分派０．０８１元（含税）。该等末期股息已于２０１４年６月３０日前向全体股东派发。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１４年９月３日，本公司接股东生命人寿公司通知，截止９月３日，其通过二级市场交易累计持有本公司Ａ股和Ｈ股股份的表决权已达１０％，９月４日本公司受生命人寿公司委托，披露了《中煤能源简式权益变动报告书》。截止２０１４年９月３０日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，生命人寿公司持有公司Ａ股股份１１９，５２３，８２７股；截止２０１４年６月３０日，根据联交所网站披露权益显示，生命人寿公司持有本公司Ｈ股好仓１，２３３，６１７，０００股。上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

有关详情，请参见本公司于２０１４年９月３日、９月４日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

２、为了积极应对当前国内煤炭市场产能过剩、价格下跌的局面，于２０１４年８月，本公司决定将２０１４年度的原煤计划产量（含工程煤）较原计划的２０１４年度原煤计划产量调减约１０％，调整后的２０１４年度原煤计划产量将较２０１３年度的原煤实际产量减少约５％。

有关详情，请参见本公司于２０１４年８月１２日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

３、经本公司董事会及股东大会审议，批准本公司以全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简称“陕西公司”）作为主体，投资建设甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目（以下简称“甲醇醋酸深加工项目”或“本项目”），本项目投资总额为人民币１，９３３，５３５万元，最终产品为６０万吨／年工程塑料。７月２９日，本公司发布公告，披露陕西公司甲醇醋酸深加工项目投料试车成功，顺利打通全流程，先后成功产出聚乙烯、聚丙烯产品。

有关详情，请参见本公司于２０１４年７月２９日在上交所、联交所和公司网站刊发的有关公告。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

２０１４年５月，本公司接到控股股东中煤集团《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，中煤集团明确表示：“在出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的中国煤炭进出口公司、中煤集团山西华昱能源有限公司和中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司的股权注入中煤能源。”该事项经本公司于２０１４年５月１３日召开的第二届董事会２０１４年第四次会议审议后进行了披露。中煤能源将本着对投资者高度负责的态度，继续按照相关监管规定，安排上述承诺事宜的落实等工作。

有关详情请参见本公司分别于２０１４年２月１４日和５月１３日在上交所、联交所和公司网站刊发的《关于公司及控股股东等主体承诺履行情况的公告》和《关于中国中煤能源集团有限公司进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的公告》。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

２０１４年，由于国内煤炭市场供需形势已发生较大变化，煤炭价格持续低迷，可能导致公司２０１４年累计净利润与上年同期相比有较大幅度下降。

３．５ 执行新会计准则对合并财务报表的影响

２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，《企业会计准则第３７号－金融工具列报》，并新颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部要求，除企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照《企业会计准则第３７号－金融工具列报》的要求对金融工具进行列报外，其余７项准则于２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

公司已在编制２０１３ 年年度财务报表时提前执行《企业会计准则第３９ 号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０ 号－合营安排》、《企业会计准则第９ 号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０ 号－财务报表列报》以及《企业会计准则第３３ 号－合并财务报表》等５ 项准则。报告期开始执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》和《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》。

根据新修订的《企业会计准则第２ 号－长期股权投资》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，适用《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》，即从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算。具体影响如下：

单位：千元 币种：人民币

除此之外，公司采用其他上述新颁布或修订的会计准则不会对公司以前年度的损益和权益金额产生影响。

３．５．１ 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

公司不存在因追加投资等原因对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制，以及因处置部分投资等原因丧失对被投资单位共同控制或重大影响的交易。

３．５．２ 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

修订后的长期股权投资准则澄清了权益法下被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动的会计处理，这一变动对公司财务报表无影响。

３．５．３ 职工薪酬准则变动的影响

《企业会计准则第９号－职工薪酬》变动对公司财务报表无影响。

３．５．４ 合并范围变动的影响

《企业会计准则第３３号－合并财务报表》变动对公司财务报表无影响。

３．５．５ 合营安排分类变动的影响

《企业会计准则第４０号－合营安排》变动对公司财务报表无影响。

３．５．６ 准则其他变动的影响

公司不存在准则其他变动对财务报表的影响。

３．５．７ 其他

公司无其他执行新会计准则对合并财务报表的影响。

公司名称:中国中煤能源股份有限公司

法定代表人:王安

日期:2014年10月23日

证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号: 2014─050

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会2014年第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、董事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１４年第六次会议通知于２０１４年１０月９日以书面方式送达，会议于２０１４年１０月２３日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦以现场召开会议方式召开。会议应到董事９名，实际出席董事９名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等作为列席人员出席会议，公司董事长王安先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

１． 批准《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》

赞成票：９票， 反对票：０票， 弃权票：０票。

批准公司２０１４年第三季度报告，并在境内外公布前述定期报告。

２． 批准《根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资等会计核算政策进行变更的议案》

赞成票：９票， 反对票：０票， 弃权票：０票。

同意公司根据财政部新颁布和修订的《企业会计准则》对会计政策进行变更，并同意公司按《企业会计准则第２号——长期股权投资》修订内容对２０１４年第三季度财务报表做相应追溯调整。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。

３． 通过《关于确定公司２０１５－２０１７年持续性关联交易年度豁免上限的议案》

１） 同意公司与中国中煤能源集团有限公司（“中煤集团”）续签《煤炭供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

２） 同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

３） 同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意将该协议及其项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

４） 同意公司与中煤集团续签《房屋租赁框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限。

５） 同意对公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》内容进行适当修改，并同意该协议项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限。

６） 同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限。

７） 同意公司与山西焦煤集团有限责任公司续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意该协议项下相关关联交易的２０１５－２０１７年度豁免上限。

本议案由董事会分项表决，上述（１）－（６）项涉及与公司控股股东中煤集团的关联交易事项，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决，其余５名非关联董事一致同意批准。上述第（７）项由９名董事一致同意批准。

本议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：

１） 公司董事会《关于确定公司２０１５－２０１７年持续性关联交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

２） 日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易２０１５－２０１７年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形。

３） 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易２０１５－２０１７年每年的上限金额。

具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易公告》。

４． 通过《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会的议案》

赞成票：９票， 反对票：０票， 弃权票：０票。

同意定于２０１４年１２月２９日，在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开公司２０１４年第一次临时股东大会，具体事宜由董事会秘书负责通知。

特此公告。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一四年十月二十三日

证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号: 2014─051

中国中煤能源股份有限公司

第二届监事会2014年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

一、监事会会议召开情况

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１４年第四次会议通知于２０１４年１０月１０日以书面送达方式发出，会议于２０１４年１０月２３日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦以现场召开会议方式召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

１． 通过《关于公司２０１４年第三季度报告的议案》

赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票

通过公司２０１４年第三季度报告。公司２０１４年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。

２． 通过《根据财政部新颁布和修订的会计准则对公司长期股权投资等会计核算政策进行变更的议案》

赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和相应的财务信息调整。

３． 通过《关于确定公司２０１５－２０１７年持续性关联交易年度豁免上限的议案》

赞成票：３票，反对票：０票，弃权票：０票

通过该议案并同意将相关达到股东大会审议标准的事项提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。本议案项下公司的各项关联交易协议及其项下２０１５－２０１７年的年度关联交易豁免上限事项的审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，相关建议的交易上限标准符合公司实际情况。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一四年十月二十三日

证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号:2014─052

中国中煤能源股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

鉴于中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，公司与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及公司控股子公司中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）与中煤集团签署的《金融服务框架协议》均将于２０１４年１２月３１日到期，公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》将于２０１６年８月２１日到期，为规范上述日常关联交易，公司拟分别与中煤集团及山西焦煤集团、中煤财务公司拟与中煤集团续签上述日常关联交易框架协议。

此外，公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》虽然有效期至２０２６年８月，但根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议有效期超过３年的需每３年重新履行相关决策程序和披露义务。

２０１４年１０月２３日，公司召开第二届董事会２０１４年第六次会议，审议通过了《关于确定公司２０１５－２０１７年持续性关连交易年度豁免上限的议案》。在对该议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时，关联董事王安、李延江、李彦梦和彭毅已回避表决。

前述议案中涉及的与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，以及上述日常关联交易协议项下相关交易２０１５－２０１７年每年的上限金额尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东中煤集团需在股东大会上回避表决。

本次日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述日常关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、公司董事会《关于确定公司２０１５－２０１７年持续性关连交易年度豁免上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务；各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易２０１５－２０１７年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；各类日常关联交易不存在损害中小投资者利益的情形；

3、建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，赞成上述日常关联交易项下相关交易２０１５－２０１７年每年的上限金额。

公司董事会审核委员会对本次日常关联交易议案进行了审核，并发表意见如下：

公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示：

单位：人民币万元

注：本公司于２０１１年预计２０１２－２０１４年未来三年关联交易上限金额时，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团不属于上述规则界定的本公司关联方，因此与其发生的交易不属于上述规则界定的关联交易，不涉及前次预计金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易２０１５－２０１７年每年的上限金额预计等相关情况如下：

单位：人民币万元

注：中煤财务公司成立于２０１４年，故《金融服务框架协议》项下相关交易于２０１３年度无实际发生金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中煤集团

中煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中煤集团为本公司的关联方。

中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于２００９ 年４ 月２１ 日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。

中煤集团现持有国家工商行政管理总局于２０１４年８月２０日颁发的注册号为１０００００００００００８５４的《企业法人营业执照》，注册资本为１，５５７，１１１．３万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街１ 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：煤炭的批发经营（有效期至２０１５年０６月３０日）；煤炭出口业务。煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

截止２０１３年１２月３１日，中煤集团的总资产为２８，０００，６２３．４３万元，净资产为１１，７６７，９９５．３７万元，主营业务收入为１０，６１９，０５２．０７万元，净利润为３６１，４９４．７８万元。

公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，中煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）山西焦煤集团

山西焦煤集团持有对本公司具有重要影响的控股子公司山西中煤华晋能源有限责任公司的４９％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，山西焦煤集团目前为本公司的关联方。

山西焦煤集团现持有山西省工商行政管理局于２０１４年４月２５日颁发的注册号为１４００００１０００９５０６０的《企业法人营业执照》，注册资本为３９７，１７２万元人民币，法定代表人为武华太，住所地为太原市新晋祠路一段１号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。山西焦煤集团的经营范围：煤炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械制造，批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业，养殖业，煤炭技术开发与服务。

根据山西焦煤集团在中国债券信息网公开披露的２０１３年度审计报告，截止２０１３年１２月３１日，山西焦煤集团的总资产为２２，７５７，９５６．２８万元，净资产为５，２６４，０４２．４３万元，主营业务收入为２２，７０８，６５７．８９万元，净利润为１４，５２３．９７万元。

公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，山西焦煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）续签或继续履行日常关联交易协议

中煤财务公司与中煤集团签署的《金融服务框架协议》、中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》以及中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的有效期均将在２０１４年１２月３１日届满。中煤能源与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期将在２０１６年８月２１日届满，《土地使用权租赁协议》有效期将在２０２６年８月２１日届满。此外，根据公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定，每隔３年可以依据市场情况调整租金标准。

根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》并继续履行《土地使用权租赁框架协议》，公司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》，中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》，并对上述协议内容进行适当修改。

除《房屋租赁框架协议》有效期至２０２４年１２月３１日届满及《土地使用权租赁框架协议》有效期至２０２６年８月２１日届满之外，上述其他各项日常关联交易协议的有效期均为２０１５年１月１日至２０１７年１２月３１日。

（二）日常关联交易协议的主要内容

与原有日常关联交易协议相比，本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易条款不发生变化，但个别协议项下的内容根据上市地监管规则的要求有适当修改。

１、《煤炭供应框架协议》

根据《煤炭供应框架协议》，中煤集团同意把其拥有运营权的所有下属煤矿企业生产的煤炭按协议的规定独家供应及销售予公司。该协议的主要条款如下：

（１）中煤集团同意向本公司独家供应其所属煤矿生产的煤炭产品，并承诺不会向本公司及本公司指定机构以外的任何第三方出售任何该等煤炭产品。若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求，本公司有权向第三方购买煤炭产品。

（２）本协议项下，煤炭价格应按市场价格定价。市场价格需参考环渤海动力煤指数，并考虑相关煤质情况和不同交货方式后确定。

（３）中煤集团向本公司供应煤炭，本公司每月分批集中结算，并以现金或者其他双方约定的方式支付。本协议项下的购买价支付方法须遵循于本协议期间内双方根据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。

（４）协议有效期自２０１５ 年１ 月１ 日起至２０１７ 年１２ 月３１ 日止，为期三年。期限届满后，《煤炭供应框架协议》在遵照上市规定相关规定并经订约方协议的情况下，可续期三年。

２、《综合原料和服务互供框架协议》

根据《综合原料和服务互供框架协议》，中煤集团和公司将相互提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：

（１）中煤集团向公司供应：

（ｉ）生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及（ｉｉ）社会及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。

（２）公司向中煤集团供应：

（ｉ）生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及（ｉｉ）独家煤炭出口配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检 验及质量认证以及提供有关产品交付服务。

（下转B91版）