证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赖方静静、主管会计工作负责人陈少琳及会计机构负责人（会计主管人员）陈少琳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目单位：元 币种：人民币

利润表项目单位：元 币种：人民币

现金流量表项目单位：元 币种：人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1股份锁定承诺

本次发行前公司股本10,500万元，本次拟发行及发售不超过3,500万股普通股，每股面值1.00元，公司股份均为流通股。

公司股东金威国际有限公司、厦门懋盛投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

公司实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天资祥有限公司、厦门懋胜投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

担任公司董事的赖方静静、赖敏聪、张初全、陈少琳及担任监事的张永华、甘华承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

控股股东金威国际有限公司、间接持有公司股份担任公司董事的赖敏聪、赖方静静、张初全和陈少琳承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

上述做出股份锁定承诺的股东承诺：本人/企业若违反上述承诺，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋新材所有，本人/企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋新材指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋新材或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向华懋新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3.3.2控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对持股意向的承诺

公司控股股东金威国际有限公司承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；每年减持所持有的华懋新材股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）；锁定期满后两年内减持的股份数量总计不超过本企业持有的华懋新材股份总数的100%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

公司股东厦门懋盛投资管理有限公司承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；锁定期满后两年内减持的股份数量总计不超过本公司持有的华懋新材股份总数的50%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

上述公司股东金威国际、上海祥禾、懋盛投资承诺：若违反相关承诺，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋新材所有，本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋新材指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋新材或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向华懋新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3.3.3稳定股价预案

公司、控股股东、董事及高级管理人员已签署关于稳定公司股价的预案如下：

关于稳定公司股价的预案

启动股价稳定措施的条件:公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司已发行普通股股份总数，下同)情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

稳定股价的具体措施及实施程序:当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

（1）公司回购股份

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

① 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

② 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

③ 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。

④ 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

(A)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和(B)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司控股股东增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股份”时，公司控股股东将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

① 当触发控股股东稳定公司股价措施启动条件，公司控股股东将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知华懋新材，华懋新材应按照相关规定披露增持股份的计划。在华懋新材披露增持计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。

② 若某一会计年度内华懋新材股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由华懋新材公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则:

(A) 单次用于增持股份的资金金额不低于其自华懋新材上市后累计从华懋新材所获得现金分红金额的20%;

(B) 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自华懋新材上市后本公司累计从华懋新材所获得现金分红金额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如华懋新材触发公司稳定股价预案启动条件的，在启动股价稳定措施时，控股股东可选择增持公司股票与华懋新材回购股份同时进行，并按本条规定的程序和原则实施。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”时，公司董事(不包括独立董事，下同)和高级管理人员将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

①公司董事、高级管理人员触发其稳定公司股价措施启动条件的，其将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知华懋新材。华懋新材应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在华懋新材披露其买入华懋新材股份计划的3个交易日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入华懋新材股份的计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

②若某一会计年度内华懋新材股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由华懋新材公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则:

(A) 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的20%;

(B) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

③公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

④若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

关于稳定股价预案的约束措施

华懋新材未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东金威国际未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华懋新材股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在华懋新材处获得股东分红，同时其持有的华懋新材股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在华懋新材处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的华懋新材股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3.3.4、 避免同业竞争承诺

公司控股股东金威国际及实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，承诺：

1）承诺人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人其他经济组织，以直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构的权益，或在该经济实体、机构中委派高级管理人员或核心技术人员。

2）除华懋科技以外，承诺人未来不会投资、参股、与他人合营、自营或以其他方式设立、经营与华懋科技相竞争或有竞争可能的业务及活动。

3）如华懋科技未来拟进入新的业务领域或谋求新的业务机会，承诺人保证本公司其控制的其他企业不从事与华懋科技相竞争或有竞争可能的新的业务及活动。

4）如华懋科技认定承诺人及控制其他企业的业务与公司存在同业竞争，则在华懋科技提出异议后，承诺人将立即并负责转让或终止上述业务。

上述承诺自即日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意赔偿全部损失，并承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。

3.3.5、 避免利益冲突承诺

发行人、控股股东、实际控制人、华懋染整及常熟华懋已出具避免利益冲突承诺函，承诺：

1）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购华懋染整、常熟华懋的股权、资产或业务；反之，华懋染整、常熟华懋亦不会以任何形式收购发行人的股权、资产或业务。

2）发行人首次公开发行股票并上市后，如拟进入新的业务领域或谋求新的业务机会，金威国际、发行人实际控制人、华懋染整和常熟华懋承诺将予以回避，并且现有业务中，如与发行人新的业务机会相冲突的，承诺人将采取有效措施，在三个月内通过出售、清算等方式，彻底停止相冲突的业务。

3）金威国际、发行人实际控制人、华懋染整和常熟华懋违反上述承诺，如造成发行人实际损失的，应当赔偿发行人全部损失。

任何承诺人未及时履行相关的赔偿义务，则发行人应当在向金威国际支付的现金分红中予以扣除，并代为支付。

关于其他承诺履行的约束措施

公司控股股东、实际控制人对发行人首次公开发行股票申请文件中所作其他承诺进一步的约束措施，作出承诺如下：

公司实际控制人若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司控股股东若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

 截止本报告期末，均按照承诺履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新会计准则对公司合并财务报表没有影响。

公司名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

法定代表人:赖方静静

日期:2014年10月24日