证券时报多媒体数字报

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2014-046

深圳市得润电子股份有限公司

关于对非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行计划募集资金3.096亿元，发行价格为8.60元/股计算，发行股数为3,600万股，公司股本规模将由41,451.2080万股最多增加至45,051.2080万股，公司净资产也将较2013年期末的129,003.53万元有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

假设条件：

1、本次发行于2014年底前实施完毕；

2、公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，均为12,273.06万元；

3、本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议通过的方案，即：发行价格为8.60元/股，发行数量为3,600万股；

4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2014年度现金分红情况。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

关于上述测算，公司特别说明如下：

上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高资金使用效率

本次发行的募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。若假设本次非公开发行股票募集资金全部替代相同金额的银行贷款，按照公司2013年12月31日的财务数据进行测算，在本次非公开发行完成后，公司合并报表口径下资产负债率将由53.39%下降至48.30%，每股收益将由0.30元/股增厚至0.31元/股，模拟测算结果如下：

备注：节省的利息支出按照1年期银行贷款基准利率6.00%计算，并且考虑所得税的影响。发行费用未予考虑。

（三）积极开拓市场，提升公司业绩

本次发行后，公司将以行业发展趋势和国家产业政策为导向，首先，坚持积极引进行业内具有丰富管理和技术经验的国际化高端人才，加大研发投入，提升设计开发能力，积极优化产品结构，逐步提高以精密模具、精密组件为主的中高端产品生产规模，积极拓展电脑连接器、汽车连接器、LED支架以及FPC业务；其次，不断发挥服务大客户的经验和优势，进一步开拓国际市场，并加快与国际知名企业的合作步伐；第三，公司将充分借助资本市场的力量，积极参与国际竞争与合作，以“结盟大客户、进入新领域、开发高端产品”为发展策略，进一步做大做强连接器主业，立志成为具有国际竞争力的专业连接器制造商。

公司综合考虑目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年主营业务收入能够保持持续稳健的增长，有利于不断提升每股收益和净资产收益率等主要财务指标。

（四）保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2014-047

深圳市得润电子股份有限公司

关于对中小投资者权益保护的有效

措施的公告

公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，公司将保护中小投资者权益的有效措施进行披露如下：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关规则，公司持续不断地建立和完善关于中小投资者保护机制，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等制度中充分保障了中小投资者的知情权与决策参与权。

（一）公司投资者关系管理工作的目标

1．通过充分有效的信息披露工作以切实维护中小投资者的合法知情权，促进中小投资者对公司经营运作与公司治理等情况的了解，进一步增进中小投资者对公司的了解和信任，促进公司与中小投资者之间建立长期、稳定的关系。

2．遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公正。

3．公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，避免过度宣传和误导，及时进行风险提示。

4．积极听取中小投资者的意见、建议，实现公司与中小投资者之间的双向沟通，形成良性互动，实现双赢。

5．通过加强对参与投资者关系管理工作相关人员的培训，提高其服务质量和业务能力，更好地为中小投资者服务，更好地回报广大中小投资者。

（二）公司投资者关系管理工作的组织机构及沟通渠道

公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司董事会办公室为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

1．公司设立专门的投资者咨询电话，公司在定期报告中对外公布咨询电话号码，如有变更应当及时公告。投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

公司投资者关系管理服务热线：0755-89492166，传真：0755-89492167。

公司网址：http://www.deren.com.cn。

2．公司通过投资者关系互动平台和公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过投资者关系互动平台或公开电子信箱向公司提出问题和了解情况，公司指定专人及时予以回复。

3．公司及时丰富和更新公司网站的内容，视情况将新闻发布、公司概况、产品或服务情况、法定信息披露资料等投资者关心的相关信息放置于公司网站，公司网站专门建立“投资者关系管理”版块，刊登相关中小投资者权益保护信息的文章，介绍公司投资者关系管理工作相关情况，及公司的投资者咨询电话和传真、邮箱等信息，便于投资者查阅和联系。

4．做好有利于改善中小投资者关系的其他工作。

（三）严格落实保护中小投资者权益的有效措施

1．中小投资者作为公司股东，依法享有参与公司治理以及重大事务决策的权利。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度要求，公司必须提前在指定媒体发布召开股东大会的通知，认真做好股东大会的登记、组织工作；努力为中小股东参加股东大会创造条件；公司董事、监事出席会议，高级管理人员列席会议，就股东的质询和建议做出合理解释和说明；在股东大会召开时，公司及工作人员不得向参会者披露任何未公开披露的信息。

2．严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时、真实、准确、完整地编制、披露公司定期报告、内部控制自我评价报告等，使广大中小投资者及时、准确地了解公司的生产、经营、内控和财务状况等重要信息。

3．公司本着对投资者负责的态度，严格按照临时报告披露要求，提高信息披露质量，确保公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他应披露的临时公告信息真实、准确、完整、公平，使中小投资者及时掌握公司最新动态。

4．持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息及传闻，对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，公司须立即向相关方进行求证、核实以掌握实际情况，根据信息披露的要求及时进行澄清说明。

（四）公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等制度及资料中有关中小投资者权益保护具体条款节选如下：

1．《公司章程》

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或在股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股东没有提出回避，股东大会发现其是关联股东时，应当告之回避。是否回避发生争议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百五十四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

2．《关联交易管理制度》

第十二条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：

（一）交易金额在3000万元（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）上市公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

对于达到上述第（一）项标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署额日不得超过一年。

以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。

3．《独立董事工作制度》

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

4．《信息披露制度》

第十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第三十四条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

5．《投资者关系管理制度》

第三十八条 出现媒体重大负面报道危机时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

（一）及时向董事会秘书汇报；

（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果和负面报道对公司的影响程度等综合因素决定是否公告；

（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了解事因、消除隔阂，争取平稳解决；

（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响时，经董事长批准，应及时发布澄清公告，必要时可以向交易所申请临时停牌；负面报道涉及的事项解决后，应当及时公告。

第三十九条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉讼或仲裁进程进行动态公告。裁决后，应及时进行公告；

（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司产生的影响进行评估，经董事长批准，进行公告；

（三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析员会议、拜访重要的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳态度与投资者沟通，争取投资者的支持。

第四十条 受到监管部门处罚时，投资者关系管理部门应采取下列措施：

（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公告；

（三）投资者关系管理部门应结合公司实际，与相关业务部门一起认真分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。如果公司认为监管部门处罚不当，由董事会秘书处牵头与受处罚内容相关的业务部门配合，根据相关程序进行申辩；若公司接受处罚，应当及时研究改善措施，经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。

第四十一条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：

（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的；

（二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；

（三）其他情形。

第四十二条 出现其他突发事件时，投资者关系管理部门应及时向董事会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二〇一四年十月二十三日

证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2014-048

深圳市得润电子股份有限公司

关于最近五年接受监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行公告如下：

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日