证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开的基本情况

1、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

2、会议召开时间

（1）现场会议时间：2014 年10月23日（周四）下午2:30开始

（2）网络投票时间：2014年10月23日上海证券交易所全天交易时间

3、现场会议地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元一层会议室

(二)股东出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及代理人共计49人，所持有表决权的股份总数369,486,692股，占公司有表决权股份总数的65.21%。

1、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共8名，所持有表决权的股份总数367,328,902股，占公司有表决权股份总数的64.83%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共41人，所持有表决权的股份总数2,157,790股，占公司有表决权股份总数的0.38%。

(三)其他人员出席情况

公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书周新兵出席会议；公司聘请的北京市嘉源律师事务所见证律师列席了本次会议。

(四)本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵美光先生主持。本次股东大会的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

二、提审议案及表决情况

经全体参与本次会议的股东及股东代表表决，通过了以下决议：

1、审议通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》

2.1 本次交易的整体方案

2.2 交易对方

2.3 交易标的

2.4 交易方式

2.5 交易价格及定价依据

2.6 发行股份的种类和面值

2.7 发行方式

2.8 发行对象和认购方式

2.9 定价基准日

2.10 发行价格与定价依据

2.11 发行数量与计算依据

2.12 发行股份锁定期安排

2.13 募集配套资金用途

2.14 股票上市地点

2.15 本次发行前滚存的未分配利润安排

2.16 标的资产过渡期间损益归属

2.17 本次发行决议有效期

3、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》

4、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

5、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

6、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

7、审议通过《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要》

8、审议通过《关于公司与交易对方签订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议>的议案》

9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

10、审议通过《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要》

11、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书>的议案》

13、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书>的议案》

14、审议通过《关于批准公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计、评估和盈利预测报告的议案》

本次会议所有议案均为特别决议事项，均获得出席本次会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

公司聘请的北京市嘉源律师事务所孙涛律师、王飞律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所关于公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月二十四日