证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王文宗、主管会计工作负责人王拥军及会计机构负责人(会计主管人员)刘太勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）修订后的新会计准则对公司合并报表的影响

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》进行处理。截止2014年9月末，公司原在长期股权投资核算账面价值为151,062,244.66元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。

（二）报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、2014年1-9月，公司销售费用25,522,210.57元，比上年同期增加46.88%，主要原因是公司加大煤炭及电缆的销售力度所致。

2、2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额332,474,644.81元，比上年同期减少40.74%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

3、2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额-85,634,167.57元，比上年同期增加39.50%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。

4、2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额-256,038,079.24元，比上年同期增加33.86%，主要是取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金的净收支增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司于2014年5月23日召开了2013年年度股东大会，审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。会议选举产生了：

1、公司第七届董事会：选举王文宗先生、司增勤先生、胡成钢先生、郭启兴先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生为公司第七届董事会董事；选举李玉明先生、刘庆林先生、王乐锦女士、王凤荣女士为公司第七届董事会独立董事。

2、公司第七届监事会：选举李喜德先生、陈洪东先生为公司第七届监事会监事，与职工代表监事禹方军先生共同组成公司第七届监事会。

（二）公司于2014年5月23日召开了七届一次董事会会议，审议并通过了如下决议：

1、选举王文宗先生为公司董事长，胡成钢先生、郭启兴先生为公司副董事长。

2、审议通过了公司《关于确定董事会专业委员会委员的提案》。

董事会各专业委员会人员组成情况如下：

（1）战略委员会成员由十一名董事组成，王文宗先生为主任委员, 司增勤先生为副主任委员，胡成钢先生、郭启兴先生、孙金民先生、初军先生、任宝玺先生、李玉明先生、刘庆林先生、王乐锦女士、王凤荣女士为委员。

（2）提名委员会成员由三名董事组成，王乐锦女士为主任委员，司增勤先生、王凤荣女士为委员。

（3）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，刘庆林先生为主任委员, 胡成钢先生、王凤荣女士为委员。

（4）审计委员会成员由三名董事组成，李玉明先生为主任委员, 孙金民先生、王乐锦女士为委员。

3、经董事长提名，聘任司增勤先生为公司总经理。

4、经总经理司增勤先生提名，聘任初军先生为公司副总经理、任宝玺先生为公司副总经理兼总会计师、张荣海先生为公司副总经理。

5、经董事长提名，聘任刘昭营先生为公司董事会秘书、梁万锦先生为证券事务代表。

（三）公司于2014年5月23日召开了七届一次监事会会议，选举李喜德先生担任公司第七届监事会主席。

（四）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“证监会公告〔2013〕55号”）的要求，公司于2014年2月14日披露了关于实际控制人、股东、关联方及公司承诺履行情况的公告。2014年7月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《华能山东发电有限公司变更部分承诺履行期限的议案》，根据莱芜发电公司百万机组项目的审批与建设进度，华能山东公司变更承诺如下：

华能山东将来视百万机组项目的进展程度，在2017年12月底前增加新能泰山公司对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务竞争。

（五）2014年8月13日，任宝玺先生因工作变动向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司总会计师职务。

2014年8月20日，公司召开了七届三次董事会会议，聘任王拥军先生为公司总会计师。

（六）2014年8月28日，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出售零碎股13,269股，出售所得37,618.32元计入资本公积。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2014年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

山东新能泰山发电股份有限公司

董 事 会

二0一四年十月二十三日

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-039

山东新能泰山发电股份有限公司

七届四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东新能泰山发电股份有限公司于2014年10月14日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司七届四次董事会会议的通知。会议于10月23日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王文宗先生主持，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2014年第三季度报告》；

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了公司《关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的提案》。

详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的关联交易公告》。

关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一四年十月二十三日

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2014-041

山东新能泰山发电股份有限公司

关于控股子公司聊城热电公司

委托替代发电的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确，完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●释义

公司/本公司：山东新能泰山发电股份有限公司

聊城热电公司：山东华能聊城热电有限公司

华能聊城公司：华能聊城热电有限公司

华能威海公司：华能威海发电有限责任公司

一、 关联交易概述

1、公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（以下简称：聊城热电公司）将不超过20,000兆瓦时的上网电量委托华能聊城热电有限公司（以下简称：华能聊城公司）替代发电，华能聊城公司向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能聊城公司机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过400万元。华能聊城公司应于2014年12月31日前完成代发电量。

2、公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司将不超过100,000兆瓦时的上网电量委托华能威海发电有限责任公司（以下简称：华能威海公司）替代发电，华能威海公司向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能威海公司机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过2,000万元。华能威海公司应于2014年12月31日前完成代发电量。

经2014年10月23日公司七届四次董事会会议审议通过，聊城热电公司与华能聊城公司、华能威海公司分别签订了《替代发电协议》。

由于华能聊城公司、华能威海公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司；因此华能聊城公司与华能威海公司均为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

公司于2014年10月23日召开了七届四次董事会会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况

（一）华能聊城热电有限公司

1、基本情况

注册资本：61,067万元；

法定代表人：王文宗；

税务登记证号码：372500743384762；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：电力热力生产销售；电力及热力工程安装检修、咨询服务；电力设备材料销售。

华能聊城热电有限公司控股股东为华能山东发电有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

华能聊城公司现有2台33万千瓦燃煤机组，装机容量为66万千瓦。截至2013年12月31日，华能聊城公司总资产216,856.5万元，净资产7,200.11万元，2013年实现营业收入169,854.92万元，净利润6,045.92万元。截至2014年9月30日，华能聊城公司总资产217,094.66万元，净资产18,260.84万元，2014年1-9月份实现营业收入114,298.55万元，净利润11,060.72万元。

2、交易双方的关联关系

由于华能聊城公司与本公司的控制人均为华能山东发电有限公司，因此华能聊城公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

（二）华能威海发电有限责任公司

1、基本情况

注册资本：178,183.82万元；

法定代表人：王春光；

税务登记证号码：371002264206686；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：发电，管理电厂及电厂的配套服务业务（国家禁止项目除外，需经许可经营的，须凭有效的许可证经营）。

华能威海公司控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

华能威海公司现有2台32万和2台68万千瓦燃煤机组，装机容量为200万千瓦。截至2013年12月31日，华能威海公司总资产590,440.72万元，净资产288,663.83万元，2013年实现营业收入440,369.95万元，净利润83,185.18万元。截至2014年9月30日，华能威海公司总资产569,343.40万元，净资产298,146.75万元，2014年1-9月份实现营业收入333,873.09万元，净利润80,315.75万元。

2、交易双方的关联关系

由于华能威海公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此华能威海公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。

三、 关联交易标的情况

1、公司控股子公司聊城热电公司将不超过20,000兆瓦时的上网电量委托华能聊城公司替代发电，华能聊城公司向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能聊城公司机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过400万元。

2、公司控股子公司聊城热电公司将不超过100,000兆瓦时的上网电量委托华能威海公司替代发电，华能威海公司向聊城热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能威海公司机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过2,000万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、华能聊城公司替代聊城热电公司：替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能聊城公司机组替代上网电量净增边际收益的40%

2、华能威海公司替代聊城热电公司：替代发电补偿费数额为聊城热电公司发电边际贡献加上华能威海公司机组替代上网电量净增边际收益的40%。

五、关联交易协议的主要内容

（一）聊城热电公司与华能聊城公司签署的《替代发电协议》

1、协议签署方

甲方（被替代方）：山东华能聊城热电有限公司

乙方（替代方）：华能聊城热电有限公司

2、替代电量

甲方因进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将不超过20000兆瓦时的电量委托乙方代发。

3、替代发电补偿费

经甲、乙双方协商，替代发电补偿费数额为甲方发电边际贡献加上乙方机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过400万元。

4、替代时间

乙方应于2014年12月31日前完成代发电量。

5、如因电网安全约束、电力电量平衡或电力市场发生较大变化等特殊情况，乙方替代发电机组未完成当月替代发电计划，甲、乙双方同意按本协议第二条约定优先结算替代发电量，剩余替代发电计划在本年度内的后续月份优先结算。若需转移至乙方其它机组替代发电，甲、乙双方另行签订补充协议。

6、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

（二）聊城热电公司与华能威海公司签署的《替代发电协议》

1、协议签署方

甲方（被替代方）：山东华能聊城热电有限公司

乙方（替代方）：华能威海发电有限责任公司

2、替代电量

甲方因进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将不超过 100000兆瓦时的电量委托乙方代发。

3、替代发电补偿费

经甲、乙双方协商，替代发电补偿费数额为甲方发电边际贡献加上乙方机组替代上网电量净增边际收益的40%，总额不超过2000万元。

4、替代时间

乙方应于2014年12月31日前完成代发电量。

5、如因电网安全约束、电力电量平衡或电力市场发生较大变化等特殊情况，乙方替代发电机组未完成当月替代发电计划，甲、乙双方同意按本协议第二条约定优先结算替代发电量，剩余替代发电计划在本年度内的后续月份优先结算。若需转移至乙方其它机组替代发电，甲、乙双方另行签订补充协议。

6、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后十个工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。

7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章后，经各自有权机关批准后生效。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益，该交易对公司持续经营能力、资产状况没有影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与关联人华能聊城公司、华能威海公司累计已发生的各类关联交易金额分别为23,556万元、0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

上述交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

1、本公司七届四次董事会会议决议；

2、《替代发电协议》。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二0一四年十月二十三日